吉视传媒第四届董事会
第三十五次会议决议公告
证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2024-047
债券代码：250052 债券简称：23吉视01
吉视传媒第四届董事会
第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉视传媒股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第三十五次会议于2024年7月14日以通讯表决的方式召开。会议通知及材料于2024年7月9日以送达、电子邮件等形式发出。本次会议应参加董事8人，实际参加通讯表决董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》
同意资产置换暨关联交易方案。
独立董事意见：
1.本次董事会审阅的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经全体独立董事同意。相关议案经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2.本次资产置换为聚焦国有企业主责主业，打造“IPTV+有线电视”一体化运营格局，同时剥离非主业低效资产，提升资产运营效率，推动公司业务全面聚集升级。有利于切实改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略需要，且不会对公司的财务状况产生重大不利影响。
综上，本次资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，相关交易符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。独立董事同意公司资产置换暨关联交易方案。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第5次会议审议通过。
关联董事谭佰秋、李晖回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《吉视传媒关于资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-049）。
二、《关于设立子公司的议案》
根据本次资产置换方案，公司计划新设全资子公司吉林东北亚新媒体有限公司（暂定，实际以工商登记为准）承接本次置入的IPTV资产及业务。
本次新设子公司不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于提请股东大会授权公司管理层办理具体事宜的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟召开2024年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
（一）会议召开时间
本次股东大会尚末确定具体召开时间，董事会授权公司董事会秘书根据具体情况确定股东大会召开时间并披露《吉视传媒关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》的公告。
（二）现场会议召开地点
吉视传媒股份有限公司（长春市净月高新技术产业开发区和美路吉视传媒信息枢纽中心）21楼会议室。
（三）会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）会议审议事项
1.关于公司资产置换暨关联交易方案的议案；
2.关于授权公司管理层办理具体事宜的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司董事会
2024年7月14日
证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2024-048
证券代码：250052 证券简称：23吉视01
吉视传媒第四届监事会
第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉视传媒股份有限公司（以下简称：公司）第四届监事会第二十四次会议于2024年7月14日以通讯表决的方式召开。会议通知及材料于2024年7月9日以送达、电子邮件等形式发出。本次会议应参加监事5人，实际参加通讯表决监事5人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《吉视传媒关于资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-049）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司监事会
2024年7月14日
证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2024-049
证券代码：250052 证券简称：23吉视01
关于资产置换暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：为聚焦国有企业主责主业，打造“IPTV+有线电视”一体化运营格局，同时剥离非主业低效资产，提升资产运营效率，吉视传媒股份有限公司（以下简称：吉视传媒或公司）将持有的三亚樾城投资有限公司（以下简称：三亚樾城）100%股权与吉林广电新媒体股份有限公司（以下简称：广电新媒）持有的IPTV（Internet Protocol Television，即交互式网络电视）业务资产（以下合称：标的资产）进行置换交易（以下简称：本次交易）；
● 本次交易对象广电新媒为公司控股股东吉林广播电视台控制的企业，本次交易构成关联交易；
● 本次交易置出、置入资产截至2024年5月31日评估基准日的评估值分别为77,072.42万元、76,785.00万元，差额287.42万元由广电新媒以现金方式补足；
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
● 本次交易对方承诺置入资产2024年度、2025年度、2026年度利润总额累计将不低于19,318.46万元。如未达预期，差额部分由其现金补足；
● 本次交易公司将新设全资子公司承接IPTV业务资产并于吉林省范围内经营IPTV业务，控股股东将对其进行省内独家授权，期限为长期有效；
● 本次交易经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，本次交易已取得上级主管部门批复意见。标的资产的审计评估报告结果尚需取得国有资产监督管理机构备案（批准），本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决；
● 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2024 年 6 月 30 日，公司发布《吉视传媒关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》，主要内容是经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，公司与吉林广播电视台签署了《资产置换协议》，公司拟将持有的三亚樾城100%股权与吉林广播电视台下属的 IPTV 相关业务资产进行置换。
目前，公司已完成标的资产的审计评估工作，经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司与交易对手方广电新媒正式签署《资产交易协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟将持有的三亚樾城100%股权与广电新媒持有的IPTV业务资产进行置换，资产置换交易价格以评估值为准。本次交易完成后，广电新媒的IPTV业务资产将全部并入公司，三亚樾城将成为广电新媒的全资子公司。
公司与广电新媒及吉林广播电视台于2024年7月14日正式签署《资产交易协议》。本次交易置出资产截至评估基准日2024年5月31日的评估值为77,072.42万元，置出资产交易价格根据评估值确定；置入资产截至评估基准日2024年5月31日的评估值为76,785.00万元，置入资产交易价格根据评估值确定，置出资产与置入资产的价差为287.42万元，由广电新媒以现金方式补足。
本次交易对象为公司控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
三亚樾城持有的主要资产为位于海南省三亚市红塘湾旅游度假区的105.7亩土地，公司原计划进行文旅项目开发，但受海南海岸带保护与开发的政策及房地产行业宏观环境影响，目前暂处于停工状态。
广电新媒持有的IPTV业务资产，是吉林省IPTV业务唯一指定授权运营机构的资产，其通过吉林广播电视台IPTV集成播控平台，以电信运营商虚拟专网传输形式，面向电信运营商宽带用户提供视听服务。该资产经营质量良好、现金流稳定、盈利能力较强，且与公司现有的广播电视节目内容接收、转发和传输等主营业务具有较强的协同性。
为进一步聚焦国有企业主责主业，打造“IPTV+有线电视”一体化运营格局，将广电网络的高安全属性和IPTV的互联网属性深度融合，完成两大业务体系协同运营，切实改善公司财务状况，同时剥离非主业低效资产、提升资产运营效率，为三亚樾城项目盘活利用注入新动力，公司将持有的三亚樾城100%股权与广电新媒持有的IPTV业务资产进行置换。
（三）本次交易相关审批程序履行情况
本次交易已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事、监事对关联交易已回避表决，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，本次交易已取得上级主管部门同意批复意见。标的资产的审计评估报告尚需取得国有资产监督管理机构备案，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、交易对手方基本情况
本次公司置入和置出资产的交易对手方均为广电新媒，其为公司控股股东吉林广播电视台控制的企业，其基本情况如下：
（一）工商基本情况
■
（二）股权结构
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（三）关联关系说明
广电新媒为公司控股股东吉林广播电视台控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，广电新媒为公司的关联法人。广电新媒资信良好，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）置入资产
1.IPTV业务资产的整体情况
IPTV是三网融合政策背景下产生的广电新媒体，由广播电视播出机构与电信运营商合作为终端用户提供电视视听服务，其中，广播电视播出机构负责建设 IPTV 集成播控平台，负责节目信号的集成、播出控制，电信运营商负责建设 IPTV 传输网络，负责将节目信号传送给终端用户。按照国家广电总局的相关政策，IPTV 集成播控平台为总分架构，全国总平台由中央广播电视总台承建，各省分平台由各省级电视台承建。
本次交易置入的广电新媒持有的IPTV业务资产，是吉林省IPTV业务唯一指定授权运营机构的资产，包括吉林省IPTV业务开展相关的运营资金、固定资产、无形资产、应收/应付账款等完整资产组。吉林省IPTV业务是通过吉林广播电视台IPTV集成播控平台，以电信运营商虚拟专网传输形式，面向电信运营商宽带用户提供视听服务。目前吉林IPTV业务已与吉林联通、吉林电信和吉林移动全面开展合作，并构建了多样化视听节目内容库，可提供直播、点播、回看等多种交互式智慧服务。
吉林省IPTV运用5G、大数据、云计算、智能审核及智能监播等先进技术，集成央视频道、各省卫视频道、吉林广播电视台以及国内音视频内容供应商提供的直播、点播内容，通过电信运营商专网将视听内容传输至电视终端，向用户提供电视大屏音视频收视服务。用户支付基础收视费用，即可收看IPTV基础视听内容，用户亦可通过额外付费方式，观看个性化增值视听内容。
截至 2024 年 5 月，吉林省IPTV发展用户超过451万户，覆盖人群近1,500万，拥有包括央视频道、各省卫视频道、吉林本地特色频道在内的177路高标清直播频道，聚合电影、电视剧、综艺、动漫、体育、纪实等30余万优质点播内容，涵盖优酷、腾讯、爱奇艺等主流版权商的头部资源。
2.IPTV业务资产的权属状况说明
目前，公司置入的IPTV业务资产全部由广电新媒持有，其资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
（二）置出资产
本次交易置出资产为公司持有的三亚樾城100%股权，三亚樾城持有的主要资产为位于海南省三亚市红塘湾旅游度假区的105.7亩土地，土地用途为旅馆用地、商务金融用地、零售商业用地（混合比例为：60%：37%：3%）。公司于2014年收购三亚樾城100%股权，原计划自主开发“吉视传媒三亚视觉文化体验基地”文旅项目，但受《海南经济特区海岸带保护与利用管理实施细则》政策及房地产行业宏观环境影响，目前暂处于停工状态。
1.三亚樾城工商基本信息
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2.三亚樾城股权结构
本次交易前，三亚樾城的股权结构如下：
■
3.三亚樾城的权属状况说明
三亚樾城股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
4.三亚樾城最近12个月内的增资情况
为确定核准三亚樾城实际价值，使其具备审计评估及资产置换基础条件， 经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司以 2024 年 5 月 31日为基准日， 以持有的三亚樾城累计 62,091.40 万元债权向三亚樾城增资和转增资本公积，其中 40,000 万元以债转股方式增加注册资本，22,091.40 万元转增资本公积，目前三亚樾城已完成上述增资的工商变更登记。
（三）专项审计及资产评估事项
1.专项审计情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产和置出资产进行了专项审计并出具了审计报告，置入资产和置出资产主体的最近一年一期的主要财务数据如下：
（1）置入资产
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置入的IPTV业务资产组进行了专项审计并出具了模拟审计报告（[2024]京会兴审字第00840100号），其主要财务数据如下：
单位：万元
■
（2）置出资产
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对三亚樾城进行了专项审计并出具了模拟审计报告（[2024]京会兴审字第00840099号），其主要财务数据如下：
单位：万元
■
2.专项资产评估情况
本次交易拟置入和置出资产的交易价格以资产评估结果为定价依据，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司和北京国枫兴华资产评估有限公司以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，分别对置入资产和置出资产的市场价值进行了评估，并出具了专项资产评估报告，具体如下：
（1）置入资产
1）评估对象：广电新媒持有的IPTV业务资产组。
2）评估范围：广电新媒持有的IPTV业务资产组涉及的相关资产及负债。
3）评估方法：资产基础法和收益法。
资产基础法是在持续使用的前提下，以重新建造或重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据以估测资产价值的评估技术方法。经了解，待估资产能在市场找到购置价，因此本次评估适用资产基础法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于IPTV资产组具有独立的获利能力且广电新媒管理层提供了未来年度的资产组盈利预测数据，根据资产组历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计资产组未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于产权持有单位主营IPTV业务，在资本市场和产权交易市场均没有足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例支撑，因此本次评估市场法不适用。
4）评估结果：
①资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估业务资产组在持续经营等假设前提下的资产基础法市场价值为：
总资产账面价值为20,564.36万元，评估价值21,077.27万元，评估价值较账面价值评估增值512.91万元，增值率为2.49%；总负债账面价值为15,965.53万元，评估价值15,798.15万元，评估价值较账面价值评估减值167.38万元，减值率为1.05%；净资产总额账面价值为4,598.83万元，评估价值5,279.12万元，评估价值较账面价值评估增值680.29万元，增值率为14.79%。明细详见下表：
单位：万元
■
②收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估业务资产组在持续经营等假设前提下的市场价值为 76,785.00万元，评估值较账面值评估增值 72,186.17万元，增值率为1,569.66%。评估结论见下表：
单位：万元
■
具体评估过程如下：
A.收益法评估的主要参数
通过对IPTV资产组（CGU）未来收益的预测，一是对IPTV资产组预期收益状况和趋势作基本判断，确定主要影响因素；二是预期近期收益，研究当前发生作用的各主要因素在近期内的发展变化；三是长期趋势预测，考虑长期稳定影响收益的各种因素。测算未来该项目的收益，进而折现确定该项目的价值。
在收益法下，该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：折现年限、未来每年的企业自由现金流、合理的折现率。
B.折现年限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期。
C.与IPTV资产组经营性现金流量的评估测算过程
经测算，IPTV资产组未来收益预测情况如下：
单位：万元
■
D.（所得）税前自由现金流Ri的预测
经测算，IPTV资产组（所得）税前自由现金流Ri的预测情况如下：
单位：万元
■
E.与IPTV资产组未来现金流量现值的确定
经测算，与IPTV资产组未来现金量现值为70,065.62万元。
单位：万元
■
注：永续期折现系数= ■=4.9519
永续期净现金流量现值=8,526.77*4.9519=42,223.70万元
综上所述，该资产组（CGU）的未来现金流量现值为70,065.62万元。
F.非经营资产负债评估值的确定
a.非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如在建工程及一些闲置资产等。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动。根据企业提供的评估基准日审计的模拟资产负债表。非经营资产负债净值为348.89万元。
b.溢余资产的评估
溢余资产是指与IPTV资产组收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。经测算核实，企业溢余资产为超过正常经营需要的货币资金6,356.81万元 。
G.IPTV资产组市场价值的确定
IPTV资产组市场价值=未来现金流量现值+非经营资产负债价值+溢余资产价值 = 70,065.62+362.37+6,356.81 = 76,785.00万元
③成本法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估我们分别采用资产基础法和收益法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为5,279.12万元，收益法的评估值为 76,785.00万元，两种方法的评估结果差异71,505.88万元，差异率为1,354.50%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对资产组所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，资产组的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是企业的未来盈利能力，即假设产权持有单位在保持经营规模的情况下，其未来的盈利能力。根据资产评估行业的惯例未考虑流动性对评估对象价值的影响，未考虑控制权对评估对象价值的影响。
因此采用资产基础法和收益法得到的评估结果之间存在差异是正常的。
④最后取定的评估结果
从收益途径能反映出资产组的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了广电新媒申报的账内账外资产，同时也考虑了产权持有单位特有的经营理念、成熟的销售渠道、客户资源等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了广电新媒IPTV业务资产组价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：广电新媒IPTV业务资产组评估价值为76,785.00万元。
（2）置出资产
1）评估对象：三亚樾城股东全部权益价值。
2）评估范围：截至2024年5月31日三亚樾城的全部资产及负债。
3）评估方法：资产基础法。
三亚樾城评估基准日资产负债表内各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法；
因被评估单位为房地产开发项目公司，目前公司仅有三亚市天涯区红塘湾旅游度假区一宗土地，未来年度公司土地情况及项目情况不确定性较大，且因其中开发成本已按照动态假设开发法进行测算，故不再单独对整体价值采用收益法评估；
因与被评估单位类似的可比上市公司或交易案例无法找到，本次评估未采用市场法进行评估。
4）评估结果： 截至评估基准日2024年5月31日，在持续经营条件下，三亚樾城评估基准日总资产账面价值为54,095.44万元，评估价值为77,129.20万元，增值额为23,033.75万元，增值率为42.58%；总负债账面价值为56.77万元，评估价值为56.77万元，无增减值变化；净资产账面价值 54,038.67万元，净资产评估价值为77,072.42万元，增值额为23,033.75万元，增值率为42.62%。资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
■
四、协议主要内容
（一）交易整体方案
1.吉视传媒（甲方）以其持有的三亚樾城100%股权与广电新媒（乙方）所持有的IPTV相关资产与运营的IPTV相关业务（置入资产范围详见协议附件）进行置换，差额部分由乙方通过现金方式向甲方支付。
2.本次交易完成后，甲方将取得乙方持有的IPTV相关业务资产，同时甲方将设立全资子公司，将置入资产通过作价出资方式注入新设子公司，吉林广播电视台（丙方）独家授权新设子公司在吉林省范围内运营IPTV业务；乙方将持有三亚樾城100%股权。
（二）本次交易价格及定价方式
1.根据北京国枫兴华资产评估有限公司出具的评估基准日为2024年5月31日的《资产评估报告》（该评估报告尚需履行备案程序），置出资产的评估价值为77,072.42万元。经各方确认，置出资产交易价格为77,072.42万元（最终作价以备案结果为准）。
2.根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估基准日为2024年5月31日的《资产评估报告》（该评估报告尚需履行备案〈批准〉程序），置入资产的评估价值为76,785.00万元。经各方确认，置入资产交易价格为76,785.00万元（最终作价以备案结果为准）。
3.经各方确认，拟置入资产与拟置出资产差额对价为287.42万元（最终差额以备案〈批准〉结果为准），由乙方以现金方式向甲方支付。除非各方另行协商一致，在丙方所持《信息网络传播视听节目许可证》成功续期的前提下，差额对价由乙方于置入资产交割日起6个月内一次性向甲方完成支付。
（三）交割安排
1.各方同意，各方应当在本协议生效后尽快实施本协议项下的交易方案，互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2.自本协议生效之日起30个工作日内，甲方将其所持三亚樾城100%股权过户至乙方名下并完成工商变更登记。乙方自置出资产交割日起享有三亚樾城股东权利并承担股东义务。
3.自本协议生效之日起30个工作日内，乙方将置入资产注入甲方，具体包括：
（1）完成交付并由甲方签署《资产交割确认书》；
（2）对于需要办理变更登记的置入资产，完成变更登记。甲方自置入资产交割日起享有和承担置入资产的全部权利、义务、责任和风险。与置入资产及业务相关的人员随置入资产转移至甲方，并于交割后与甲方或新设子公司建立新的劳动/劳务关系。
4.自本协议生效之日起30个工作日内，丙方独家授权新设子公司于吉林省范围内经营IPTV业务，并按相关规定履行备案等手续（如需），独家授权至《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效。新设子公司按照2%费率向丙方支付IPTV独家运营版权费、按1%费率向丙方支付播控费，具体授权事项由新设子公司与丙方另行签署授权协议约定。
（四）过渡期安排
1.各方同意，置入资产的过渡期间损益（包括但不限于实现利润或实际发生的亏损）由甲方承担和享有；置出资产的过渡期间损益（包括但不限于实现利润或实际发生的亏损）由乙方承担和享有。
2.置入资产及置出资产在过渡期内的损益及变化情况不影响本次交易价格，各方同意按照置入资产及置出资产实际交割时的现状承接资产。
（五）交割后事项
1.各方同意，交割后，甲方或新设子公司与置入资产及业务相关的员工（员工名单由乙方提供并经甲方确认，原则上该等员工为乙方长期从事IPTV相关业务人员）重新签署劳动合同或劳务协议，该等员工的权益（包括工资福利、社保待遇、住房公积金待遇、工龄）及现有工作岗位不变，该等职工的劳动/劳务关系、组织关系转移手续（包括但不限于党组织关系、社保转移手续、住房公积金转移手续等）按照相关劳动法律法规办理。该等员工由甲方负责进行妥善安置，需要乙方及丙方配合的，乙方及丙方应予以配合。
2.各方同意，交割后，对于置入资产、置出资产截至交割日尚未履行完毕的合同，各方分别与合同相对方签署变更合同主体的补充协议或重新签署协议，需要原缔约主体配合的，各方应予以配合。
3.交割日后，甲方或其新设子公司承租丙方场地用于开展置入资产相关经营，租赁期限覆盖至2024年12月31日，具体租赁事项甲方或其新设子公司与丙方另行签署租赁协议约定。
4.业绩承诺
（1）乙方承诺，置入资产2024年度、2025年度、2026年度（以下简称：补偿期限）利润总额分别为不低于5,375.67万元、6,842.88万元及7,099.91万元，累计不低于19,318.46万元（以下简称：累积承诺利润总额）。
（2）各方同意并确认，在补偿期限届满后对置入资产三年实现的利润总额（以下简称：累积实际利润总额）与前款约定的累计承诺利润总额的差异情况进行审核，并由负责吉视传媒年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称：专项审核报告），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于吉视传媒2026年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=（累积承诺利润总额－累积实际利润总额）*（1-企业所得税率）
（六）违约责任
1.本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证和承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2.任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于预期可以获得的任何利润损失），违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的赔偿总额应相当于另一方因违约行为的发生，或因受到任何不实陈述的误导所遭受的实际损失以及被剥夺的一切应得利益。
（七）协议的生效、变更和终止
1.本协议第九条“信息披露”至第十四条“本协议的生效、变更和终止”自本协议各方签字、盖章之日起成立并生效；本协议其余条款自本协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易涉及审计评估报告获得国资监管部门或上级主管部门备案（批准）；
（2）吉视传媒董事会通过决议，批准本次交易；
（3）吉视传媒股东大会通过决议，批准本次交易。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，各方互不承担违约责任。
2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或解除。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）剥离非主业低效资产、提升资产运营效率
三亚樾城持有的主要资产为位于海南省三亚市红塘湾旅游度假区的105.7亩土地，该资产与公司主营业务关联度较低，为进一步聚焦国有企业主责主业，打造“IPTV+有线电视”一体化运营格局，为项目盘活利用注入新动力，公司拟向控股股东置出上述资产，提升公司整体资产运营效率。
（二）注入IPTV优质资产、推动公司业务全面聚焦升级
本次交易前，公司主要依托吉林有线数字电视网络，从事广播电视节目内容的接收、转发和传输等基本收视服务业务，并依托IP数据网、VOD交换网和DCN网三大承载网络，开展各类宽带互联网、视频点播等双向数据增值业务。
本次交易完成后，公司主营业务将覆盖至IPTV业务运营领域，实现直播电视、视频点播业务能够同时通过互联网、广播电视两种技术模式实现。本次交易将汇聚整合IPTV与有线电视的内容资源和流量资源，助力公司向用户提供全方位互联网新媒体视听业务。本次交易将进一步完善公司产业链布局、丰富公司业务类型和盈利模式、推动公司形成多元化发展格局、有效分散公司业务风险，上市公司可持续发展能力将得到大幅提升。
（三）响应“智慧广电”产业政策，推动“三网融合”国家战略做深做实
IPTV系国家“三网融合”战略背景下的新兴媒体产业，作为三网融合下的重要应用领域和文化数字化产业的典型业态，IPTV依托宽带互联网，通过对传媒技术、通信技术和新一代信息技术的融合应用，为公司全面构建起“源一云一网一端”的全业务运营体系，充分发挥数字基础设施的强大优势，为广大人民群众提供高品质的视听服务。本次交易响应广电总局关于“智慧广电”相关战略部署，在国家“三网融合”产业政策全面放开、网络技术迭代加速等市场竞争格局下实现企业核心竞争力的增强，亦是在媒体深度融合背景下主流媒体平台助力社会治理新路径的有益探索，将更好服务“数字吉林”建设，为吉林省全面振兴率先实现新突破提供强大助力。
（四）实现IPTV与有线电视业务一体化协同运营，切实改善公司财务状况
本次交易将实现IPTV视频播控端与传输端的完全贯通，将广电网络的高安全属性和IPTV的互联网属性深度融合，完成两大业务体系协同运营，后续将为网内用户提供更加安全、优质、便捷的视频与信息服务。网络融合将带来资源、技术、管理的共享，能够进一步降低运营成本，提高管理效率，最大限度释放规模效应，提高整体运营水平。
本次交易将成为提高公司资产质量，改善公司经营业绩的重要举措。通过本次交易，公司将逐步置出可能存在亏损、潜在亏损或存在不确定风险因素的资产，置入可为公司带来稳定利润和现金流的优质资产和业务，有利于优化公司资产结构和业务模式，提升公司持续盈利能力。
（五）其他影响
1.本次交易不涉及公司管理层重大变动和较大规模的人员安置、土地租赁等情形；
2.本次交易完成后，公司后续开展IPTV业务可能与控股股东吉林广播电视台存在日常性的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；
3.本次交易不会产生同业竞争情形；
4.本次交易完成后，公司新设全资子公司不存在对外担保、委托理财等情形；
5.公司不存在为置出的三亚樾城提供担保、委托其理财的情形，三亚樾城不存在占用公司资金等方面的情况。
六．关联交易履行的审议程序
（一）本次交易已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事、监事对关联交易已回避表决，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见；
（二）本次交易已取得上级主管部门批复意见；
（三）标的资产的审计评估报告尚需取得国有资产监督管理机构备案；
（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
七、本次交易的风险分析
本次置入的IPTV业务资产符合公司战略发展方向，有利于优化公司资产结构、增强公司业务整体竞争力，但公司未来业务发展仍可能面临经济环境、宏观政策、行业趋势及市场变化等多方面不确定性因素的影响。
本次交易完成后，公司将积极关注外部环境变化及市场动态，全力开展IPTV资产经营发展，促进置入资产与公司现有资产的深度融合，积极应对和防范可能存在的风险，增强公司持续盈利能力。
本次交易尚需取得国有资产监督管理机构备案（批准）、股东大会审议、资产交割程序，存在一定不确定性，公司将根据后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司董事会
2024年7月14日
