（上接81版）

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为保证采购行为的规范性及稳定性，公司制定了《供方选择与评价管理规定》《采购管理程序》等采购管理制度。在开发新供应商时，采购部门根据《供方调查表》对供应商进行初步背景调查后筛选出符合质量标准的供应商，再由采购部门组织质保部、技术中心通过实地考察、样品检验等方式对供应商技术水平与生产能力、产品的符合性及稳定性、交货周期、价格合理性、付款方式等评定标准进行审核，通过审核后列入合格供应商。采购部门定期会同质保部对供应商日常供货情况进行管理评估，确保所采购的物资供货及时、质量合格、价格合理，满足生产交付和技术标准的需求。

综上，公司前五大供应商采购占比与同行业公司较为一致，最近4年公司供应商未发生重大不利变化；公司已制定相应的供应商遴选机制确保供应商及采购渠道、采购产品质量的稳定。

（二）说明前述供应商中是否存在既是供应商又是客户的情况，如有，说明具体原因及合理性。

回复：

前述供应商中，上汽通用汽车有限公司和上汽通用动力科技（上海）有限公司既是供应商又是客户，其中上汽通用动力科技（上海）有限公司系上汽通用汽车有限公司的全资子公司，其具体情况如下：

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公司销售发动机下缸体、轴承盖等汽车零部件给上述两家客户，同时回收客户在加工产品过程中产生的铝屑进行回用，因此存在既是供应商又是客户的情况，具有合理性。

四、关于研发投入。公司自上市以来研发投入持续增加，自2020年3961.57万元增长至2023年的9183.63万元，相关投入全部费用化。公司研发人员占员工总人数比例由9.41%提升至16.32%。请公司：

（一）分研发项目列示研发费用的明细内容、开展方式、支付对象、金额、主要研发项目立项时间、研发进度等，说明近年研发投入的主要研发投向及主要考虑，是否取得相应成果，并分析其对相关业务及盈利能力的影响、研发投入是否与公司收入利润等产出情况匹配；

回复：

1、分研发项目列示研发费用的明细内容、开展方式、支付对象、金额、主要研发项目立项时间、研发进度

1. 分研发项目列示研发费用的明细内容、开展方式、支付对象、金额、主要研发项目立项时间、研发进度

公司2020年-2023年主要研发项目研发费用的明细内容、开展方式、支付对象、金额、主要研发项目立项时间、研发进度具体如下表所示

单位：万元

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由上表所示，公司发生的研发支出均已费用化，不存在资本化的情况。根据《企业会计准则第6号一一无形资产》第九条规定：

“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”

公司研发主要为基于内部使用的需求，在研发时均划分为研究阶段，未确认开发阶段，同时基于谨慎性，公司对研发支出均按照费用化处理。

2、近年研发投入的主要研发投向及主要考虑，是否取得相应成果，

（1）近年研发投入的主要研发投向

1)新能源汽车三电（电池、电机、电控）系统相关零部件、制动卡钳及其铝合金材料，包括通用纯电动汽车的盖板、壳体、端盖、支架等，大众纯电动汽车MEB平台的固定角板总成、固定角板夹具、齿轮箱壳体、电机端盖壳体、窄横梁、支架等，伊控的水冷板组件总成，伊迈斯的驱动电机、减速器集成壳体、水套，上汽粉末冶金的模拟器壳体，伊控、华域三电、华域电动的Busbar（铜排），其他项目的逆变器壳体、主壳体组件、盖板、支撑板，以及固定卡钳、浮动卡钳、分体式卡钳等。

2)燃油车发动机相关零部件及其铝合金材料，包括通用CSS1.5T前驱发动机下缸体、CSS1.5T后驱发动机下缸体、CVT250变速箱后端盖、发动机支架和新能源混动车发动机下缸体总成、罩盖，大众EA211发动机油底壳、排气冷却罩盖、支架、前密封法兰和EA888发动机机油泵体/泵盖、轴承座等，博格华纳的涡轮增压器壳体，皮尔博格泵业的发动机泵盖，三电的空调压缩机缸盖等；

3)高性能铝合金材料，包括一体化压铸用免热处理材料、高强韧材料、再生铝生产免热处理材料及相关零部件的压铸工艺，重力铸造材料，电力传输用高导电系数材料，汽车结构件用高折弯材料，刹车盘、卡钳用高弹性模量材料，高导热材料，铝液直供材料，以及客户定制材料等。

4)铝危废处置及资源化利用，包括铝灰渣资源化利用、一次铝灰渣回收铝工艺、环保灰无害化工艺、铝灰煅烧加料系统优化升级、生料铝灰粉尘回收系统、再生氧化铝熟料粉尘回收系统改造等。

（2）主要考虑

公司根据汽车用铸造再生铝合金和铝合金铸造汽车零部件行业发展趋势，围绕公司发展战略，紧密结合市场开拓和客户需求确定研发项目和投入。“双碳”背景下，汽车轻量化和新能源汽车快速发展。汽车轻量化研究内容主要包括结构设计优化技术、新材料研究应用及先进制造工艺三个方面，汽车材料的更换和升级，能从根源上减少汽车总重量，可行性较强，是目前汽车轻量化的最主要方向。铝合金液直供能够节约二次重熔能耗及材料损耗，节约客户对熔炼环节设备、人员、土地、厂房的费用，有效降低原材料采购和库存成本，产品质量的稳定性得到较大提高，是一种绿色降本的生产模式，是铝合金行业发展趋势。新能源汽车是汽车产业发展趋势，近年来产销量快速增长，市场渗透率不断提高，电池、电机、电控相关的零部件需求增长且在不断发展。一体化压铸技术能大幅提高汽车生产效率，符合汽车轻量化和新能源汽车发展需要，是汽车行业发展的必然趋势，其所需使用的免热处理铝合金材料及压铸工艺是目前行业重点研究方向。除汽车轻量化外，开发更高动力性能和更低油耗的发动机也是发展节能汽车的重要方向，同时也是为了满足未来更加严格的排放标准，从而推动着燃油车发动机的更新换代，新一代发动机的推出意味着相关零部件的开发成为必要。根据《国家危险废物名录》（2021版）要求，铝灰渣属于危险废物，主要包括一次铝灰、二次铝灰和除尘灰，铝灰渣无害化综合利用成为铝产业链不可缺少的配套建设项目，可以解决铝灰渣长期存在的处理困难、造成环境污染等问题，相关工艺的研发具有紧迫性。

公司密切关注行业发展趋势，拟定发展战略为：未来公司将重点研发、开拓新能源汽车轻量化、高强度、高韧性、自强化型铝合金新材料、新工艺、新产品、新客户、新市场，持续加大国际市场开发力度；重点开发新能源汽车电池包、电机、减速箱、电控、车身、底盘等的铝、铜等部件；持续发展新能源汽车用铝合金和再生铝合金业务；积极扩大铝水直供业务；实现废铝、铝屑、铝灰资源化综合利用，形成绿色、可持续、高质量发展；同时高度关注其他行业铝合金的应用，利用自身优势开拓产品线宽度。

根据行业发展趋势和公司战略，公司坚持开发高性能铝合金材料、新能源汽车三电系统相关零部件及其材料、燃油车发动机相关零部件及其材料的研发方向，并根据国家环保法规要求，新增开发铝危废处置及资源化利用工艺的研发方向。具体项目主要是根据皮尔博格、大众、通用、博格华纳、伊控、华域三电、晋拓等客户定制材料或零部件要求开展。

（3）是否取得相应成果

公司研发项目与客户需求紧密结合，相关铝合金材料和零部件研发完成，取得客户认可，完善了公司产业链、产品链、技术储备，使公司具备了该产品批量化生产和供货的能力，成为公司新产品、新技术、新业务的重要来源和有力支撑。2020-2023年，公司投入的主要研发项目及取得的成果具体如下：

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3、研发投入对相关业务及盈利能力的影响、研发投入是否与公司收入利润等产出情况匹配

公司 2020-2023年研发投入占营业收入比例分别为1.47%、1.49%、2.09%、2.60%，具体情况如下表所示：

单位： 万元

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公司分研发项目投入方向具体如下表所示：

单位： 万元

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公司研发投入增加主要为汽车零部件业务的研发投入增加，主要系公司所处的汽车零部件领域是以技术竞争为核心的，技术研发能否跟上行业发展的步伐，能否处于行业领先地位，是决定公司未来能否实现高质量发展的重要因素。在国内竞争加剧和国际环境不确定的背景下，保持高强度的研发投入能够有效帮助提升公司产品和解决方案的竞争优势。同时近年来随着国内新能源车市场的高速发展，公司为应对这一趋势加大在新能源车汽车零部件的研发投入，汽车零部件业务相关的研发投入占汽车零部件业务的收入具体如下表所示：

单位：万元

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综上所述， 公司研发投入增加主要为汽车零部件业务的研发投入增加， 其增加与公司汽车零部件业务收入相匹配，增长趋势保持一致。

在国内竞争加剧和国际环境不确定的背景下，公司加大在新能源车汽车零部件的研发投入增加，公司研发的新产品效益尚未完全释放，短期内利润水平尚未得到明显提升。

（二）说明研发人员的认定依据，研发人员数量变动情况与公司业务规模的匹配性，结合研发人员工作职责和产出情况，说明是否存在将非研发人员薪酬纳入研发投入范围核算的情形。

回复：

1、研发人员的认定依据

公司研发人员的认定依据系根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）的规定，企业直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。公司研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与项目开发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。

公司研发人员认定依据明确，研发部门职能清晰且与研发紧密相关，研发人员与非研发人员能够准确区分，公司将从事具体研发活动的部门整体定义为研发部门。主要研发人员按岗位划分具体包括研发项目经理、材料工程师、质量工程师、工艺工程师、模具工程师、技术工程师、机加工技术员等。

2、研发人员数量变动情况与公司业务规模的匹配性

公司营业收入、研发人员人数具体如下表所示：

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由上表可知，公司研发人均创收2021年度较2022年度增长较大，主要系公司2021年度因铝合金业务营业收入上升，且铝合金业务2021年度无相应研发投入所致；2022年度研发人均创收下降，主要系2022年度汽车零部件业务研发项目增加较多、研发人员上升所致；2023年度较2022年度研发人均创收基本保持稳定。

3、结合研发人员工作职责和产出情况，说明是否存在将非研发人员薪酬纳入研发投入范围核算的情形。

公司研发人员工作职责及产出情况如下：

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公司研发人员认定依据明确，研发人员岗位职责清晰且与研发紧密相关，研发人员能够与非研发人员能够准确区分，不存在同个部门既有研发人员又有非研发人员的情况，研发人员均专职从事研发工作，不存在同时参与生产经营等其他活动的情形。公司不存在将非研发人员薪酬纳入研发投入范围核算的情形。

综上，公司研发人员认定依据明确，研发部门职能清晰且与研发紧密相关，研发人员与非研发人员能够准确区分；研发人员数量与业务规模的不匹配主要系公司经营规模较小，且研发产品具有一定的技术壁垒、前期投入大、开发周期较长等特点，新产品在成功开发后想要获得市场的认可还需要一段时间的试用期与学习期，公司研发投入要在营收上有所体现，需要一定周期，具有合理性；不存在将非研发人员薪酬纳入研发投入范围核算的情形。

请年审会计师发表意见。

回复：

针对上述事项，年审会计师主要实施了以下程序：

1. 了解及评价公司与研发费用相关的内部控制设计的有效性；

2. 获取公司员工花名册及工资发放清单，查阅工时考勤等记录，检查员工分类及费用归集分类是否准确，查看公司研发人员占比及薪酬是否合理；

3. 获取项目立项、研发加计扣除报告等资料，核查项目的归集与分配情况；

4. 获取研发费用辅助台账，检查研发费用归集明细及相关的支持性文件，确定研发费用与生产成本及其他费用是否准确划分；

5. 获取研发费用明细账，分析会计处理方式是否准确。

经核查，年审会计师认为：

公司主要研发投向及主要考虑符合公司的实际经营情况，产出情况良好，研发人员数量变动情况与公司业务规模的匹配性较好，不存在将非研发人员薪酬纳入研发投入范围核算的情形。

五、关于关联方资金往来。年报显示，公司存在对公司实际控制人周秋玲15万元的其他应收款，对于该往来款项，公司期初、期末坏账准备分别为0.75万元和1.5万元。公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》未列示上述往来情况。

请公司补充披露该往来款项的形成原因、账龄、审议程序、减值计提原因，该笔款项是否属于控股股东及关联方非经营性资金占用，核实《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》列示的完整性、准确性。

回复：

1、该往来款项的形成原因、账龄、减值计提原因

周秋玲女士，任公司总经理助理，分管公司上海基地食堂后勤工作，该工作为公司日常正常生产经营提供后勤保障，是公司日常经营活动的必要组成部分。为保证日常食材等后勤物资采购的资金周转需要，周秋玲于2022年5月和6月经公司审批后领取食堂备用金共计15万元，用于食堂后勤采购，相关备用金周秋玲已于2024年4月18日年报披露前全额归还。

该笔款项期初、期末账龄分别为1年以内、1-2年，按照公司坏账准备计提政策，公司期初、期末坏账准备按5%、10%分别计提0.75万元、1.5万元。

2、审议程序

根据《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》规定：

“第四十四条：公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条：以下关联交易应当提交董事会审议：(一)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易事项。”

该笔款项无需经股东大会和董事会审批，并已根据公司日常规章制度审批通过。

3、该笔款项是否属于控股股东及关联方非经营性资金占用，核实《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》列示的完整性、准确性

周秋玲领取的备用金用于公司食堂后勤采购，具有真实的交易背景和商业实质，与公司日常经营活动相关，但因后来公司上海基地食堂后勤的预支采购减少，公司未及时调整备用金额度，形成实质性非经营性资金占用。为谨慎起见，公司将实际控制人周秋玲的15万元其他应收款认定为控股股东及关联方的非经营性资金占用。公司已修改了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》，年审会计师已核实该表内容及数据，相关列示完整、准确。

请年审会计师发表意见。

回复：

针对上述情况，年审会计师主要实施了以下核查程序：

1. 获取公司关联方和关联交易清单；

2. 检查公司与关联交易相关的内控制度，确认相关内控制度是否得到执行；

3. 检查周秋玲关联方交易及关联方往来余额，获取关联交易的审批资料、打款及回款记录，核实关联交易的完整性、准确性；

4. 获取公司的其他应收款项的明细表及坏账准备计提明细表，复核其他应收款项明细表及坏账准备计提明细表的计算准确性；

5. 检查关联交易的内容及性质，核实2023年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》相关列示的完整性、准确性。

经核查，年审会计师认为：

公司该往来款项系食堂备用金，用于公司日常经营性用途，考虑到公司未及时调整备用金额度，形成实质性非经营性资金占用，按谨慎性原则已将公司对实际控制人周秋玲的其他应收款15万元认定为控股股东及关联方的非经营性资金占用。公司已修改了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》，年审会计师已核实该表内容及数据，相关列示完整、准确。

特此公告。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2024年7月 15日