亿嘉和科技股份有限公司关于减资退出参股子公司暨关联交易的公告

证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2024-030

亿嘉和科技股份有限公司关于减资退出参股子公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿嘉和”）拟通过定向减资方式以3,971.36万元结算金额退出持有的国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（以下简称“国网瑞嘉”）21.05%全部股权，其他股东不减资。本次减资完成后，公司不再持有国网瑞嘉股权，国网瑞嘉注册资本将由原19,000万元减少至15,000万元。

● 公司财务总监王立杰先生现兼任国网瑞嘉董事职务，本次减资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月内，公司与国网瑞嘉进行的交易次数累计5次，累计金额1,275.67万元（不含本次交易）；与其他关联方未发生与本次交易类别相同的交易。

● 截至本次关联交易，连续12个月内公司与国网瑞嘉累计交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易的基本情况

国网瑞嘉为公司与国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）、天津三源电力集团有限公司（以下简称“三源电力”）共同投资的公司，现注册资本为人民币19,000.00万元。

国网瑞嘉目前的股权结构如下：

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根据公司及国网瑞嘉战略发展需要，结合国网瑞嘉经营现状及经营规划，公司拟通过定向减资方式退出持有的国网瑞嘉21.05%全部股权，其他股东不减资。本次减资完成后，公司不再持有国网瑞嘉股权，国网瑞嘉注册资本将由原19,000万元减少至15,000万元。

本次减资前后，国网瑞嘉股权结构为：

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公司此次定向减资涉及的股权不存在抵押、质押及其他任何限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次减资事项已经公司第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。

截至本次关联交易，连续12个月内公司与国网瑞嘉累计交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，与其他关联方未发生相同交易类别下标的相关的交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联交易价格

1、减资结算金额

本次减资结算金额为人民币3,971.36万元，由国网瑞嘉于减资工商变更登记完成之日起15个工作日内向亿嘉和支付。

计算方式：

减资结算金额＝基准日（2023年12月31日）净资产评估值×（4,000万/19,000万）。

净资产评估值：以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年年度财务审计报告为基础，由北京中天和资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日开展资产评估。根据评估结果，截至2023年12月31日，国网瑞嘉账面净资产为18,610.85万元，净资产评估值为18,863.96万元。根据上述方式计算，减资结算金额为3,971.36万元。

2、过渡期损益安排

减资过渡期（2024年1月1日至工商变更登记完成之日）期间，股东间按照减资前认缴股权比例分享国网瑞嘉的利润、承担国网瑞嘉的亏损。减资过渡期损益以会计师事务所交割审计结果为准。如果经审计减资过渡期损益为亏损，则由亿嘉和另行在交割审计报告出具之日起15个工作日内以货币资金方式结算给国网瑞嘉，如果经审计减资过渡期损益为盈利，则由国网瑞嘉另行在交割审计报告出具之日起15个工作日内以货币资金方式结算给亿嘉和，结算金额=经审计减资过渡期损益的绝对值×（4,000万/19,000万）。

3、或有事项、潜亏的处理

如系工商变更登记完成之日前的事项导致的或有亏损、潜在亏损或其他或有负债等，各方按照减资前的股东认缴出资金额及比例承担，计算金额后由亿嘉和直接支付给国网瑞嘉（以货币资金方式结算）。

二、关联方介绍

（一）关联关系说明

公司财务总监王立杰先生现兼任国网瑞嘉董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，国网瑞嘉为公司的关联法人。因此，公司与国网瑞嘉之间的交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

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（三）国网瑞嘉最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

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三、关联交易协议的主要内容

甲方：国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”）

乙方：天津三源电力集团有限公司（简称“三源电力”）

丙方：亿嘉和科技股份有限公司（简称“亿嘉和”）

丁方：国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（简称“国网瑞嘉”）

（一）减资金额及方式

1、本次减资金额为4,000万元，减资后，国网瑞嘉注册资本由人民币19,000万元减少至人民币15,000万元；

2、本次减资为定向减资，减少的注册资本为亿嘉和认缴且已实缴的4,000万元注册资本。

（二）减资结算金额的确定及支付

1、以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年年度财务审计报告为基础，以2023年12月31日为评估基准日开展资产评估。

2、减资结算金额＝基准日（2023年12月31日）净资产评估值×（4,000万/19,000万）。

根据评估结果，截至2023年12月31日国网瑞嘉净资产评估值为18,863.96万元。

国网瑞嘉应当于减资工商变更登记完成之日起15个工作日内向亿嘉和支付上述减资结算金额。

3、减资过程中，如涉及税费、手续费等相关费用，由各方根据法律法规等相关规定各自承担。

（三）其他特殊约定事项

各方一致同意，交割日为工商变更登记完成之日，减资过渡期为2024年1月1日至交割日。

1、减资过渡期损益的处理

减资过渡期期间，股东间按照减资前认缴股权比例分享国网瑞嘉的利润、承担国网瑞嘉的亏损。减资过渡期损益以会计师事务所交割审计结果为准。如果经审计减资过渡期损益为亏损，则由亿嘉和另行在减资工商变更登记之日起15个工作日内以货币资金方式结算给国网瑞嘉，如果经审计减资过渡期损益为盈利，则由国网瑞嘉另行在减资工商变更登记之日起15个工作日内以货币资金方式结算给亿嘉和，结算金额=经审计减资过渡期损益的绝对值×（4,000万/19,000万）。

2、或有事项、潜亏的处理

各方一致同意：如系交割日前（含交割日当日）的事项（包括但不限于合同签署、物品采购、产品交付、承诺作出等事项）导致的或有亏损、潜在亏损或其他或有负债（包括但不限于销售退回、被客户追究违约责任、担保的承担等情形）等，则各方同意按照减资前的股东认缴出资金额及比例承担，计算金额后由亿嘉和直接支付给国网瑞嘉（以货币资金方式结算）。

3、债务清偿安排

（1）各方一致同意，对于交割日前（包含交割日当天）事项导致或派生的债务，各方按减资前认缴出资金额及比例对外承担法律责任。

（2）亿嘉和作为减资方，在国网瑞嘉减资公告期间，亿嘉和不得要求国网瑞嘉提前清偿债务或提供相应的担保，亿嘉和、国网瑞嘉之间因其他项目合作产生的债权债务若在此期间满足了约定的结算条件，则双方按约定办理结算。

（四）违约责任

1、倘若一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或一方根据本协议所作声明或保证故意隐瞒或严重有误，该方应被视作违反本协议。

2、各方同意，如亿嘉和、国网瑞嘉未按照本协议约定及时足额向收款方支付减资结算金额或其他本协议约定应由亿嘉和或国网瑞嘉支付的款项，则每迟延一天，违约一方应当以未付款项为基数，按照万分之三的日利率向收款方支付迟延支付违约金。

3、各方同意，除因本协议的前提条件不能成就或本协议有明确约定外，若任何一方选择不履行本协议或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本协议的任何部分不能履行且严重损害守约方利益或导致守约方无法实现本协议下之目的，则违约方应向守约方支付违约金共计人民币壹佰万元。如该违约金不足以覆盖守约方之损失的，守约方有权要求违约方就其不履行本协议或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本协议不能履行而赔偿守约方所发生的直接和其他可预见的经济损失。

四、本次交易对公司的影响

本次关联交易系根据公司及国网瑞嘉战略发展需要，结合国网瑞嘉经营现状和经营规划作出的决策，有利于优化公司资产及业务结构，提升资产运营效率，符合公司经营发展需要，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易有利于公司增加现金流，提高资金使用效率。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。本次减资完成后，公司不再持有国网瑞嘉股权，公司将自行开展带电作业机器人产品相关业务。

五、本次交易审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年7月12日召开第三届董事会2024年第二次独立董事专门会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于减资退出参股子公司暨关联交易的议案》。

经审议，独立董事认为：公司本次通过定向减资方式退出持有的国网瑞嘉全部股权，系根据公司及国网瑞嘉战略发展需要，结合国网瑞嘉经营现状及经营规划作出的决策，符合公司经营发展需要。本次关联交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本议案并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年7月15日召开第三届董事会第二十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于减资退出参股子公司暨关联交易的议案》。

（三）监事会审议情况

公司于2024年7月15日召开第三届监事会第十七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于减资退出参股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对国网瑞嘉进行定向减资并退出的关联交易，是根据公司及国网瑞嘉的战略规划，结合国网瑞嘉经营现状及经营规划作出的决策，有利于优化公司资产结构，符合公司经营发展需要，关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

六、历史关联交易（不含日常关联交易）情况

公司于2023年12月15日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于对参股子公司定向减资暨关联交易的议案》，决定对国网瑞嘉进行定向减资，减少的注册资本为公司认缴但尚未实缴的人民币6,000.00万元。具体详见公司于2023年12月16日披露的《关于对参股子公司定向减资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-089）。该次减资公司向国网瑞嘉承担的损益金额为3,267,529.02元，承担资金成本补偿为4,865,000.00元，公司均已于2024年2月支付给国网瑞嘉。国网瑞嘉于2024年2月5日完成公司定向减资6,000.00万元注册资本的行政变更登记手续。

除前述公司对国网瑞嘉定向减资6,000.00万元注册资本，以及本次对国网瑞嘉定向减资4,000.00万元注册资本并退出国网瑞嘉股权的关联交易外，本年年初至本公告披露之日，公司与国网瑞嘉未发生其他关联交易（日常关联交易除外）。

特此公告。

亿嘉和科技股份有限公司董事会

2024年7月16日