北方华创科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2024-048

北方华创科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．公司2022年股权激励计划首次授予部分期权代码：037278；期权简称：北方JLC3。

2．公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为804人，可行权的股票期权数量为2,515,875份，占目前公司总股本531,019,664股的0.47%，行权价格为159.00元/份。

3．本次行权采用自主行权模式。

4．公司2022年股权激励计划首次授予部分共分为四个行权期，第一个行权期可行权期限为2024年7月5日起至2025年7月4日止，根据业务办理的实际情况，实际可行权期限为2024年7月17日起至2025年7月4日止。

5．第一个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

北方华创科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2024年7月5日召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”）首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会为符合行权条件的激励对象办理股票期权自主行权手续。

至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关申请手续的办理。现将相关事项公告如下：

一、2022年股权激励计划已履行的相关审批程序

1．2022年6月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见2022年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十九次会议决议公告》等相关披露文件。

2．2022年6月22日，公司收到实际控制人北京电控下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134号），同意公司实施2022年股权激励计划，具体内容详见2022年6月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划获得批复的公告》。

3．2022年6月28日，公司公告了监事会出具的2022年股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明，在从2022年6月15日至2022年6月27日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4．2022年7月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2022年7月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

5．2022年7月5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。具体内容详见2022年7月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》及相关披露文件。

6．2022年8月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了2022年股权激励计划首次授予部分登记工作。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，首次股票期权授予数量由1,050万股调整为1,047.60万股，授予对象由840名调整为838名。期权简称：北方JLC3，期权代码：037278，行权价格160.22元/份。具体内容详见2022年8月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。

7．2023年3月12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，预留授予部分条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。具体内容详见2023年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》及相关披露文件。

同日，公司公告了监事会出具的关于2022年股权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明，10天公示期内，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

8．2023年5月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，完成了2022年股权激励计划预留授予部分授予登记工作。预留授予数量260万份，授予对象246名。期权简称：北方JLC4，期权代码：037344，行权价格157.49元/份。具体内容详见2023年5月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成公告》。

9．2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因2022年度派息，公司2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由160.22元/份调整为159.78元/份；预留授予部分股票期权的行权价格由157.49元/份调整为157.05元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2023年8月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五次会议决议公告》《第八届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。

10．2024年7月5日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分共注销股票期权385,875份，已获授但尚未行权的股票期权数量由10,476,000份调整为10,090,125份，股票期权激励对象人数由838人调整为805人。2024年7月11日，上述385,875份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销事手续。具体内容详见2024年7月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

同时鉴于公司2023年度利润分配方案的实施，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由68.39元/份调整为67.61元/份；2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由159.78元/份调整为159.00元/份；2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由157.05元/份调整为156.27元/份。同时结合公司2023年度业绩考核情况和各激励对象在2023年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为804名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权的相关手续，行权的股票期权数量为2,515,875份。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2024年7月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》《第八届监事会第八次会议决议公告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。

二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划存在差异的说明

1．鉴于公司以2023年7月12日为股权登记日，实施了2022年度权益分派方案，2022年股权激励计划首次授予部分的行权价格由160.22元/份调整为 159.78元/份。

2．鉴于公司以2024年7月3日为股权登记日，实施了2023年度权益分派方案，2022年股权激励计划首次授予部分的行权价格由159.78元/份调整为159.00元/份。

3．2022年股权激励计划自实施以来，累计有7名激励对象行权绩效考核不达标，其已获授但尚未获准行权的第一个行权期全部或部分期权作废，由公司无偿收回并统一注销，共计8,875份；33名激励对象因离职或违反公司相关管理规定，取消激励对象的行权资格，其已获授但尚未获准行权的377,000份期权由公司无偿收回并统一注销，合计应注销股票期权385,875份。截至本公告日，公司2022年股权激励计划首次授予部分的数量为10,090,125份，激励对象的人数为805人。

除上述调整事项外，本次符合行权条件的激励数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

三、2022股权激励计划首次授予部分设定的第一个行权期行权条件成就情况

1．2022年股权激励计划首次授予部分第一个等待期已届满

2022年7月5日，公司向2022年股权激励计划激励对象授予股票期权，首次授予部分第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即自2024年7月5日起至2025年7月4日止，行权比例为获授股票期权总数的24.90%。

2．2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明

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综上所述，公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就。

四、公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权安排

1．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2．期权代码及期权简称：期权代码037278；期权简称：北方JLC3。

3．行权期限

公司2022年股权激励计划首次授予部分股票期权共分四个行权期，第一个行权期可行权期限为2024年7月5日起至2025年7月4日止，根据业务办理情况，实际可行权期限为2024年7月17日起至2025年7月4日止。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定的承办券商中信建投证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

4．行权数量及行权价格

公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为804人，可行权的股票期权数量为2,515,875份，占目前公司总股本531,019,664股的0.47%，行权价格为159.00元/份。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。

5．行权方式：自主行权模式。

6．本次行权的激励对象中无董事及高级管理人员。

7．可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、参与股票期权行权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员没有参与2022年股票期权激励计划。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次股票期权行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

根据公司2022年股权激励计划的规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

九、本次行权的影响

1．对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2022股权激励计划首次授予部分第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2．对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由531,019,664股增加至533,535,539股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3．选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司采用国际通行的B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

十、其他说明

1．公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

2．公司已与激励对象就自主行权模式和承办券商达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

十一、备查文件

1．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》

2．《北方华创科技集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议》

3．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》

4．《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》

5．《中信建投证券关于北方华创2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》

特此公告。

北方华创科技集团股份有限公司

董事会

2024年7月16日