江苏洪田科技股份有限公司
(上接77版)
（1）截止2024年3月31日，交易标的经审计的账面价值如下：
单位：元
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本次交易标的包含评估结果为50万元的一批专利权无形资产，该批无形资产预计使用年限10-20年，需要摊销，摊销对净利润的影响较小。本次交易完成后，龙铮真空不再继续使用该无形资产。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）设立合资公司暨关联交易
公司与关联方共同投资设立合资公司，交易各方遵循公平公正的原则，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）购买资产评估、定价情况
1、交易评估定价情况及公平合理性分析
为进行本次交易，公司聘请樽信行评估，以2024年3月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《洪田科技有限公司拟进行资产收购所涉及的东莞市龙铮真空设备有限公司申报评估的设备类资产、存货和无形资产市场价值资产评估报告》。本次评估，评估人员分别采用成本法、市场法和收益法分别对评估对象进行了评估，并将评估结果作为评估结论，评估结论为东莞市龙铮真空设备有限公司申报评估的设备类资产、存货和无形资产于评估基准日的市场价值为人民币943.71万元(大写金额：人民币玖佰肆拾叁万柒仟壹佰元整)(评估值不含增值税)。
经成本法、市场法和收益法评估，东莞市龙铮真空设备有限公司申报的设备类资产账面价值424.05万元，评估价值380.57万元，评估减值43.48万元，减值率为10.25%；存货账面价值499.10万元，评估价值513.14万元，评估增值14.04万元，增值率为2.81%；无形资产账面价值为0.00万元，评估价值为50.00万元增值额为50.00万元，增值率为100.00%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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本次交易以评估值为定价参考依据，经双方协商一致，标的资产转让价格为850万元（含税）。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
2、标的资产评估情况
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估对设备类资产和无形资产采用成本法、对存货采用市场法进行评估。评估方法选择理由简述如下：
设备类资产为单项资产，因该类资产的二手交易市场不发达、不透明，无法收集到合适的成交案例与委估资产组合进行比较，根据资料的可得性，本次评估不适宜采用市场法进行评估。同时，因单项资产无法单独产生收益，评估人员无法对其收益进行预测，故不适宜采用收益法评估。依据评估目的和现状使用情况的基本假设，设备类资产的重置成本和贬值因素可以确定，故对设备类资产采用成本法进行评估。
存货因无法单独产生收益，评估人员无法对其收益进行预测，故不适宜采用收益法；存货可获取基准日近期的销售价格，适用市场法。
无形资产主要是专利，具有较强的专业性特点，于市场中难以获取具有可比的成交案例且修正因素难以量化，故本次评估不适宜采用市场法。由于专利技术是被评估单位历史多年来研发改进而形成的无形资产，通过会计核算信息难以恰当分析历史形成过程中各项成本开支及其合理性，难以计量无形资产的工作量，且专利资产的价值与其取得成本呈弱对应关系，故本次评估不适宜采用成本法。
考虑专利的价值实现途径主要体现为对相关业务板块预期收益的贡献，故可通过对相关业务使用该等专利下的正常经营业绩进行预测，并按照一定的统计模型估算无形资产对业务利润的贡献比例(分成率)，由此计算无形资产的收益额并按照适当的折现率折现，并据此估算其市场价值。因此，在一定假设条件下，对无形资产适宜采用收益法。
具体评估方法介绍：
（1）存货
外购存货：主要指原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估，即根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
（2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A 机器设备
①重置全价的确定
(A)设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。
(B)运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
(C)安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
(D)基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
(E)其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
(F)资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
(A)勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
(B)理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率。
B 电子设备
①电子设备重置全价的确定
电子设备主要是空调设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率。
3.无形资产
本次对专利的评估采用收益法，其基本思路如下：
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其中：Rt：未来第t年无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益
r：折现率
n：无形资产未来收益期限
本次评估中，无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益额(R)定义为：R=与被评估无形资产相关业务的利润×利润分成率
分成率的理论基础是基于技术的贡献率，即利润分享原则。由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，科技成果无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后相关业务的利润分成的办法进行评估测算。因此，合理的分成率是评估中的重要参数。
在确认无形资产对相关业务利润的分成率时采用层次分析法，简称AHP法(Analytical Hierarchy Process)。采用 AHP 法评估相关资产或资源的对利润的贡献时，大体可以分为五个步骤：建立问题的递阶层次结构模型；构造两两比较判断矩阵；由判断矩阵计算被比较元素相对权重(层次单排序)；计算各层元素的组合权重(层次总排序)；一致性检验。
本次评估中，根据无形资产收益额的计算口径，无形资产折现率主要根据社会平均无风险报酬率及无形资产运营过程中的技术、经营和市场等风险因素综合确定。
考虑到被评估单位申报的专利共同应用于同类业务，本次评估将被评估专利合并为资产组发表价值意见。
3、评估假设
（1）一般假设：
a．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
c．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（2）特殊假设：
a.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
b.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
c.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
d.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
e.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
f.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
g.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
h.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
i.收益法假设：采用收益法评估时，被评估无形资产所涉及的经营业务其未来盈利预测数据主要由被评估单位经营管理层提供；评估机构在被评估无形资产盈利预测的基础上，结合评估范围内无形资产的经营模式、业务发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）本次设立合资公司的主要协议
本次设立合资公司涉及的主要交易协议为交易各方签署的《股东合资出资协议》，其主要内容及履约安排如下：
1、协议主体
甲方：洪田科技有限公司
乙方：东莞市福广利企业管理服务有限公司
丙方：深圳六源投资合伙企业（有限合伙）
丁方：德丰（盐城）投资合伙企业（有限合伙）
2、出资安排
合资公司全体股东出资方式、认缴出资额、对应的股权比例如下表所示：
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出资时间：合资公司注册成立后20个工作日内。
3、股利分配
合资公司税后利润弥补亏损、提取利润的10%列入合资公司法定公积金，提取合资公司法定公积金后，如果有可供分配利润，经股东会决议可向股东分配红利。分配红利每年一次，按照股东实缴的出资比例分配，另有约定除外。
4、治理结构
（1）董事会人数：3名。其中：甲方有权提名2名董事人选，乙方有权提名1名董事人选。
（2）董事长人选：从甲方提名的董事人选中选举产生。
（3）总经理人选：从甲方提名的人选中选举产生。
（4）财务负责人：从甲方提名的人选中选举产生。
（5）监事：1名，由股东会从甲方提名的人选中选举产生。
5、违约责任
5.1任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
5.2本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
5.3守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
6、争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向洪田科技所在地有管辖权的人民法院起诉。
7、合同生效条件和时间以及有效期
本合同经各方签字或盖章，并履行完成内部审批程序同意(如有)后生效。
（二）本次收购资产的主要协议
本次购买资产交易双方签署的《资产转让协议书》，其主要内容如下：
1、协议主体
甲方：东莞市龙铮真空设备有限公司
乙方：东莞市洪星真空科技有限公司（即合资公司，暂定名）
2、标的资产
2.1标的资产是指甲方拥有的协议附件所列示的生产设备、库存产品、专利技术等，甲方根据协议的条款和条件将协议附件资产清单中所涉标的资产依法转让给乙方。
2.2标的资产还应包括与资产有关的所有（包括但不限于购置合同、技术文件、图纸、验收资料及所有客户的档案资料、发票等）批准、证明文件，设备操作手册、数据等文件资料。
2.3甲方应根据需要，积极配合将标的资产依法转移登记/移交至乙方名下。
2.4经双方协商，乙方同意根据业务实际需要接收甲方部分现有在岗人员，符合录用条件的人员按乙方用工原则重新签订劳动合同。甲方按《劳动合同法》规定与相关人员终止劳动合同，相应经济补偿（如有）由甲方自行承担。
3、交易价格及付款方式
依据深圳樽信行出具的深樽信行评报字【2024】第06010号《资产评估报告》，经交易双方协商，确定标的资产转让价格为人民币捌佰伍拾万元(￥8,500,000元)整（含税）。
3.1甲方向乙方移交附件《资产清单》中全部标的资产且向乙方开具发票后，乙方于十个工作日内向甲方支付资产转让价款的首笔款项，共计人民币伍佰伍拾万元(￥5,500,000元)整。同时根据双方确认的附件《资产盘点差异金额表》，乙方将在本次付款中对甲方的盘点差异金额进行抵扣。
3.2以下条件均满足后，乙方根据本条约定分段向甲方支付第二笔款项叁佰万元整的资产转让价款。
甲方根据附件《应付账款清单》《其他应付账款清单》，对各项款项进行清收或者偿付（以下简称“债务清理”），其中：
①当甲方债务清理的完成率不低于?时，乙方支付第二笔款项（叁佰万元整）的?，即柒拾伍万元（￥750,000元）整；
②当甲方的债务清理完成率不低于的?时，乙方再支付第二笔款项（叁佰万元整）的?，即人民币柒拾伍万元（￥750,000元）整；
③当甲方的债务清理在2024年12月31日全部完成（或经乙方同意对部分债务清理豁免时，视为完成），且
a)应收账款回收金额不低于50%；
甲方根据附件《客户清单、客户确认回函》，安排乙方与客户签署供应商变更确认函或相关文件（以下简称“客户关系转移”），完成率不低于90%。(完成率按转让方与客户交易的金额为计算依据);
b) 乙方根据附件《员工名单》，接收甲方部分现有在岗人员，符合录用条件人员按乙方用工制度重新签订劳动合同。相应经济补偿(如有)由甲方自行承担；
当以上条件均满足约定时，乙方向甲方支付第二笔款项（叁佰万元整）的?，即人民币壹佰伍拾万元（￥1,500,000元）整。
3.3特别约定
3.3.1甲方在2024年12月31日前清理完毕龙铮真空的所有债权债务关系(须经乙方确认甲方已完成相关清理的函件、资料)，且以“1元”的价格将龙铮真空100%的股权出售给乙方，使龙铮真空成为洪星真空的全资子公司并完成工商变更登记，则甲方可无须达成协议3.2款的约定。如甲方未能完成上述事宜则须继续达成本协议3.2款的约定条件。上述以“1元”的价格将甲方出售给乙方的转让事宜，最迟不得晚于甲方清理完毕龙铮真空的所有债权债务关系后的30日内。
3.3.2邓小辉先生及龙飞先生自愿对龙铮真空的债权债务、未实缴部分的出资额等一切债权债务风险承担连带保证责任。
3.3.3关于知识产权的约定，龙铮真空原股东、实控人及核心团队成员承诺：对现有的知识产权乙方可以合法使用、转让且无争议诉讼，无第三方权利。自2024年3月31日起与龙铮真空主营业务相关的且进入审核、批准期的全部知识产权，如最终通过国家审批机构的核准，其权属均归属于乙方所有。乙方自洪星真空成立后是申请、拥有与龙铮真空主营业务相关知识产权的唯一主体。
3.3.4自洪星真空成立后，龙铮真空的公章、法人章及合同章交由乙方保管。龙铮真空因业务需要使用印章的，按乙方的《印章管理规定》申请，获批后使用并备案。
3.3.5甲方向乙方承诺：双方合作期间，甲方原股东、实控人（包括但不限于邓小辉先生及龙飞先生），（以下简称“竞业限制义务人”）承诺：
1）不得直接或间接地（包括但不限于以其亲属或关联方名义、委托第三方代持代收等方式）从事任何与龙铮真空业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争业务”)，或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资(无论是通过股权还是合同方式)；
2）不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动龙铮真空的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘龙铮真空的任何员工；
3)不得直接或间接地就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
4)不得向竞争对手披露任何保密信息
5)不得促使乙方或其关联公司的任何客户、供应商、被许可人、许可人或与乙方或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体(包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等)终止或以其他方式改变与乙方或其关联公司的业务关系。
3.3.6违反3.3.5款约定的违约责任：
1)如竞业限制义务人违反本协议3.3.5款约定，应向乙方支付违约金为本合同交易金额的30%。
2)如竞业限制义务人违反本协议3.3.5款约定而造成乙方损失，上述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方除应向乙方支付违约金外，还应当向乙方承担赔偿损失的责任。
3.3.7上款所述的赔偿损失的责任包括赔偿利益损失、调查费用等。利益损失及调查费用部分由乙方按照下列约定情形之一项或多项向甲方、竞业限制义务人主张赔偿损失:
(1)因甲方、竞业限制义务人的违约和/或侵权行为而导致乙方的销售额下降，以所下降的销售额乘以受让方同期业务的平均利润率。
(2)甲方、竞业限制义务人因违约/侵权行为所获取的全部利益。
(3)甲方、竞业限制义务人泄露的技术、经营信息/秘密的实际价值来确定，这一实际价值以乙方委托的有资质的评估机构作出的评估价值为准。
(4)乙方因调查、处理甲方的违约/侵权行为而支付的费用，包括但不限于律师费、诉讼或仲裁费用等。
3.3.8甲方经营负责人(邓小辉先生及龙飞先生承诺:乙方公司在未来三年(2024年、2025年、2026年)主营业务收入目标每年不低于2000万元，累计不低于6000万元。如当年未达到上述经营目标，以未实现部分收入的2%为标准计提负激励扣减承诺人相关薪酬如当年主营业务收入超出经营目标，以超出部分收入的2%为标准计提奖励给予承诺人。如其中一年未达到，次年累计相加超出4000万元，可豁免负激励扣减。
4、违约责任
4.1如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。乙方因甲方的违约行为造成受让资产瑕疵或损失的，可按本合同金额（即人民币850万元）的30%向违约方主张违约金，如违约金不足以弥补损失的违约方仍需补充赔偿。
4.2甲方违反本合同相关条款导致乙方无法合法受让标的资产，包括不履行资产交接的附属义务、配合义务等，乙方有权单方解除合同并要求甲方返还乙方已经支付的全部款项，并按本合同金额（即人民币850万元）的30%向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方损失的甲方仍需补充赔偿。乙方依照本协议约定主张解除或终止本协议的，应当通知甲方，本协议自通知到达甲方时解除或终止。
4.3如乙方在满足付款条件的情况下无故逾期支付转让款，每日应按逾期付款金额的万分之一支付逾期付款滞纳金。如乙方逾期付款六个月以上（含六个月）则甲方有权单方解除合同，但若非乙方原因造成的情形除外。
4.4甲方依照本协议约定主张解除或终止本协议的，应当通知乙方，本协议自通知到达乙方时解除或终止。
4.5甲方同时违反本协议3.3.5条及本协议其他约定的，乙方可以选择一种违约责任追偿或同时选择两种违约责任追偿。
5、争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，由双方通过友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向原告方所在地法院提起诉讼。
在根据本条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的义务。
6、协议生效
本协议自双方法定代表人(或授权代表) 签署、盖章，且履行完成内部审批程序同意(如有)后生效。
六、本次交易对上市公司的影响
本次设立合资公司收购龙铮真空核心经营资产，有利于进一步落实公司“优化主业、转型升级、双轮驱动、全球布局”的发展战略，提升公司盈利能力与管理效率，优化资本结构，强化超精密真空镀膜设备业务，重点发展复合铜铝箔设备业务，加快推进真空磁控溅射、真空蒸发等技术的平台化布局与市场推广，不断拓宽新业务赛道，打造新的业务增长极，全面提升公司的核心竞争能力。
本次投资的资金来源于公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，无新增关联交易的情况。若后期新增关联交易，公司将视后续进展情况，履行新增关联交易的审议程序。
本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围，合资公司不涉及对外担保、委托理财等相关事项。
七、本次交易存在的风险
本次交易需在签署协议后办理工商登记等手续，存在不确定风险，公司将与各方紧密配合，尽快完成相关手续。另外，合资公司在实际运营中还可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，做好风险的防范和应对。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议意见
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议全体独立董事审议通过，独立董事专门会议意见如下：
关于本次控股子公司对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的事项，对相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，认为本次交易符合公司发展战略，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）董事会意见
本次交易事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，全体董事出席了本次董事会，关联董事陈贤生对此议案回避表决。
（三）监事会意见
本次交易事项已经公司第五届监事会第二十五次会议审议通过，监事会发表意见如下：
经审核，监事会认为：本次关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。
特此公告。
江苏洪田科技股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-062
江苏洪田科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公开征集投票权的起止时间：自2024年7月30日至2024年7月31日（每日9:00-11:30、14:00-17:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事高文进先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年8月1日召开的2024年第四次临时股东大会审议的2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，并提交2024年第四次临时股东大会审议。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事高文进先生，其基本情况如下：
高文进，男，中国国籍，1961 年出生，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历，会计学副教授。曾任中南财经大学大信会计师事务所常务副所长、中南财经大学会计硕士教育中心副主任等职务。现任公司独立董事、海航科技股份有限公司独立董事、吉奥时空信息技术股份有限公司独立董事、湖北奥博会计师事务有限公司执业注册会计师。
（二）截至本公告披露日，高文进先生未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司的独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（四）征集人在董事会上的表决意见及理由
独立董事高文进先生已出席公司于2024年7月15日召开的第五届董事会第二十七次会议，并对《关于〈江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》的表决意见均为同意。
征集人认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于公司建立健全、长期的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，增强公司竞争力，不会损害公司及其全体股东的利益。公司本次股票期权激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）召开的日期、时间：2024年8月1日下午2：00
（二）召开地点：南通洪田机电科技有限公司一楼会议室(南通市通州区五接镇韩通路 18号)。公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）征集投票权的议案：
1、《关于〈江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2、《关于〈江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》
关于本次股东大会召开的情况，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《江苏洪田科技股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
（一）征集对象
截至2024年7月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2024年7月30日至2024年7月31日（上午9:00一11:30，下午13:00一17:00）
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站、《证券时报》《上海证券报》发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《关于独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托投票的股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件为：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交，由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
通信地址：江苏省南通市通州区五接镇韩通路 18号南通洪田机电科技有限公司
收件人：董办证券事务部
邮政编码：226006
电话：0512-66732011
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
征集人：高文进
2024年7月16日
附件：
江苏洪田科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《江苏洪田科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《江苏洪田科技股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏洪田科技股份有限公司独立董事高文进先生作为本人/本公司的代理人出席江苏洪田科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或统一社会信用代码：委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本授权的有效期限：自本授权委托书签署日至2024年第四次临时股东大会结束。
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-061
江苏洪田科技股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议通知于2024年7月15日以通讯方式召开，本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议由监事会主席陈铭先生主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，会议的召集、召开合法有效。
经全体与会监事认真审议，以通讯表决的方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于控股子公司对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的议案》
本次关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司关于控股子公司对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》
同意公司向包括但不限于银行等金融机构申请总额不超过18亿元人民币的授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、并购贷、资金业务等金融业务。授权期限自公司第五届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司关于向金融机构申请授信额度的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
根据公司实际经营情况，结合未来发展战略及公司激励规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，将2,518,361股回购股份的用途由“用于员工持股计划”变更为“用于实施员工持股计划或股权激励”。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《〈江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步优化公司与员工之间的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司长期、稳定、可持续的发展，实现公司的长远发展与员工利益的充分结合，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟实施2024年股票期权激励计划并制定了《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《〈江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为规范公司2024年股票期权激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于核查〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
经核查，公司监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于终止公司第一期“奋斗者”员工持股计划的议案》
因公司战略调整，为了更好的维护公司、股东和员工的利益，经公司董事会审议批准后，公司根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，经慎重考虑，决定提前终止本次员工持股计划。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司关于终止公司第一期“奋斗者”员工持股计划的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏洪田科技股份有限公司
监事会
2024年7月16日
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-060
江苏洪田科技股份有限公司
关于终止公司第一期“奋斗者”员工持股计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏洪田科技有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止公司第一期“奋斗者”员工持股计划的议案》，同意终止实施公司第一期“奋斗者”员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），现将公司提前终止第一期“奋斗者”员工持股计划的相关情况公告如下：
一、本次员工持股计划的基本情况
公司于2023年12月29日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议、关于公司第一期“奋斗者”员工持股计划的职工代表大会，审议通过了《关于〈苏州道森钻采设备股份有限公司第一期“奋斗者”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州道森钻采设备股份有限公司第一期“奋斗者”员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期“奋斗者”员工持股计划相关事宜的议案》，并于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司实施本次员工持股计划。
本次员工持股计划股票来源为公司回购的公司A股股票，即公司于2023年5月26日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励，并于2023年6月20日，完成股份回购，累计回购公司股份1,941,800股，占公司总股本的比例为0.9336%。本次员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，截至本公告披露日，本次员工持股计划尚未取得并持有公司股票。
二、本次员工持股计划提前终止的原因
因公司战略调整，为了更好的维护公司、股东和员工的利益，经公司董事会审议批准后，公司根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，经慎重考虑，决定提前终止本次员工持股计划。
三、本次员工持股计划提前终止的审批程序
2024年7月12日公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议，审查同意了《关于终止公司第一期“奋斗者”员工持股计划的议案》。
2024年7月15日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止公司第一期“奋斗者”员工持股计划的议案》，同意终止实施本次员工持股计划，其中关联董事陈贤生先生为本次员工持股计划的拟参与对象，对该议案回避表决。
根据《苏州道森钻采设备股份有限公司第一期“奋斗者”员工持股计划（草案）》的相关规定及2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期“奋斗者”员工持股计划相关事宜的议案》，董事会办理终止实施本次员工持股计划已取得公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
四、终止实施本次员工持股计划对公司的影响
公司终止实施本次员工持股计划的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营和未来发展、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
五、监事会意见
监事会认为: 公司终止实施本次员工持股计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，监事会同意终止本次员工持股计划。
特此公告。
江苏洪田科技股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-058
江苏洪田科技股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次变更前回购股份用途：用于实施员工持股计划
● 本次变更后回购股份用途：用于实施员工持股计划或股权激励
江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对公司回购专用证券账户上的2,518,361股库存股用途进行变更，原用途为“用于实施员工持股计划”，现变更为“用于实施员工持股计划或股权激励”，现将相关事项公告如下：
一、回购股份的基本情况
2024年2月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司使用不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）人民币的自有资金回购公司股份。回购价格不超过人民币30元/股（含）。本次回购期限为董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份将用于实施公司员工持股计划。具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-014）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的回购报告书》（公告编号：2024-016）。
2024年2月7日，公司通过集中竞价交易方式实施了首次股份回购。具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨回购进展的公告》（公告编号：2024-018）。
截至2024年6月18日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份2,518,361股，占公司总股本的比例为1.21%，购买的最高价为23.56元/股、最低价为18.31元/股，回购均价为19.85元/股，已支付的总金额为49,985,251.60元（不含交易费用）。公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-048）。
二、本次变更回购股份用途的原因及内容
根据公司实际经营情况，结合未来发展战略及公司激励规模、激励效果等因
素，公司拟对回购股份的用途进行变更，将2,518,361股回购股份的用途由“用于员工持股计划”变更为“用于实施员工持股计划或股权激励”。
三、本次变更回购股份用途的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途，是公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《上市公司股份回购规则》等相关规定，结合目前实际回购情况、财务状况、员工利益等客观因素及发展战略做出的，旨在进一步建立健全的长效激励机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次变更回购股份用途对公司的影响
本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会损害公司及公司股东的利益。
五、本次变更回购股份用途的决策程序
公司于2024年7月15日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，本次变更事宜无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏洪田科技股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-057
江苏洪田科技股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2024年7月15日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年7月12日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，本次会议由董事长赵伟斌先生主持，公司董事会秘书朱开星先生列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于控股子公司对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的议案》
公司控股子公司洪田科技有限公司本次同关联方设立合资公司，以合资公司为主体收购东莞市龙铮真空设备有限公司的生产设备、库存产品、专利技术等核心经营资产，符合公司的发展战略，有利于提升公司盈利能力与管理效率，强化超精密真空镀膜高端装备业务，全面提升公司的核心竞争能力。
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司关于控股子公司对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中，董事陈贤生对本议案回避表决。
2、审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》
同意公司向包括但不限于银行等金融机构申请总额不超过18亿元人民币的授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、并购贷、资金业务等金融业务。授权期限自公司第五届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司关于向金融机构申请授信额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
根据公司实际经营情况，结合未来发展战略及公司激励规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，将2,518,361股回购股份的用途由“用于员工持股计划”变更为“用于实施员工持股计划或股权激励”。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《〈江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步优化公司与员工之间的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司长期、稳定、可持续的发展，实现公司的长远发展与员工利益的充分结合，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟实施2024年股票期权激励计划并制定了《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审查通过。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
其中，董事陈贤生因参与本次股票期权激励计划，对本议案回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《〈江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为规范公司2024年股票期权激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审查通过。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划管理办法》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
其中，董事陈贤生因参与本次股票期权激励计划，对本议案回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“股票期权激励计划”）的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与股票期权激励计划相关的事宜。
上述授权自股东大会通过之日起至本次股票期权激励计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
其中，董事陈贤生因参与本次股票期权激励计划，对本议案回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于终止公司第一期“奋斗者”员工持股计划的议案》
因公司战略调整，为了更好的维护公司、股东和员工的利益，经公司董事会审议批准后，公司根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，经慎重考虑，决定提前终止本次员工持股计划。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司关于终止公司第一期“奋斗者”员工持股计划的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
其中，董事陈贤生因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。
8、审议通过《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》等制度的规定，本次董事会会议审议通过的议案4、5、6尚须提请股东大会审议，公司董事会拟作为召集人提议于2024年8月1日召开本公司2024年第四次临时股东大会
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏洪田科技股份有限公司
董事会
2024年7月16日
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-056
江苏洪田科技股份有限公司
第五届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议通知于2024年7月11日通过口头、电话的方式送达全体监事，于2024年7月12日上午10:30以通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席陈铭先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
经与会监事认真审议，以通讯表决的方式通过了以下议案：
1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
同意以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币30元/股（含），回购资金总额不低于3,000万元且不超过人民币6,000万元人民币（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏洪田科技股份有限公司监事会
2024年7月16日
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-055
江苏洪田科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2024年7月11日通过口头、电话的方式送达全体董事，于2024年7月12日上午10:00召开并以现场和通讯方式作出表决。本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议由公司董事长赵伟斌先生主持，公司董事会秘书朱开星先生列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
同意以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币30元/股（含），回购资金总额不低于3,000万元且不超过人民币6,000万元人民币（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
具体内容详见公司2024年7月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《江苏洪田科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏洪田科技股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-054
江苏洪田科技股份有限公司关于以集中竞价交易
方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：本次回购拟使用资金不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金。
● 回购股份用途：为维护江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。
● 回购股份价格：不超过人民币30元/股（含）。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。除公司持股5%以上的股东江苏道森投资有限公司正在实施的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
● 相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
2、可能存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。
4、本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、可能存在中国证监会及上海证券交易所等证券监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2024年7月12日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》规定，本次股份回购方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
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