闻泰科技股份有限公司
关于担保实施进展的公告
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-063
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于担保实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）全资子公司闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年6月公司为上述被担保人提供的担保金额为5亿元，已实际为上述被担保人提供的担保余额为35.65亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：2023年担保预计、2024年担保预计已分别履行股东大会审议程序，预计范围内存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保情况
2023年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过300亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过292亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过8亿元。
2024年6月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度担保计划的议案》。2024年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过280亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过275亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过5亿元。
2024年6月，在年度预计担保额度范围内担保实施情况如下：
■
注：无锡闻泰2023年度担保额度为39亿元，2024年度担保额度为40亿元。
本次担保前公司对被担保方无锡闻泰的担保余额为30.65亿元，因2024年担保预计授权已生效，本次担保后公司对被担保方无锡闻泰的担保余额为35.65亿元，无锡闻泰目前可用担保额度为4.35亿元。
（二）担保调剂情况
为满足子公司实际情况，公司在股东大会审议批准的担保额度和授权范围内，分别对合并报表范围内资产负债率70%以上、70%以下子公司的担保额度进行如下调剂：
■
（三）担保事项履行的决策程序
2023年4月28日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2023年6月28日，该议案经公司2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-017）、《关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临2023-020）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-028）。
2024年4月22日，公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2024年度担保计划的议案》。2024年6月14日，该议案经公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第十一届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2024-028）、《关于2024年度担保计划的公告》（公告编号：临2024-031）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-053）。
二、被担保人基本情况
闻泰科技（无锡）有限公司
■
截至2023年12月31日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额70.77亿元，负债总额60.83亿元，净资产9.94亿元；2023年度营业收入202.51亿元，净利润4.73亿元。
截至2024年3月31日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额71.95亿元，负债总额63.59亿元，净资产8.36亿元；2024年1-3月营业收入36.82亿元，净利润-1.58亿元。
三、担保协议的主要内容
公司与金融机构签署的担保协议，其主要内容如下：
（一）担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：闻泰科技（无锡）有限公司
债权人：交通银行股份有限公司
担保方式：最高额连带责任担保
担保金额：5亿
保证期间：2024年6月3日至2025年4月7日
上述担保无反担保，被担保方均为公司全资子公司，无其他股东方。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。本次被担保对象无锡闻泰属于公司全资子公司，经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。
五、董事会意见
本次担保系公司股东大会审议通过的担保额度内发生。公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额280亿元，均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为75.34%，无逾期担保。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-064
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十一届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2024年7月12日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。
（三）本次会议于2024年7月15日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-066）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-065
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十一届监事会第二十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2024年7月12日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。
（三）本次会议于2024年7月15日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人），0人缺席会议。
（五）本次监事会由监事会主席肖学兵先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-066）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司监事会
二〇二四年七月十六日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-066
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于归还募集资金并继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过3亿元；
● 使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“闻泰科技”）于2024年7月15日召开第十一届董事会第三十九次会议、第十一届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）基本情况
经中国证监会出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）核准，公司非公开发行A股股票44,581,091股，募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除发行费用人民币43,616,148.64元，实际募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。
上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字[2020]第6397号《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。
（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金
公司于2023年7月14日召开第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续将闲置募集资金中的不超过人民币3亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、独立财务顾问已对上述事项发表了明确同意的意见。公司已于2024年7月12日将上述3亿元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司的募集资金使用计划和资金实际到位情况，公司的募集资金用途如下：
单位：亿元
■
备注：“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，节余资金为0.49亿元，公司已履行相应的审议程序并将该笔节余募集资金转出用于永久补充流动资金。“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”项目已结项，详情请见《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-045）。
截至2024年6月30日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金52.80亿元，暂时补充流动资金的余额为3亿元，募集资金专户余额为3.49亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。前述数据未经审计。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审议程序以及是否符合监管要求
2024年7月15日，公司召开的第十一届董事会第三十九次会议、第十一届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。独立财务顾问出具了同意的核查意见。
董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的有关规定。
五、专项意见说明
（一）公司监事会意见
公司监事会认为，为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序；闻泰科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。因此，独立财务顾问同意闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-067
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于“闻泰转债”预计满足转股价格
修正条件的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日公开发行的86亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”、“闻泰转债”）。本次触发转股价格修正条件的期间从2024年7月2日起算，截至2024年7月15日收盘，公司股票在连续30个交易日中已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格96.61元/股的85%，若未来20个交易日内有5个交易日公司股票价格继续满足相关条件的，将可能触发“闻泰转债”的转股价格修正条款。
一、可转债发行上市概况
1、发行日期：2021年7月28日
2、发行数量：8,600万张（860万手）
3、发行面值：100元/张
4、发行总额：86亿元人民币
5、票面利率：第一年0.10%、第二年0.20%、第三年0.30%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，到期赎回价格为108元（含最后一期利息）。
6、债券期限：2021年7月28日至2027年7月27日
7、上市日期：2021年8月20日
8、转债代码：110081
9、转债简称：闻泰转债
10、转股起止日期：2022年2月7日至2027年7月27日
11、转股价格：初始转股价格为96.67元/股。2022年1月19日，公司根据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）的约定将转股价格调整为96.69元/股，详情请见公司2022年1月19日披露的《关于“闻泰转债”转股价格调整的公告》（公告编号：临2022-009）。2022年8月19日，公司披露了《关于因2021年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2022-070），转股价格自公司实施2021年度利润分配的除权（息）日即2022年8月25日起调整为96.49元/股。2023年2月16日，公司披露了《关于“闻泰转债”转股价格调整的公告》（公告编号：临2023-010），转股价格调整为96.61元/股。
二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况
（一）转股价格修正条款
根据《可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款预计触发情况
本次触发转股价格修正条件的期间从2024年7月2日起算，截至2024年7月15日收盘，公司股票在连续30个交易日中已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格96.61元/股的85%，若未来20个交易日内有5个交易日公司股票价格继续满足相关条件的，将可能触发“闻泰转债”的转股价格修正条款。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关规定，在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。
三、风险提示
公司将根据《可转换公司债券募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“闻泰转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日
