哈尔滨空调股份有限公司
2024年第四次临时董事会会议
决议公告
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2024-028
哈尔滨空调股份有限公司
2024年第四次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会会议全体董事出席。
● 本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
● 本次董事会会议审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时董事会会议通知于2024年7月10日以电话通知、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2024年7月15日上午9：00以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际到会9人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长丁盛同志主持。会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于修订＜公司章程＞的提案》
同意《关于修订＜公司章程＞的提案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，对现行《公司章程》及公司章程的附件《股东大会议事规则》部分条款进行修订补充。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等事宜。
具体内容详见刊登在2024年7月16日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-030）。
同意将本提案提交股东大会审议。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（二）《关于制定＜股东回报规划（2024-2026年）＞的提案》
同意《关于制定＜股东回报规划（2024-2026年）＞的提案》。
同意公司《股东回报规划（2024-2026年）》。
具体内容详见刊登在2024年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上的《股东回报规划（2024-2026年）》。
同意将本提案提交股东大会审议。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（三）《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的提案》
同意《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的提案》。
同意公司《独立董事年报工作制度》。
具体内容详见刊登在2024年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上的《独立董事年报工作制度》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（四）《关于修订＜总经理工作细则＞的提案》
同意《关于修订＜总经理工作细则＞的提案》。
同意公司《总经理工作细则》。
具体内容详见刊登在2024年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上的《总经理工作细则》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（五）《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的提案》
同意《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的提案》。
同意公司《董事会秘书工作制度》。
具体内容详见刊登在2024年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上的《董事会秘书工作制度》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（六）《关于制订＜舆情管理制度＞的提案》
同意《关于制订＜舆情管理制度＞的提案》。
同意公司《舆情管理制度》。
具体内容详见刊登在2024年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上的《舆情管理制度》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（七）《关于购买董监高责任险的提案》
根据相关法律法规的规定，公司全体董事对本提案回避表决。
本提案直接提交股东大会审议。
具体内容详见刊登在2024年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-031）。
同意票：0票，回避票：9票，弃权票：0票。
（八）《关于召开2024年第二次临时股东大会的提案》
同意《关于召开2024年第二次临时股东大会的提案》。
董事会定于2024年7月31日召开公司2024年第二次临时股东大会，具体内容详见刊登在2024年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2024-029
哈尔滨空调股份有限公司
八届十六次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次监事会全体监事出席。
● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
● 本次监事会审议议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）八届十六次监事会会议通知于2024年7月10日以电话通知、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2024年7月15日以通讯表决方式召开。应出席会议监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席桑艳萍同志主持。会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于制定＜股东回报规划（2024-2026年）＞的提案》
同意《关于制定＜股东回报规划（2024-2026年）＞的提案》。
同意公司《股东回报规划（2024-2026年）》。
公司根据相关法律法规及《公司章程》有关规定文件要求，并结合公司实际经营情况、着眼于长远和可持续发展的需要制订未来三年股东回报规划，有利于保持利润分配政策和现金分红政策的稳定性，可以给予投资者合理的投资回报。同意制订未来三年（2024-2026年）股东回报规划。
同意将本提案提交股东大会审议。
同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（二）《关于购买董监高责任险的提案》
经审议，监事会发表如下意见：本次为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于保障公司及公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员更好地履行职责，促进公司良性发展。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司全体监事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此提案回避表决，监事会同意将本提案提交公司股东大会审议。
同意票：0票，回避票：3票，弃权票：0票。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司监事会
2024年7月16日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2024-030
哈尔滨空调股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》及公司章程的附件《股东大会议事规则》部分条款进行修订补充（详见后附《哈尔滨空调股份有限公司章程》修订对照表）。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等事宜。
除本次修订条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。公司2024年第四次临时董事会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的提案》。上述修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》事项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：《哈尔滨空调股份有限公司章程》修订对照表
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2024年7月16日
附件
《哈尔滨空调股份有限公司章程》修订对照表
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证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2024-031
哈尔滨空调股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
公司2024年第四次临时董事会、八届十六次监事会会议审议了《关于购买董监高责任险的提案》，因公司全体董事、监事及高级管理人员作为被保险对象，基于谨慎性原则，在审议本事项时需回避表决，该提案将直接提交公司股东大会审议。
一、董监高责任险投保方案
1、投保人：哈尔滨空调股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（以最终签订的保险合同为准）；
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（以最终签订的保险合同为准）；
4、保险费用：不超过人民币25万元/年（以最终签订的保险合同为准）；
5、保险期限：12个月或36个月（后续可按年续保或重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理购买董监高责任险的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。
二、董事会薪酬与考核委员会审核意见
2024年7月15日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议了《关于购买董监高责任险的提案》。经审议，薪酬与考核委员会委员发表如下审核意见：公司购买董监高责任险，有利于保障公司及公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员充分行使权利和履行职责，提高公司治理水平；公司购买董监高责任险符合广大股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。
三、监事会意见
监事会认为，本次为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于保障公司及公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员更好地履行职责，促进公司良性发展。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司全体监事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此提案回避表决，同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 公告编号：临2024-032
哈尔滨空调股份有限公司
关于召开2024年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月31日 14点30 分
召开地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月30日
至2024年7月31日
投票时间为：2024年7月30日15：00至2024年7月31日15：00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年第四次临时董事会会议、八届十六次监事会会议审议通过，相关公告详见2024年7月16日《上海证券报》《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2024年7月30日15：00至2024年7月31日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
股东出席股东大会现场会议应进行登记。
（一）会议登记办法：
1、拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书见附件1）。
2、拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
（二）会议登记时间：2024年7月25日上午9：00～11：00，下午13：00～15：00
（三）会议登记地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室
六、其他事项
（一）与会者食宿费及交通费自理。
（二）联系地址：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室
邮政编码：150078
电话：0451一84644521 传真：0451一84644521
联系人：张丽美
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2024年7月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
哈尔滨空调股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月31日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2024-033
哈尔滨空调股份有限公司
关于为控股子公司提供担保进展的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：仪征市永辉散热管制造有限公司（以下简称“仪征永辉”），为公司合并报表范围内控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为仪征永辉向南京银行股份有限公司扬州分行（以下简称“南京银行”）申请授信额度2,000.00万元提供担保，2024年7月15日，公司与南京银行签订《最高额保证合同》。截至本公告日，公司已实际为仪征永辉银行授信业务提供的担保余额为10,600.00万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述及进展情况
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日、2024年4月1日召开2024年第二次临时董事会、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司向南京银行股份有限公司扬州分行申请授信业务提供担保的提案》,同意公司为仪征永辉因生产经营以及业务发展需要向南京申请授信额度2,000.00万元提供担保，董事会授权公司经营层办理上述相关事项。具体情况详见公司于2024年3月16日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-006）。
2024年7月15日，公司与南京银行签订《最高额保证合同》，为仪征永辉向南京银行申请授信额度2,000.00万元提供担保，期限3年，授信品种为流动资金贷款，由仪征永辉股东哈空调、郑明惠、徐晴提供连带责任保证。
截至本公告日，公司已实际为仪征永辉提供的担保余额为10,600.00万元。具体详见公司2022年10月29日、11月15日、2023年3月28日、4月13日、2024年3月16日、4月2日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号2022-044、2022-046、2023-007、2023-010、2024-006、2024-009）。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：仪征市永辉散热管制造有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：仪征汽车工业园区天越大道18号
法定代表人：丁盛
注册资本：人民币3,300.00万元整
经营范围：汽车散热器制造、销售；散热配件加工；换热设备、铝管及铝型材制造、销售；汽车散热器、散热配件、换热设备、铝管及铝型材产品的生产技术研发；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
仪征永辉成立于2004年5月27日，为公司控股子公司，公司八届四次董事会审议通过了《关于收购仪征市永辉散热管制造有限公司65.00%股权的提案》（具体内容详见2022年8月23日《上海证券报》《中国证券报》上海交易所网站(www.sse.com.cn)。仪征永辉各股东持股比例如下：
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截至2023年12月31日，该公司资产总额34,246.01万元；负债总额29,041.50万元；净资产5,204.51万元；营业收入49,117.66万元；净利润860.60万元,资产负债率84.80% (上述数据已经审计)。
截至2024年3月31日，该公司资产总额36,225.96万元；负债总额30,716.87万元；净资产5,509.09万元；营业收入14,037.68万元；净利润304.57万元,资产负债率84.79%。
三、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
担保期限：三年（以债权确定期间为准）
保证期间：保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。若债权人与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成延期协议的，保证期间为延期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起三年；
若债权人根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期之日起三年或主合同解除之日起三年。
担保金额：人民币2,000.00万元
担保范围：为被担保主债权及其利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及债权人为实现债权而发生的费用。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足公司控股子公司生产经营及业务发展需要，有利于提高其融资效率，降低融资成本，支持公司控股子公司经营发展，有利于公司整体利益，符合公司整体发展战略，担保金额符合公司控股子公司经营发展需要，公司能够及时掌握被担保公司生产经营、对外担保、其他债务、财务变化等情况，担保风险相对可控，不存在损害公司或者中小股东利益的情形。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司2024年第二次临时董事会、2024年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人为公司合并报表范围内控股子公司，担保风险相对可控，上述担保事项不会损害公司和股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币10,600.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的12.36%，其中公司为控股子公司提供的担保总额10,600.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的12.36%，无逾期担保。被担保人为公司合并报表范围内控股子公司，公司持有其65.00%股权，不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2024年7月16日
