中钢天源股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期
限制性股票解除限售暨上市公告

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-025

中钢天源股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期

限制性股票解除限售暨上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的激励对象共137名，解除限售的限制性股票共计4,057,350股，占目前公司总股本的0.53%。

● 本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2024年7月19日。

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年 7 月 8 日召开第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合条件的 137 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，现就有关事项说明如下：

一、激励计划批准及实施情况

（一）2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）2022年2月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（四）2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

（五）2022年2月25日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（六）公司于2022年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示时间为2022年2月25日至3月6日，公示期不少于10天。截至2022年3月6日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

（七）2022年3月9日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2021年3月24日至2021年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（八）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（九）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。

（十）2023年10月26日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

（十一）2024年7月8日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。

二、首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）限售期已届满的说明

根据《激励计划》（草案二次修订稿）及相关法律法规的规定，本激励计划第一个解除限售期为自获授限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限制性股票数量的33%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年3月16日、登记日为2022年4月28日、限售期为2022年4月28日-2024年4月27日。该部分限制性股票的限售期已届满。

（二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明

1.公司层面业绩考核情况

根据《激励计划》（草案二次修订稿）和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（二次修订稿）（以下简称“《考核办法》”），第一个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：

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完成情况：2022年加权平均净资产收益率20.32%，不低于13%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；2022年较2020年，归属于上市公司股东的净利润复合增长率为49.77%，不低于18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；以2020年材料及相关产业营业利润8038万元为基数，2022年材料及相关产业营业利润金额为25888.53万元，不低于9726万元。

公司层面业绩考核条件已达到考核目标。具体详见公司于2023年10月28日在巨潮资讯网上披露的《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的公告》（公告编号：2023-042）。

2.激励对象个人层面考核情况

根据公司制定的《考核办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象进行考核，只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核成绩若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则可以解锁份额的80%，剩余份额由公司予以回购注销，若为D-基本合格则可以解锁份额的50%，剩余份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销，若为E-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销；具体如下：

■

注：授予年度或限售期年度考核为D-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；解锁期考核为D-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一回购注销。

完成情况：实际授予的143名激励对象中，有6名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，不再符合激励对象的规定。137名激励对象绩效考核结果为“B-良好”及以上，当期解除限售比例为100%。

综上所述，董事会认为公司首期激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

三、本激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售情况

1.本次申请解除限售的激励对象人数为137名。

2.实际解除限售的限制性股票共计4,057,350股,占目前公司总股本的0.53%。

3.限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及上市流通具体情况如下：

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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1.本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2024年7月19日。

2.本次解除限售的限制性股票数量为4,057,350股。

3.董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

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五、备查文件

1.第七届董事会第二十七次（临时）会议；

2.第七届监事会第二十二次（临时）会议；

3.北京市君致律师事务所关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董 事 会

二〇二四年七月十六日