北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-033

北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次投资事项概述

为促进北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业能力及资源优势，整合各方资源，强化产业协同和实现资本增值，公司拟与泥藕创业投资（北京）有限公司（以下简称“泥藕投资”）、海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陵水基金”）、北京飞天云动科技有限公司（以下简称“北京飞天云动”）共同投资设立陵水智选领航投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“智选领航”），公司拟作为有限合伙人之一以自有资金认缴出资1,000 万元，占合伙企业出资总额的9.90%。

截至本公告披露日，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，合伙企业尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

机构名称：泥藕创业投资（北京）有限公司

统一社会信用代码：91110105MA00B4R429

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2017年01月04日

法定代表人：杜欣

注册资本：2000万元人民币

注册地址：北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号6号楼10层6-5内1018-5室

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：广西泥藕投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%，网卓投资管理（上海）有限公司持股比例5%。

控股股东、实际控制人：杜欣

私募基金管理人资质：泥藕创业投资（北京）有限公司已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，管理人登记编号为：P1072024

关联关系或其他利益关系说明：泥藕投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份。

信用情况：经查询，泥藕投资不属于失信被执行人

（二）有限合伙人

1、海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91460000MACXBJC4XQ

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2023年09月26日

执行事务合伙人：信创投资管理有限公司（以下简称“信创投资”）

注册资本：100000万元人民币

注册地址：海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园2号楼A座F1层1157号

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：陵水黎族自治县发展控股集团有限公司持股99.95%，信创投资管理有限公司持股0.05%

关联关系或其他利益关系说明：陵水基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有上市公司股份。

信用情况：经查询，陵水基金不属于失信被执行人

2、北京飞天云动科技有限公司

统一社会信用代码：91110106MA7D54MBXA

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2021年11月17日

法定代表人：汪磊

注册资本：20000万元人民币

注册地址：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内五层2026-29室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；个人互联网直播服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：安吉飞天云动科技有限公司持股100%

关联关系或其他利益关系说明：北京飞天云动与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有上市公司股份。

信用情况：经查询，北京飞天云动不属于失信被执行人

公司介绍：北京飞天云动为飞天云动科技有限公司（06610.HK，以下简称“飞天云动”）全资子公司，飞天云动为国家高新技术企业和北京市专精特新企业，拥有北京市市级企业技术中心及百余项自主知识产权。飞天云动成立于2008年，创立之初主营业务为游戏研发和发行，2015 年正式开展 AR/VR 企业服务，目前已发展成为元宇宙、人工智能和大数据等领域的内容制作和技术服务供应商。2022年10月18日，飞天云动在香港联交所主板上市，业务涉及AR/VR广告服务、内容制作和SaaS，覆盖了消费、金融、工业、文旅及教育等多个元宇宙应用场景，凭借专业的研发团队和技术积累，成功打造出三星堆、圆明园、敦煌等众多数字化案例。目前，飞天云动已与包括百度、京东、阿里、腾讯、抖音、快手等知名互联网公司在内的百余家企业建立了深入合作，共同布局并推动元宇宙行业的发展。

三、拟设立基金的基本情况

企业名称：陵水智选领航投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理局核准登记的名称为准）

注册资本：基金总出资额为人民币1.01亿元，首期实缴出资额为人民币1.01亿元。

组织形式：有限合伙企业

出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式出资

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

基金介绍：智选领航系根据《陵水黎族自治县高质量发展基金管理办法》，由陵水母基金联合相关社会资本共同设立的创投基金。该基金主要聚焦早期阶段企业，投资于元宇宙、出海、人工智能以及大数据等数字经济领域科创公司。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的

本合伙企业设立目的是从事法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合法权益，通过股权或其他法律法规以及政策允许的投资方式获取投资收益。

（二）认缴出资额、出资方式

全体合伙人认缴出资总额为人民币10,100万元，均以货币方式出资。各合伙人认缴出资额如下表所示：

单位：万元

■

经全体合伙人一致同意，管理人可在符合私募基金扩募条件的情形下，开放份额认缴，增加基金认缴总规模，但扩募相关要素均需按照扩募时现行有效的相关规定执行。

（三）出资缴付

全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：

1、全体合伙人应于其签署合伙协议的后15个工作日内完成各自认缴额的全额出资。

2、本合伙企业应于收到合伙人出资后5个工作日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。出资证明书应当由执行事务合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。

3、执行事务合伙人应当负责将合伙人名册置备于本合伙企业，合伙人名册登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他执行事务合伙人认为必要的信息。执行事务合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册，并及时办理相应变更登记。

4、合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经全体合伙人一致同意，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。

5、本合伙企业完成基金备案后，在符合法定条件下，可以按照相关法律法规和本协议规定的程序以受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人（该等新有限合伙人称为“后续募集合伙人”），但后续募集合伙人必须符合相关法律法规和本协议对本基金合伙人资格所设定的条件及对合伙人出资所设定的限制。除非执行事务合伙人另行同意，后续募集合伙人应按照管理人发出的缴款通知向基金缴付出资，其缴付出资额比例应与其他有限合伙人已经累计缴付的比例一致。

（四）投资领域

1、本合伙企业主要投资元宇宙，出海，人工智能以及大数据相关等具有重要意义的科创公司及科创配套服务公司。

（五）经营期限

本合伙企业工商登记注册的营业期限为10年。自本合伙企业完成设立且在中国证券投资基金业协会备案通过日起4年为投资期，投资期届满之日后的3年为退出期。在退出期限届满前6个月，经执行事务合伙人通知全体合伙人后，本合伙企业可以延长经营期限。全体合伙人一致同意的情况下可延期1年，最多延长2次。

（六）合伙人大会

1、合伙人大会由全体守约合伙人组成。违约合伙人可列席会议，但无表决权。

2、合伙人大会每年至少举行1次定期会议。经执行事务合伙人或代表单独或者合计实缴出资比例10%以上的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。

3、合伙人大会一般由执行事务合伙人召集并主持，如执行事务合伙人怠于履行其职责，单独或者合计代表实缴出资比例10%（含）以上的其他合伙人有权自行召集和主持会议。

4、发生管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力的情况时，代表有限合伙实际出资额10%以上的有限合伙人有权自行召集合伙人会议，协商本基金的后续处置方案。

5、执行事务合伙人原则上在定期会议召开的5个工作日前通知会议召开的时间、地点及审议事项，通知时须同时提供与审议事项相关的文件及背景资料和信息，提前交给全体合伙人审阅，会议不得讨论未经通知的事项；临时合伙人大会应由会议召集人在会议召开的3个工作日前通知上述事项。

6、合伙人大会可以采取现场会议、电话会议、视频会议或通讯方式召开，由合伙人或其授权代表出席，并由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。合伙人不参加也不委托授权代表参加的，视为放弃此次会议的表决权。执行事务合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字。执行事务合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到执行事务合伙人该等书面文件后7个工作日内签字或盖章并将该等文件快递或将其扫描件电子邮件发回执行事务合伙人。

7、合伙企业的以下事项须经合伙人大会表决：

（1）修改或补充本协议；

（2）本合伙企业名称、经营场所和经营范围的变更；

（3）作出调整管理费计提方式的相关决议；

（4）有限合伙人对外转让或出质其所持本合伙企业的全部或部分财产份额；

（5）合伙人增加或减少对本合伙企业的认缴出资；

（6）合伙企业向合伙人返还其实缴出资；

（7）合伙人的入伙、退伙、除名和合伙人资格继承事宜；

（8）根据本协议决定合伙企业可分配资金的分配；

（9）合伙人退伙时的财产退还方案；

（10）合伙企业的终止或解散；

（11）批准本合伙企业的清算报告；

（12）审议普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

（13）处分合伙企业的不动产或合伙企业的知识产权；

（14）执行事务合伙人认为需由合伙人大会决议的事项；

（15）当发生管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力的情况时，可据合伙协议的约定，合伙人大会经合法决议可以成立日常机构，由日常机构成员行使表决权，经全体合伙人持有基金总额三分之二以上的合伙人同意通过决议成立日常机构。日常机构的主任及成员由合伙人会议从合伙人或委托代表中选举产生。在符合法律法规规定与本协议约定的情况下，负责处理基金财产安全保障等事务；

（16）相关法律法规和本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。

各项表决原则上须经合计实缴出资占比三分之二以上的合伙人同意方可通过；第（7）项事项如为执行事务合伙人退伙、除名的、第（10）项事项如为执行事务合伙人无法履行或者怠于履行管理职责导致的，经执行事务合伙人外的合伙人一致同意即可通过；对第（4）进行表决时，作为被审议方的有关合伙人无表决权，无表决权的有关合伙人实缴出资占比超过三分之一的，由其他合伙人一致同意即可通过。对上述须经合伙人大会表决事项全体守约合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人大会，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名或盖章。

（七）投资决策委员会

1、合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。本合伙企业的投决会成员为5席。其中，基金管理人委派2名，母基金乙方1的执行事务合伙人信创投资代表乙方1选派1名，乙方2和乙方3各选派1名。投资决策委员会决策时，4/5委员表决通过方可生效，其中信创投资有一票否决权。

2、投委会的职权范围包括：

（1）审议决策合伙企业的对外投资；

（2）审议决策合伙企业的投资退出；

（3）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；

（4）本协议或合伙人大会授予的其他职权。

3、投委会的议事规则：

（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见不得附生效条件。

（2）投资决策委员会对投资方案进行审议、表决。投资决策委员会作出投资决策均需经过投资决策委员会有表决权的成员4/5同意时方为有效；

（3）涉及投委会委员关联交易的事项，投委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必须经全体非关联委员一致表决通过后方为有效决议。

（4）执行事务合伙人根据本协议制定投委会议事规则，该规则不得与本协议相抵触。

（八）合伙企业费用

1、合伙企业费用包括向管理人泥藕创业投资（北京）有限公司支付的管理费、托管费和合伙企业的运营费。

2、管理费的计提方法、标准和支付方式：

（1）基金管理费的计提方法、标准：基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：（a）在基金投资期，年管理费按照基金实缴出资总额的2%提取，投资期内发生基金扩募/新增实缴纳出资等情形导致金额变更的，按照年度各个时间段的实缴金额分别计算管理费（年按365天计算）；（b）在基金退出期内，年管理费按照实际未退出投资金额（指本金）的1%提取；（c）在基金退出延长期内，管理人不收取年管理费。

（2）支付方式：在本基金存续期间，基金管理费每年分一期预付，每次支付全年应实际支付数额的全部金额。自基金成立后每年度开始后20个工作日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户。其中首笔管理费支付时间为本合伙企业募集完成后20个工作日内，支付期间为基金成立日至基金成立当年的12月31日，按天计算。

3、执行合伙事务报酬

鉴于执行事务合伙人泥藕创业投资（北京）有限公司同时担任合伙企业的管理人，将按本协议约定收取管理费，故不再收取执行合伙事务报酬。

4、托管费按《资金托管协议》约定由本合伙企业承担。

5、基金运营费用包含在管理费中，将不再单独收取。但以下费用由合伙企业承担：

（1）合伙企业设立的相关费用；

（2）合伙企业办理注册登记、资格审查、变更登记、工商年检、信息披露等产生的费用及其他行政性收费；

（3）合伙企业自身的审计费、律师费、评估费、公证费用和三方尽调费用等；

（4）基金ODI审核相关服务费用及对应的境外投资主体日常运维费用等；（ODI,指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的。具体参看国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发[2014]37号，简称“37号文”）

（5）合伙企业作为当事一方的且依法应由合伙企业承担的诉讼或仲裁相关费用；

（6）合伙企业的变更、清算注销费用；

（7）管理、运用或处分合伙企业财产的过程中发生的税费及其他行政性收费；

（8）合伙人大会确认应由本合伙企业承担的其他费用。

6、各方确认，除上述管理费、托管费、执行合伙事务报酬和已明确的运营费外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用。

7、上述管理费、执行合伙事务报酬和已明确的运营费由合伙企业直接支付。

8、合伙企业费用均通过本合伙企业在银行开立的托管账户支付，并接受托管银行的合规性审查。

9、合伙企业设立的相关费用由执行事务合伙人先行垫付，合伙企业成立后，执行事务合伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支。执行事务合伙人应提供合法正规的发票或行政事业收据，如合伙企业不能成立，则相关费用由执行事务合伙人承担。

（九）收益分配

1、基金在取得被投企业分红收益及投资退出收益时，应及时进行分配。其中取得被投企业分红部分，可集中在当年年末前分配；取得投资退出收益时，应在取得收益的30日内进行分配。

2、基金的可分配资金应当在全体合伙人之间按照下列顺序进行实际分配：

（a） 首先，全体合伙人实缴出资返还。100%向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本第（a）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至基金的实缴出资总额；

（b） 其次，门槛收益分配。根据上述第（a）段分配后如有余额，向全体合伙人分配，直至全体合伙人根据本第（b）段累计获得的收益分配总额等于按照其实缴出资额按照单利年化6%计算的门槛收益（起算时间为各合伙人每笔出资的实际出资日期）；

（c） 然后，超额收益分配。根据上述第（a）段及第（b）端分配后如有余额：

（i） 若截至分配时点基金超额收益不高于全体合伙人实缴出资总额的3倍（含3倍），则将剩余可分配资金，80%在全体合伙人之间按照各自实缴出资比例进行分配，20%分配给普通合伙人；

（ii） 若截至分配时点基金超额收益超过全体合伙人实缴出资总额的3倍，则将①剩余可分配资金中等于全体合伙人实缴出资总额3倍的部分（含3倍），80%在全体合伙人之间按照各自实缴出资比例进行分配，20%分配给普通合伙人；②剩余可分配资金中高于全体合伙人实缴出资总额3倍的部分，70%在全体合伙人之间按照各自实缴出资比例进行分配，30%分配给普通合伙人。

3、分配形式

本基金原则上以现金形式进行分配。经执行事务合伙人合理判断报投决会审议，本基金分配可以以可流通的有价证券、未上市公司股权等非现金分配的方式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定并经合伙人会议同意，如合伙人会议不同意的，则由普通合伙人推荐、报投决会审议选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入基金费用，由基金承担。非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

4、分配让利说明

参照《陵水黎族自治县高质量发展基金管理办法》三十三条有关规定，若本基金（含本基金关联方）投资陵水县内企业（包括符合返投认定条件的企业）金额累计达到乙方1出资额1.5倍/2倍/2.5倍以上（即分别达到1.2亿/1.6亿/2亿以上），乙方1同意将其在本基金投资所得超额收益（即本金和门槛收益收回后）的40%/60%/80%，让利给基金管理人及本基金其他社会出资人。其中管理人收取让利金额的30%，另外其他社会出资人收取让利金额的70%）（按照届时其他社会出资人实际出资占比进行分配）。

（十）经营亏损承担及合伙企业债务

1、如因普通合伙人或管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽责的履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为），导致本基金亏损，则普通合伙人应承担该等亏损并向基金承担赔偿责任。

2、非因上述原因，合伙企业清算时如果出现亏损，合伙企业的亏损由所有合伙人按照其实缴出资比例分担。

3、本合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。

4、本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

5、尽管有本协议的其他约定，若合伙企业财产不足以履行本合伙企业产生的其他任何债务，执行事务合伙人可要求每一合伙人向本合伙企业返还此前从本合伙企业收到的分配用以承担该等债务，前提是该等义务或债务是基于该等合伙人退出本合伙企业之前发生的原因而产生的。但在任何情况下，任何有限合伙人在本条下承担的返还义务不应超过该合伙人的认缴出资额。

（十一）协议生效

1、本协议自各方签字或盖章之日起成立并生效。

五、定价政策及定价依据

本次参与设立基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以自有资金形式出资，不会影响公司的正常运营，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

六、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资目的及对公司的影响

1、公司本次与专业投资机构共同投资，旨在借助陵水县在元宇宙、文化出海、人工智能以及数据产业建设方面的前瞻性政策导向，并充分利用专业投资机构的专业能力及资源优势，进一步拓宽投资渠道，有效降低公司投资风险，为公司产业链的深度拓展与高效整合发掘并培育优质项目。本次投资将加速推进公司“内容+技术”双核驱动的发展战略，通过技术创新丰富内容生态，以内容创新引领技术升级。该合作将有力推动公司在元宇宙、人工智能、数据要素等新兴领域的技术应用与场景落地，完善并优化公司的整体产业布局，为公司的长远发展奠定坚实基础。

2、本次投资资金来源为自有资金，短期内不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）存在的风险

1、本次拟设立的基金尚需办理工商登记和基金备案手续，实施过程中存在一定的不确定性；

2、由于股权投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且收益具有一定的不确定性；

3、本次投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。针对上述风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金的份额认购，未在投资基金中任职。

2、本次与专业投资机构合作事项不构成关联交易，不会导致同业竞争。

3、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

八、备查文件

1、拟签署的《陵水智选领航投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2024年7月15日