湖北凯龙化工集团股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024－040
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2024年7月12日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2024年7月16日以书面审议和通讯表决相结合方式召开，会议应参加表决的董事为11名，实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1．审议通过《关于为控股子公司提供委托贷款的议案》
《关于为控股子公司提供委托贷款的公告》具体内容详见2024年7月17日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2．审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
董事会认为：公司预先投入自筹资金是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展需要；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金11,243.73万元。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》，具体内容详见2024年7月17日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3．审议通过《关于控股子公司拟公开挂牌转让江苏红光化工有限公司46%股权的议案》
《关于控股子公司拟公开挂牌转让江苏红光化工有限公司46%股权的公告》具体内容详见2024年7月17日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4．审议通过《关于孙公司新疆天宝爆破工程有限公司拟以增资扩股方式收购孙公司新疆天宝混装炸药制造有限公司100%股权的议案》
《关于孙公司新疆天宝爆破工程有限公司拟以增资扩股方式收购孙公司新疆天宝混装炸药制造有限公司100%股权的公告》具体内容详见2024年7月17日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5．审议通过《关于拟收购武穴市君安爆破工程有限公司部分股权的议案》
《关于拟收购武穴市君安爆破工程有限公司部分股权的公告》具体内容详见2024年7月17日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《第八届董事会第三十八次会议决议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2024年7月17日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024-041
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十二次会议于2024年7月12日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2024年7月16日以书面审议和通讯表决相结合方式召开，会议应参加表决的监事为7名，实际参加会议表决的监事为7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
监事会认为：根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金11,243.73万元，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，故同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会
2024年7月17日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024－044
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于控股子公司拟公开挂牌转让江苏红光化工有限公司46%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1．本次交易采取公开挂牌方式，交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
2．本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
3．本次交易股权转让相关评估报告已完成国资监管备案程序，国资监管备案确认的评估值与评估初步估值无差异。公司本次公开挂牌底价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、交易概述
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）持有江苏红光化工有限公司（以下简称“江苏红光”）46%的股权，根据公司战略发展规划，天宝化工拟通过产权交易市场公开挂牌转让其所持有的江苏红光46%的股权。
2024年1月，天宝化工与广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）签署了《股权收购框架协议》，具体内容详见2024年1月3日公司于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司拟签订重大合同的公告》。
为推进本次股权转让事项，天宝化工聘请湖北众联资产评估有限公司出具了《山东天宝化工股份有限公司拟转让股权涉及的江苏红光化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2024】第1093号）（以下简称“资产评估报告”）。根据该资产评估报告，采用收益法评估结果作为评估结论，最终评估结果为：截至评估基准日2023年11月30日，采用收益法评估江苏红光股东全部权益价值50,949.95万元。
近日，公司实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市政府国资委关于江苏红光化工有限公司股权处置的批复》，原则同意天宝化工公开挂牌转让其所持有江苏红光的全部股权，挂牌价格以资产评估值为基准，底价不低于评估价23,436.98万元。
上述拟挂牌事项已经公司2024年7月16日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次出售股权事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由管理层具体办理实施，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。
二、交易对方基本情况
本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为天宝化工持有的江苏红光46%股权。
（二）标的公司基本信息
名称：江苏红光化工有限公司
统一社会信用代码：913208001347531637
注册地址：江苏省盱眙县官滩镇
法定代表人：叶英
注册资本：1,200万元人民币
成立时间：1991年02月02日
经营范围：黑索今系列产品销售；黑索今系列产品生产（作为原材料管理）；乳化剂系列产品生产及销售；房屋出租。
（三）标的公司股东情况
截至目前，江苏红光的股东、出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
■
（四）标的公司主要财务数据
江苏红光最近一年一期基本财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币万元
■
（五）交易标的资产评估情况
天宝化工于2024年01月聘请湖北众联资产评估有限公司对江苏红光以2023年11月30日为基准日进行了资产评估，并出具了资产评估报告，采用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：江苏红光股东全部权益价值50,949.95万元，增值30,653.14万元，增值率151.02%。
2024年1月，江苏红光召开股东会一致同意以江苏红光现有1,200万元注册资本为基数，根据股东的出资比例向全体股东派发现金红利10,800万元，且上述利润分配方案已于2024年2月实施完毕。由于该事项为评估基准日后事项，本次评估未考虑江苏红光上述股利分配对评估结果的影响。
（六）交易标的权属状况说明
江苏红光股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不涉及其他股东放弃优先受让权情况。
（七）与公司的往来情况
截止目前，公司不存在为江苏红光提供担保、财务资助、委托江苏红光进行理财的情况。2024年01月至06月，公司与江苏红光之间经营性往来金额141.63万元，系天宝化工向江苏红光采购原材料。
（八）江苏红光未被列入失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
由于本次挂牌转让交易对方尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，天宝化工将在确定交易对方后按产权交易所规则签署交易协议，公司履行信息披露义务。
五、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次交易系根据公司战略发展规划对公司业务进行的合理调整，有利于改善公司现金流较为紧张的情况，对公司正常生产经营不会构成不利影响，符合全体股东和公司利益。本次交易价格尚未确定，对公司利润的影响尚不确定，具体将根据实际成交情况测算，预计不会对公司财务报表产生重大影响。
上述股权转让后，天宝化工将不再持有江苏红光的任何股权。
七、交易风险
本次转让事项通过公开挂牌方式进行，其交易对象、交易价格、交易完成时间均存在不确定性，存在不能完成交易的风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
八、其他
如天宝化工董事会审议同意通过公开挂牌方式转让江苏红光股权，天宝化工将上述股权在武汉光谷联合产权交易所荆门产权交易有限公司公开挂牌征集受让方进行转让。如首轮公开挂牌期满未征集到符合条件的意向受让方，公司将另行召开董事会审议标的股权的后续处置相关事项。
为顺利完成公司本次公开挂牌转让股权的相关工作，根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司董事会授权管理层在有关法律、法规范围内办理与本次股权转让相关的事宜。
九、备查文件
《第八届董事会第三十八次会议决议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2024年7月17日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024－046
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟收购武穴市君安爆破工程有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
黄冈武穴市是湖北省内重要的民用爆破器材销售市场，2023年度该地区工业炸药年消耗量超过了10,000吨，主要用于矿山开采。武穴市君安爆破工程有限公司（以下简称“君安爆破”）占据武穴地区绝大部分矿山爆破业务市场，该公司与相关企业签署了长期合作协议；同时，君安爆破实施了钻爆一体化作业模式，其营业收入与盈利能力较以前年度有大幅度提升，2024年1月至6月该公司实现营业收入约1.3亿元，实现净利润约3,900万元（未经审计）。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步巩固和扩大工业炸药在武穴地区市场份额及提升工程爆破服务市场规模，同时带动公司电子数码雷管的销售，经与君安爆破股东商议和沟通，公司拟以自有资金15,821.44万元人民币收购吴有权、伍萍、吴凡、张杰红等4名自然人股东所持有占君安爆破注册资本51%的股权，本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近日，公司实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市政府国资委关于收购武穴市君安爆破工程有限公司51%股权的备案意见》，原则同意公司收购武穴市君安爆破工程有限公司51%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次收购事项已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，无须经过公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
1．吴有权，身份证号：4211821969****0035，住所：湖北省武穴市刊江刘桂村细刘桂湾118号。
2．伍萍，身份证：4211821982****0088，住所：武汉市武昌区楚汉路汉街一号公馆7栋1单元41楼2号。
3．吴凡，身份证：4211821993****0037，住所：湖北省武穴市刊江刘桂村细刘桂湾118号。
4．张杰红，身份证：4211821972****0025，住所：江苏省苏州市姑苏区梅林新苑27幢201室
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况介绍
（一）本次交易标的为君安爆破51%股权
（二）标的公司基本情况
名称：武穴市君安爆破工程有限公司
统一社会信用代码：91421182679767215A
注册地址：武穴市正大一村1号
法定代表人：吴校春
注册资本：163万元人民币
成立时间：2008年10月06日
经营范围：许可项目：爆破作业；建设工程施工;建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；对外承包工程;土石方工程施工;园林绿化工程施工;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;金属制品销售;塑料制品销售;消防器材销售;机械设备研发;机械设备销售;矿山机械销售;机械设备租赁;安防设备销售;风动和电动工具销售;五金产品零售;五金产品批发;泵及真空设备销售;建筑工程用机械销售;建筑防水卷材产品销售;建筑用金属配件销售;仪器仪表销售;电线、电缆经营;合成材料销售;建筑用钢筋产品销售;环境保护专用设备销售;家用电器销售;发电机及发电机组销售;机械零件、零部件销售;新材料技术研发;特种设备出租;建筑工程机械与设备租赁;地质勘查技术服务;地质灾害治理服务;工业工程设计服务;普通机械设备安装服务;装卸搬运;信息技术咨询服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;消防技术服务;安全系统监控服务;工程管理服务;市政设施管理;环保咨询服务;运输设备租赁服务;住宅水电安装维护服务;劳务服务（不含劳务派遣）;仓储设备租赁服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
君安爆破持有湖北省公安厅颁发的《爆破作业单位许可证》,资质等级：四级，有效期至2025年09月02日。
（三）标的公司股东情况
截止目前，君安爆破的股东、出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
■
（四）标的公司主要财务数据
截至目前，君安爆破的基本财务数据如下：
单位：人民币万元
■
（五）交易标的资产评估情况
公司聘请湖北众联资产评估有限公司对君安爆破以2023年11月30日为基准日进行了资产评估，并出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟收购股权涉及的武穴市君安爆破工程有限公司股东全部权益价值评估咨询项目评估咨询报告》（众联评咨字[2024]第1010号）。采用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：君安爆破截至2023年11月30日股东全部权益价值为31,022.45万元，增值30,878.23万元，增值率21,410.50%。
（六）交易标的权属状况说明
君安爆破股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
（七）与公司的关联关系及往来情况
公司与君安爆破不存在关联关系。公司不存在为君安爆破提供担保、财务资助、委托君安爆破进行理财的情况，君安爆破不存在占用公司资金的情况。公司与君安爆破之间不存在直接的经营性往来，君安爆破通过湖北联兴民爆器材经营股份有限公司购买和使用公司民用爆破器材。
（八）君安爆破未被列入失信被执行人。
（九）君安爆破为他人提供担保情况
根据君安爆破提供的资料，截至本公告日，君安爆破不存在为他人提供担保的情形。
四、交易协议的主要条款
1．公司拟受让自然人吴有权、伍萍、吴凡、张杰红所持有占君安爆破注册资本51%的股权，股权转让价格为15,821.44万元。君安爆破自交接日之日起5日内召开股东会，改选董事会、监事会以及修改公司章程、变更公司名称。前述股权转让款采用现金方式支付，《股权转让协议》经各方签署后2个工作日内，公司向君安爆破原股东支付股权转让款6,500万元；公司被登记为君安爆破股东两个工作日内，支付股权转让款1,410.72万元；2026年的第一季度末，公司向君安爆破原股东支付40%股权转让款人民币6,328.576万元；2028年第一季度末，公司向君安爆破原股东支付剩余10%股权转让款人民币1,582.144万元；如公司按上述条款向君安爆破原股东支付股权转让款时存在需要实施补偿的情形，公司在等额扣除利润补偿款后向君安爆破原股东支付款项；
2．利润补偿：君安爆破原股东承诺君安爆破2024年度实现的净利润不低于5,000万元，2025年度实现的净利润不低于5,150万元，2026年度实现的净利润不低于5,304.5万元，2027年度实现的净利润不低于5,304.5万元，2028年度实现的净利润不低于5,304.5万元，2029年度实现的净利润不低于5,304.5万元（合计实现净利润不低于31,368.00万元）。前述君安爆破实现的年度净利润以公司及君安爆破的原股东共同聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在第二年3月底前出具的审计报告为准（对2024年审计机构出具的审计报告，要求包含君安爆破全年的经营数据）。如双方对聘请的审计机构存在分歧或对审计机构出具的审计报告不能达成一致意见，先以公司对君安爆破年度审计结果为准，君安爆破原股东可在事后通过合法途径解决分歧。
君安爆破未能实现前述承诺净利润，则君安爆破原股东按下列公式向公司实施补偿：
利润补偿金额=（新公司当年承诺实现的净利润－新公司实际净利润）÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和×股权转让交易价款
在利润承诺期内每一个会计年度结束后，公司与君安爆破的原股东对具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对君安爆破当年实际利润出具《专项审核报告》予以确认后30个工作日内，召开股东会确认君安爆破原股东是否存在业绩补偿以及应补偿的金额。君安爆破原股东应在收到甲方书面的业绩补偿通知函后10个工作日内将应补偿的金额汇入公司指定银行账户。
对于君安爆破在利润承诺期的实际净利润超出承诺净利润的部分，公司同意按超出部分的60%奖励给君安爆破原股东，每年兑现，奖励总额不得超过股权交易作价的20%。
君安爆破的原股东同意将49%的股权或本次尚未支付的交易价款及其在君安爆破的可分配利润作为补偿保证金，在君安爆破原股东发生实际补偿义务时用于对甲方的补偿，每年核定一次利润完成情况予以兑现。
君安爆破原股东承担利润补偿义务时，君安爆破原股东互为连带责任人，公司有权向君安爆破的原股东中的任一个主体或多个主体主张君安爆破原股东应承担的利润补偿全部责任和义务，君安爆破的原股东不得拒绝履行义务或承担责任。
3．并购完成后君安爆破生产经营执行下列约定：
3.1在生产经营中严格执行国家税收政策，依法依规，照章纳税。
3.2执行公司的内控制度，接受公司的内控制度的管理，并按公司的内控制度管理要求制定君安爆破的内控制度，严格按内控制度执行。
3.3君安爆破的薪酬水平应按公司的薪酬水平执行，如原君安爆破的薪酬水平高于公司现行薪酬水平时，可以不予调整；如原君安爆破薪酬水平低于公司现行薪酬水平，由公司依据君安爆破所在地的工资收入水平及效益情况等逐步调整薪酬水平，向公司薪酬水平靠拢。
3.4君安爆破的管理人员执行公司的薪酬模式及考核体系。
3.5君安爆破的福利政策应与公司的福利政策基本一致，不得擅自超标准计发各种福利。
3.6君安爆破的薪酬福利应由公司的人力资源管理部门网上管控。
3.7君安爆破的人员管理、内部组织机构设置及“三定方案（定岗、定员、定责）纳入公司的人力资源管理部门网上管控。
3.8君安爆破的会计核算及财务管理必须接受公司财务中心的网上管控，财务管理实行财务总监制，君安爆破财务总监对公司财务总监负责。
3.9君安爆破执行公司关于外派人员各项待遇、各项证书使用费用待遇管理规定。
3.10君安爆破应严格按《公司法》及《章程》规定履行其股东、董事、监事及高级管理人员的权利及义务。
3.11君安爆破的银行账户纳入公司资金池管理。
3.12公司对君安爆破上报的各种OA流程进行及时、高效处理。
4. 特殊事项约定
4.1危险品仓库租赁事宜。君安爆破原股东同意在公司控股君安爆破后其与君安爆破重新签订危险品仓库租赁协议，租赁期限不少于10年，租赁价格按市场价格执行。
4.2民用爆破器材的采购及定价。公司控股君安爆破后：
4.2.1君安爆破生产经营中所需民用爆破器材按现行渠道采购；
4.2.2君安爆破采购民用爆破器材的定价模式与现行定价模式保持一致。
4.2.3如未来君安爆破非必须向黄冈市城林民爆物品有限公司武穴分公司、黄冈市城林民爆物品有限公司采购民用爆破器材，君安爆破原股东同意君安爆破直接向公司及公司子公司采购民用爆破器材（混装及起爆具100%，其他民爆器材不低于70%）。
5．劳动用工
公司控股君安爆破后，君安爆破原股东同意按国家法律法规及公司的要求规范君安爆破的劳动用工；如因公司控股君安爆破前的劳动用工存在争议导致君安爆破需要承担支付义务全部由君安爆破原股东承担。如君安爆破承担前述支付义务，股权转让应于前述支付义务发生之日起一个月内无条件全额向君安爆破进行补偿。
6．君安爆破原股东的承诺与保证
6.1原君安爆破截至交接日的债权债务（包括但不限于其他应收应付款等）由乙方在36个月（自交接日起计算）内全部清收完毕。
6.2君安爆破原股东全部承担自公司与君安爆破原股东签署《股权转让协议》所述之股权变更至公司名下之前君安爆破的税收风险和责任（正常的年度汇算清缴、补缴税除外）。
6.3君安爆破原股东已就君安爆破应承担的全部支付义务或债务进行了如实陈述，详细情况以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的君安爆破截至2023年11月30日的《审计报告》为准，《审计报告》中未载明的债权、债务、实物资产、房产以及列入坏账的债权债务由君安爆破原股东负责归原股东所有，但在建工程相关未结应付款除外。
6.4自审计和资产评估基准日起，君安爆破不再进行任何投资、举债、对外担保、资产买卖行为，也不进行任何形式的利润分配或资金资产非经营性转移，但尚在施工过程中的在建工程除外。如君安爆破实施了前述行为，则公司有权要求认定该行为无效；如君安爆破实施前述行为导致公司受到损失，君安爆破原股东应全额赔偿公司的损失。
6.5在交接日之前君安爆破的生产经营遵守国家相关法律法规的要求。股权转让完成后，君安爆破因交接日之前的业务开展导致其受到国家行政管理部门的行政处罚，由君安爆破原股东承担全部责任，且君安爆破原股东有责任消除由此给新公司造成的影响。
6.6在完成股权转让及资产交割手续后，君安爆破的原股东及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属在武穴市内不得直接或间接从事与君安爆破相竞争或相同、相似的现场混装炸药的生产，亦不得带走君安爆破的客户资源；如君安爆破的原股东及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属实施前述行为导致君安爆破或公司受到损失，君安爆破原股东应负责赔偿（受公司委托对外开展的业务或以甲方控股后君安爆破名义对外开展的业务除外）。
7．过渡期安排
审计和资产评估基准日至交接日为过渡期，公司与君安爆破原股东一致同意君安爆破在过渡期的经营收益由双方按股权变更后的股权比例共同享有。
8．其他约定
君安爆破原股东互为连带责任保证人，公司有权向君安爆破原股东中的一个主体或多个主体主张本次交易下君安爆破原股东全部责任和义务，君安爆破原股东不得拒绝履行义务或承担责任；君安爆破原股东的一个主体或多个主体履行本次股权交易的义务或承担责任后可以向君安爆破原股东的其他主体予以追偿。
五、涉及交易的其他安排
君安爆破自交接之日起5日内召开股东会，改选董事会、监事会以及修改公司章程、变更公司名称。董事会由5名董事组成，其中公司推荐3名董事(含董事长)，其他股东推荐2名董事；监事会由3名监事组成，其中公司推荐1名监事，其他股东推荐1名监事长，职工监事1名；总经理由其他股东推荐担任。
六、收购的目的、存在的风险及对公司的影响
公司通过收购股权的方式实现对君安爆破的控制，能够进一步增加公司民用爆破器材在黄冈武穴的市场份额，同时进一步扩大公司工程爆破服务业务的规模，并形成公司重要的利润增长点。
虽然公司就本次股权收购方案进行了充分沟通并达成了一致，但各方能否按照协议约定及时履行相应的权利义务存在不确定性。协议各方协作办理后续的工商变更登记备案等相关手续，完成时间具有一定的不确定性。后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.《公司第八届董事会第三十八次会议决议》；
2．公司与自然人桂久明、吴有权、伍萍、吴凡、张杰红及湖北高合工程科技有限公司、湖北富元运输有限公司、宿松定昌工程科技有限公司关于武穴市君安爆破工程有限公司之《股权转让协议》；
3．公司与自然人桂久明、吴有权、伍萍、吴凡、张杰红及湖北高合工程科技有限公司、湖北富元运输有限公司、宿松定昌工程科技有限公司之《利润补偿协议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2024年7月17日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024-043
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）于2024年7月16日召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以本次向特定对象发行股票的募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金11,243.73万元。现将有关情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
根据中国证券监督管理委员会于2024年2月1日签发的“证监许可[2024]221号”文《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，湖北凯龙化工集团股份有限公司获准向特定对象发行人民币普通股108,556,832.00股，每股发行价格为人民币7.83元，股款以人民币缴足，计人民币849,999,994.56元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币11,976,981.13元（不含税）后，净募集资金共计人民币838,023,013.43元，上述资金已于 2024 年4月10日到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2024）0100007号”《验资报告》验证。截至2024年4月30日止，本公司尚未使用募集资金。
金额单位：人民币万元
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注：上表中截止2024年4月30日自有资金已投入拟置换金额为本公司第八届董事会第二十三次会议之后投入，即2023年3月29日至2024年4月30日自有资金投入金额，该金额不包含第八届董事会第二十三次会议之前投入金额。
截止2024年4月30日，本公司拟置换以自筹资金预先投入葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目1,414.23万元、年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目9,281.68万元、工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目547.82万元，合计11,243.73万元。
二、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司《2023年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：
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注：拟使用募集资金投入金额仅包含资本性支出，不含预备费和铺底流动资金，且不含审议本次发行的第八届董事会第二十三次会议前投入的资金。
本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目建设需要，利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
根据《募集说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金，本次以募集资金置换先期投入事项与《募集说明书》披露内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
三、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。董事会认为：公司预先投入自筹资金是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展需要；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金11,243.73万元。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金11,243.73万元，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，故同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项鉴证，公司监事会也发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触及变相改变募集资金投向和损害凯龙股份股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。本保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
五、备查文件
1．第八届董事会第三十八次会议决议；
2．第八届监事会第二十二次会议决议；
3．中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告；
4．长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2024年7月17日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024－045
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于孙公司新疆天宝爆破工程有限公司拟以增资扩股方式收购孙公司新疆天宝混装炸药制造有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
新疆天宝爆破工程有限公司（以下简称“新疆天宝爆破”）与新疆天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“新疆天宝混装”）同为公司控股子公司山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）控制的子公司。为进一步规范新疆天宝混装与新疆天宝爆破的业务关系，提升新疆天宝爆破的业务资质等级，理顺新疆天宝爆破、新疆天宝混装之间的利益分配，新疆天宝爆破与新疆天宝混装股东天宝化工、新疆众益达投资有限公司及公司协商一致，同意新疆天宝混装全体股东将所持有新疆天宝混装100%股权向新疆天宝爆破增资，认购新疆天宝爆破新增注册资本5,348.6788万元。
本次增资扩股完成后，新疆天宝爆破的注册资本从3,000万元增加至8,348.6788万元，天宝化工、新疆众益达投资有限公司及公司将分别持有新疆天宝爆破55.64%、39.55%、4.81%的股权。增资完成后天宝化工仍然是新疆天宝爆破的控股股东，新疆天宝混装成为新疆天宝爆破的全资子公司。
公司于2024年7月16日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于孙公司新疆天宝爆破工程有限公司拟以增资扩股方式收购孙公司新疆天宝混装炸药制造有限公司100%股权的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）山东天宝化工股份有限公司
1．注册地址：平邑县城蒙阳南路西327国道北
2．统一社会信用代码：91371300168693189E
3．法定代表人：范体国
4．注册资本：30,253.1675万元人民币
5．公司类型：股份有限制
6．成立日期；1997年2月27日
7．经营范围：生产：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药（有效期限以许可证为准）.矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工（凭资质经营）；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁.（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8．关联关系：为公司控股子公司，持股60.7%
9．股东结构：公司持股60.7%，自然人蔡长存持股18.20%，自然人王瑞金持股5.6%，山东天普投资有限公司持股3.67%，其余25个股东持股11.83%
10．实际控制人：湖北凯龙化工集团股份有限公司
11．其他：天宝化工不是失信被执行人
（二）新疆众益达投资有限公司
1．注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路439号综合业务楼1栋17层（1703)
2．统一社会信用代码：91650100560537164R
3．法定代表人：吴涛
4．注册资本：1,330万元人民币
5．公司类型：有限责任制
6．成立日期：2010年9月15日
7．经营范围：投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8．关联关系：与本公司不存在关联关系
9．股东结构：新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司持股75%，新疆环疆投资股份有限公司持股25%
10．实际控制人：吴志云
11．其他：新疆众益达投资有限公司不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）投资的股权标的一一新疆天宝爆破工程有限公司
1．注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路439号综合业务楼1栋17层
2．统一社会信用代码：916501045802074295
3．法定代表人：甘文锦
4．注册资本：3,000万元人民币
5．公司类型：有限责任制
6．成立日期：2011年8月3日
7．经营范围； 爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理，矿山工程施工总承包叁级，矿山工程服务，公路工程建筑，土石方工程，爆破工程服务，矿山工程技术推广服务，房屋租赁，机械设备租赁，矿业投资，矿产品加工（限分支机构经营），道路普通货物运输，道路危险货物运输；销售：矿产品，煤炭（禁燃区除外），石油制品（成品油除外），化工产品（危险化学品除外），机械设备，建材，五金产品，汽车零部件，电子产品，纺织、服装，鞋帽及日用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8．关联关系：通过控股子公司山东天宝化工股份有限公司持股55%
9．股东结构；山东天宝化工股份有限公司持股55%，新疆众益达投资有限公司持股45%
10．实际控制人：湖北凯龙化工集团股份有限公司
11．其他：不是失信被执行人
12．新疆天宝爆破近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
备注：上表中2024年的财务数据未经审计。
（二）作为出资的股权标的一一新疆天宝混装炸药制造有限公司
1．注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路439号综合业务楼1栋17层
2．统一社会信用代码：916501045643704103
3．法定代表人：甘文锦
4．注册资本：3,000万元人民币
5．公司类型：有限责任制
6．成立日期；2010年11月29日
7．经营范围：工业炸药的混装制造（限分支机构经营），技术推广服务；销售：化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8．关联关系：通过控股子公司山东天宝化工股份有限公司持股56%
9．股东结构；山东天宝化工股份有限公司持股56%，新疆众益达投资有限公司持股36.5%，公司持股7.5%
10．实际控制人：湖北凯龙化工集团股份有限公司
11．其他：截至目前，新疆天宝混装股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。新疆天宝混装公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。新疆天宝混装不存在为他人提供担保、财务资助等情况。新疆天宝混装不是失信被执行人。
12．新疆天宝混装近一年一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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备注：上表中2024年度的财务数据未经审计。
四、本次交易的评估情况和定价依据
新疆天宝爆破和新疆天宝混装聘请中盛华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日分别进行了资产评估，具体情况如下：
1．新疆天宝爆破
（1）资产基础法
资产账面总额13,902.17万元，评估值15,105.56万元，评估增值1,203.39万元，增值率8.66%；负债账面总额9,494.78万元，评估值9,494.78万元，评估增值0.00万元，股东全部权益账面总额4,407.39万元，评估值5,610.78万元，评估增值1,203.39万元，增值率27.30%。
（2）收益法
新疆天宝爆破股东全部权益账面价值4,407.39万元，评估后的股东全部权益价值为10,861.00万元，评估增值6,453.61万元，增值率146.43%。
结合本次评估情况，本次评估结论选用收益法评估结果，即：新疆天宝爆破的股东全部权益价值于评估基准日2023年12月31日的评估值为10,861.00万元，评估增值6,453.61万元，增值率146.43%。
2．新疆天宝混装
（1）资产基础法
总资产账面价值为10,065.87万元，评估价值为25,247.91万元，增值额为15,182.03万元，增值率为150.83%；总负债账面价值为5,922.66万元，评估价值为5,922.66万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为4,143.21万元，评估价值为19,325.25万元，评估增值15,182.03万元，增值率为366.43%。
（2）收益法
天宝混装股东全部权益账面价值4,143.21万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值19,364.00万元，评估增值15,220.79万元，增值率367.37%。
考虑到收益法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。新疆天宝混装股东全部权益账面价值4,143.21万元，评估值19,364.00万元，评估增值15,220.79万元，增值率367.37%。
（3）定价依据
依据中盛华资产评估有限公司资产评估结论，新疆天宝爆破全部股东评估价值为10,861.00万元，该公司的实收资本为3,000万元，则新疆天宝爆破每一元实收资本对应的增资价格为3.6203元。新疆天宝混装全部股东评估价值为19,364.00万元，新疆天宝爆破整体收购新疆天宝混装需增加注册资本约5,348.6788万元。
五、交易前后标的公司的股权结构
本次交易是新疆天宝混装的股东用其持有新疆天宝混装股权认购新疆天宝爆破增资扩股的股权，增资扩股完成后，原新疆天宝混装的股东将持有新疆天宝爆破的股权，新疆天宝混装成为新疆天宝爆破的全资子公司。
新疆天宝爆破增资前后出资额及持股比例如下：
单位：人民币万元
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六、本次交易其他安排
考虑到新疆天宝爆破的注册资本尚有1,000万元未实缴，故经各方友好协商，拟在新疆天宝爆破收购新疆天宝混装之前，新疆天宝爆破通过向原股东实施分红后原股东再缴足出资的方式，将注册资本实缴到位；即新疆天宝爆破召开股东会向原股东（山东天宝化工股份有限公司、新疆众益达投资有限公司）实施分红1,000万元，股东将前述分红款转为出资款实缴至新疆天宝爆破。新疆天宝爆破的本次分红及实缴注册资本不会对本次交易双方产生不利影响。
七、交易完成后对公司的影响
新疆天宝爆破增资扩股收购新疆天宝混装，为新疆天宝爆破取得矿山服务总承包一级资质奠定了坚实基础，同时进一步规范了新疆天宝混装与新疆天宝爆破关于现场混装炸药生产与使用的业务关系，进一步壮大了新疆天宝爆破的资产规模，以便于该公司更好的在新疆开拓工程爆破服务市场。新疆天宝爆破增资扩股收购新疆天宝混装不会对公司的生产经营产生不利影响。
八、风险提示
本次交易尚需新疆天宝爆破及新疆天宝混装股东会通过，以及完成相关股权变更登记手续工作，本次交易存在一定的不确定性。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
《第八届董事会第三十八次会议决议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2024年7月17日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024－042
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于为控股子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 委托贷款对象：控股子公司湖北凯龙八达物流有限公司
2. 委托贷款金额：不超过3,000万元人民币
3. 委托贷款期限：不超过3年
4. 委托贷款利率：按照银行同期贷款利率上浮，最终由双方协商确定。
5. 履行的审议程序：经公司2024年7月16日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过。
一、委托贷款概述
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为支持控股子公司湖北凯龙八达物流有限公司（以下简称“八达物流”）生产经营需要，公司拟以自有资金通过银行向八达物流提供不超过3,000.00万元委托贷款，用于八达物流补充流动资金，贷款期限3年，贷款利率双方协商确定。
二、委托贷款对象基本情况
公司名称：湖北凯龙八达物流有限公司
统一社会信用代码：91420881MA497TJ51X
住所：钟祥市双河镇官冲村五组5幢1层
法定代表人：王继成
注册资本：5477.370000万人民币
公司类型：许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：公司持股59.75%，钟祥市经环化工有限公司持股25.56%，自然人王利强持股12.24%，自然人聂文娟持股2.45%
八达物流最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：2024年3月31日数据未经审计。
三、委托贷款合同的主要内容
委托贷款合同尚未签署，合同内容以最终签订的委托贷款合同及相关文件为准。
四、公司累计对外提供委托贷款及逾期未收回情况
截止本委托贷款事项，公司及子公司自有资金委托贷款余额为36,800.00万元，占最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司净资产的23.42%。
除了对控股子公司的委托贷款外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的委托贷款，公司不存在逾期未收回的情况。
五、本次委托贷款的目的、风险及对公司的影响
为支持控股子公司八达物流持续发展，公司本次对八达物流提供的委托贷款主要用于其补充流动资金，为八达物流长期发展奠定良好基础，符合公司长期战略发展和整体利益。
八达物流为公司控股子公司，其还款来源为其销售收入，委托贷款风险可控，不存在回收困难及逾期风险，也不存在损害公司股东利益的情况。后续公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，促进其稳定健康发展。
六、备查文件
《第八届董事会第三十八次会议决议》
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司
董事会
2024年7月17日
