（上接65版）
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（2）相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》，营业收入具体扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
①正常经营之外的其他业务收入；
②不具备资质的类金融业务收入；
③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；
④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；
⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；
⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
①未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；
②不具有真实业务的交易产生的收入；
③交易价格显失公允的业务产生的收入；
④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入；
⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入；
⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
2023年度，公司除营业收入中租赁收入1,530.87万元外，其他的营业收入均与各业务分部主要产品高度关联，且各业务分部的客户具有商业实质，故其他的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司营业收入扣除项目是完整的，符合上述关于营业收入扣除相关事项的相关规定。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、了解、评价并测试与收入相关的关键内部控制；
2、检查收入确认的相关单据，包括销售合同、销售订单、发货单、运输单据、签收单、网签手续等资料；对收入情况执行分析性复核程序，并结合应收账款函证程序，检查已确认的收入的真实性；
3、检查了全年黄金销售价格的合理性，查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格，与账面核算价格进行核对；
4、对黄金产品的主要客户执行访谈程序，了解双方交易的商业背景；
5、了解并复核报告期内与主营业务无关的业务收入明细，检查营业收入扣除是否准确、完整，是否符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
二、核查意见
经核查，我们认为：
中润资源2023年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
五、年报显示，你公司报告期投资收益为1.82亿元，占利润总额比例为1,156.11%，主要系重大资产置换确认投资收益1.75亿元。请详细说明你公司报告期确认投资收益的具体测算过程、确认依据及合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
为盘活资产以及全力聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点，2023年3月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司〈重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟以所持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100% 股权，与马维钛业持有的新金国际51%股权进行置换；同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3,757.72 万元债务。2023年5月31日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换协议之补充协议〉的议案》等相关议案。2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。2023年8月，重大资产重组标的资产交割完毕，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权转移至马维钛业，新金国际成为公司控股子公司，本报告期新金国际纳入公司合并范围。
本次交易的对手方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制，为非同一控制下企业合并，根据“企业会计准则第20号-企业合并，第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”以及《企业会计准则第2号一一长期股权投资》及其应用指南相关规定：“第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。应用指南：非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，购买方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式等作为合并对价的，应在购买日按照《企业会计准则第20号一一企业合并》确定的合并成本，借记本科目（投资成本），按付出的合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按发生的直接相关费用（如资产处置费用），贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记“主营业务收入”、“营业外收入”、“投资收益”等科目或借记“管理费用”、“营业外支出”、“主营业务成本”等科目。” 报告期内重大资产置换完成，确认投资收益1.75亿元。
公司已于2023年7月4日完成交割，并于2023年8月7日完成股权过户交割，并在完成股权交割时确认了股权处置收益。具体计算过程如下：
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中润资源于正式交割日7月4日交接，于2023年8月7日确认资产置换业务，终止对淄博置业和济南兴瑞100%股权，同时确认对新金国际51%长期股权投资，会计分录为：
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根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》：
第二十六条 母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
（一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
（二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
（四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
第五十二条 对于本章未列举的交易或者事项，如果站在企业集团合并财务报表角度的确认和计量结果与其所属的母公司或子公司的个别财务报表层面的确认和计量结果不一致的，则在编制合并财务报表时，也应当按照本准则第二十六条第二款第（四）项的规定，对其确认和计量结果予以相应调整。
根据《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》：
第六条 非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值为基础计量：
（一）该项交换具有商业实质；
（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值为基础计量，但有确凿证据表明换 入资产的公允价值更加可靠的除外。
第十一条 不满足本准则第六条规定条件的非货币性资产交换，应当以账面价值为基础计量。对于换入资产，企业应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的初始计量金额；对于换出资产，终止确认时不确认损益。
综上，依据会计准则相关规定，如果资产置换交易与马维钛业股东变更两项交易是一揽子交易或关联交易，投资收益不应确认。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解投资收益的确认情况；
2、执行了检查程序，获取了资产置换协议及补充协议、交割文件、工商变更等资料；
3、检查董事会、股东会和监事会关于资产置换事项的文件资料；
4、检查了公司投资收益的计算过程以及相关会计处理。
二、核查意见
如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。因此，我们无法判断重大资产置换形成的投资收益计算是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
六、年报显示，你公司2022年向紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方”）转让四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）76%股权及对平武中金的1.45亿元债权，转让价款合计4.68亿元，公司2022年已收到3.68亿元。《股权转让协议》约定，紫金南方于确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内之日起7个工作日内支付第四期股权转让款1亿元。2022年11月，平武中金收到平武县自然资源局发送的《关于四川平武中金矿业有限公司银厂金矿暂停一切工程建设活动的通知》，要求在大熊猫国家公园总体规划未正式印发前暂停一切工程建设活动，2023年平武中金一直未能开展任何生产运营活动，故紫金南方认为支付第四期股权转让款的条款暂未成就。你公司2022年处置子公司平武中金确认投资收益4.02亿元。
1、请说明你公司于支付第四期股权转让款的条款暂未成就时即全额确认4.02亿元投资收益的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
2022年度公司与紫金矿业南方投资有限公司持续关注四川省生态红线范围划分事宜，截止2023年4月26前，该事项取得重要进展如下：（1）2023年3月23日，绵阳市平武生态环境局关于平武县自然资源局《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认了平武县银厂金矿未在平武县集中式饮用水水源保护区范围；不涉及水功能区范围，原则同意银厂金矿勘探矿权延续。（2）2023年3月27日，平武县农业农村局对平武县自然资源局关于《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认平武县银厂金矿勘探范围不涉及该局主管的水产种质资源保护区范围。（3）2023年3月30日，平武县自然资源局出具平武县银厂金矿勘探延续审查意见，该矢量范围不涉及生态保护红线、基本农田保护区。（4）2023年4月23日，自然资源部发布新闻《全国生态保护红线划定工作完成》，四川等省份已出台生态保护红线管控细则文件。
根据上述矿权审核进展，经与相关自然资源部门沟通并综合判断，平武中金预计获得政府有关部门批复或确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内事宜，已不存在重大不确定性。同时，2022年底公司与紫金矿业集团南方投资有限公司沟通，其于2022年底将剩余股权转让款1亿元确认为其他应付款。根据以上情况，年度结账时按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》相关规定：“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”以及《企业会计准则第2号一一长期股权投资》相关规定：“第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。” 综上，公司于2022年度全额确认平武中金股权处置投资收益4.02亿元具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
2022年11月，平武中金收到平武县自然资源局发送的《关于四川平武中金矿业有限公司银厂金矿暂停一切工程建设活动的通知》，要求在大熊猫国家公园总体规划未正式印发前暂停一切工程建设活动，2023年平武中金一直未能开展任何生产运营活动，故紫金矿业南方投资认为支付第四期股权转让款的条款暂未成就。截至本报告期末，公司尚有应收紫金矿业南方投资10,000.00万元应收款。
2、你公司2022年1月披露的相关公告显示，《股权转让协议》约定了协议解除条款，若大熊猫保护区或生态红线在本协议生效之日起三年内仍未获政府有关部门批复或确认，则从第四年起，紫金南方有权选择是否解除本协议，如因前述原因解除协议，你公司应于协议解除之日起5日内退回紫金南方已经支付的股权转让款。请你公司说明四川省生态红线范围划分事宜的进展，充分提示第四期股权转让款收回风险及协议解除风险。
回复：
根据四川省自然资源厅川自然资函〔2022〕499号《关于报送天全县昂州煤矿南矿等4宗矿业权有关情况的函》文件中表示，平武中金的银厂金矿矿区范围与生态保护红线和大熊猫国家公园不重叠。另根据《四川省平武县银厂金矿勘探延续（变更）审查意见表》，平武县自然资源局于2023年3月30日确认“经核实，该矢量范围不涉及生态保护红线、基本农田保护区”。同时2023年4月22日，自然资源部官网发布消息“全国生态保护红线已经划定”，故对于生态保护红线范围已经确定。2023年11月10日，四川省自然资源厅官网发布《关于开展大熊猫国家公园四川片区自然资源确权登记的公告（首次登记）》，根据公布的内容和附件：自然资源登记单元附图，亦显示银厂金矿不在大熊猫国家公园范围内。根据上述各项事实及《股权转让协议》第二条2.2.4 约定：“第四期：甲方于确认矿权不在获批准的四川省生态红线保护范围内之日起7个工作日内支付人民币壹亿元（￥10000万元）”，我公司认为付款条件已达成。但紫金矿业南方投资有限公司对此有不同的意见，其认为因受大熊猫保护区的范围和最终界址始终处于未确定状态因素的影响，平武中金持有的探矿权和采矿权也一直未获准延续，目前均已过有效期；2022年11月，平武中金收到平武县自然资源局发送的《关于四川平武中金矿业有限公司银厂金矿暂停一切工程建设活动的通知》 ，要求在大熊猫国家公园总体规划未正式印发前暂停一切工程建设活动，2023年平武中金一直未能开展任何生产运营活动，故紫金矿业南方投资认为支付第四期股权转让款的条款暂未成就。
如上所述，公司认为第四期股权转让款付款条件已达成，公司已就应收第四期股权转让款事宜与紫金矿业南方投资进行沟通。如紫金矿业南方投资在《股权转让协议》签署的第四年起选择解除本协议，则公司存在第四期股权转让款收回风险及协议解除的风险，届时公司将通过司法程序予以认定事实情况。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解公司处置平武中金的进展情况；
2、执行了检查程序，检查了股权转让协议、资金流水、平武县自然资源局通知、平武县林业和草原局《关于回复四川平武中金矿业有限公司银厂金矿采矿权及四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类“保护区”的函》（平林草函[2022]23号）及复函、平武县自然资源局件、四川省自然资源厅文件等资料；
3、执行对紫金南方的函证及访谈审计程序；
4、检查了公司与紫金南方的交割资料及工商变更情况，检查了公司投资收益的计算过程。
二、核查意见
经核查，我们认为：
公司于2022年度全额确认4.02亿元投资收益具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
七、你公司近期披露的《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》显示，你公司银行账户冻结金额合计约530.40万元，实际冻结金额14.92万元，本次冻结的银行账户有基本户、一般户。请说明银行账户被冻结的原因、解决计划及进展，账户冻结对你公司生产经营活动的影响。
回复：
公司银行账户因多起证券虚假陈述小额诉讼案件被山东省济南市中级人民法院冻结，本次被冻结的银行账户有基本户、一般户，对公司的资金运营、经营管理等造成了一定的影响。公司主营业务主要集中在子公司斐济瓦图科拉金矿公司，公司账户冻结暂不影响瓦图科拉金矿的生产经营。公司将努力采取多种措施改善公司的生产经营和财务状况，并与法院积极沟通，尽快解冻银行账户。
公司拟采取的解决计划及进展：
1. 公司将积极与债权人、法院等进行沟通、协商债务危机化解方案，力求妥善处理银行账户被冻结事项；已向法院提交了解除冻结申请，请求法院解除部分银行账户的冻结。
2. 盘活存量资产、加大应收款的催收力度，并努力通过多种融资渠道、方式积极筹措公司所需资金。积极开展各项融资工作，补充公司流动资金，缓解公司资金压力，稳定公司发展。
八、年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为2.69亿元，占年度销售总额94.60%，其中第一大客户ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED销售额2.22亿元，占年度销售总额77.94%。你公司向前五名供应商采购金额为1.52亿元，占年度采购总额82.01%。
1、请列示报告期前五大客户、供应商的名称、成立时间、销售/采购产品类别、合作历史，说明与上年相比前五大客户、供应商的变动情况、变动原因及合理性。
回复：
报告期内，公司前五大客户、供应商明细情况如下表所示：
（1）公司前五大客户资料
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由上表可知，公司前五大客户基本与上年保持一致，本年度仅新增房地产自然人客户，主要系报告期原子公司淄博置业位于淄博市高新区中润华侨城4号商业楼的四处房产完成销售。
（2）公司前五大供应商资料
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由上表可知，公司前五大供应商基本与上年保持一致，本年度RATTANS CIVIL CONTRACTORS LTD 进入前五大供应商，主要系报告期子公司斐济瓦图科拉金矿开展尾矿坝等建设项目，RATTANS CIVIL CONTRACTORS LTD主要提供相关土建服务。
2、请说明报告期内前五大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，说明是否存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况。
回复：
公司前五名大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在可能造成利益倾斜的其他关系。
公司前五大客户及供应商均不存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户及供应商的情况。
3、请说明你公司与ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED销售的具体订单情况及金额、定价政策、结算周期及方式等，说明公司对其的销售收入是否与其业务规模与经营情况匹配、是否具备商业实质、销售价格是否公允，是否存在其他潜在利益安排，你公司是否对其存在重大依赖。
回复：
本报告期内，斐济瓦矿与ABC REFINERY的黄金销售量为15,617.56盎司，金额为221,496,861.68元。销售价格以伦敦黄金交易所实时交易价格为准，每次销售价格为产品出库双方沟通时的实时价格。每周销售一次，收货时支付90%，货到验收后支付10%，结算方式主要为银行电汇收款。ABC REFINERY 为澳大利亚一大型的黄金炼厂，公司对其销售的业务规模占其总体业务规模的比例不足1%。
斐济瓦矿与ABC REFINERY的黄金销售价格以伦敦金属交易所实时交易价格为准，所以双方的交易具备商业实质，且销售价格是公允的。由于黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，且全球黄金市场价格具有高度的透明性，所以我公司对ABC REFINERY并不存在依赖性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对主要客户营业收入真实性执行的审计程序、获取的审计证据。
回复：
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取公司客户、供应商明细，确认报告期内主要客户、供应商的变动情况，了解前五大客户、供应商和上期的变动情况、变动原因及合理性；
2、通过询问及公开信息查询报告期内的主要客户、供应商，了解报告期内与公司的合作历史等，确认报告期内前五大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况；
3、访谈及函证ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED 公司，了解双方销售的具体订单情况及金额、定价政策、结算周期及方式等，询问公司对其的销售收入是否与其业务规模与经营情况匹配、是否具备商业实质、销售价格是否公允，是否存在其他潜在利益安排；
4、获取公司报告期内主要客户、供应商的订单、购销协议，并进行细节测试，核对并检查相关发票、收付款单据等支持性文件；
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期前五大客户、供应商与上年相比的变动具备合理性，符合公司实际情况；
2、报告期内前五大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况；
3、公司对ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED的销售收入与其业务规模与经营情况相匹配，具备商业实质，销售价格公允，不存在其他潜在利益安排。公司虽然对ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED的销售收入占比较高，但黄金产品兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，公司可以有多种销售渠道，未见明显对ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED存在重大依赖。
4、针对主要客户营业收入真实性执行的审计程序、获取的审计证据
①了解、评价并测试与收入相关的关键内部控制；
②检查收入确认的相关单据，包括销售合同、销售订单、发货单、运输单据、签收单、网签手续等资料，2023年度收入细节测试执行情况如下表所示：
单位：万元
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③对收入情况执行分析性复核程序，检查各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期、同行业比较分析等分析程序；
④对营业收入执行函证程序，检查已确认的收入的真实性，2023年度营业收入函证情况如下表所示：
单位：万元
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⑤检查了报告期黄金产品销售价格的合理性，查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格，与公司账面核算价格进行核对：
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⑥对黄金产品的主要客户执行访谈程序，了解双方交易的商业背景、主要合作模式以及结算方式等；
⑦针对资产负债表日前后确认的收入执行完整性和截止性测试，以评估收入是否在恰当的期间确认。
九、年报显示，你公司子公司中润矿业发展有限公司（以下简称“中润矿业发展”）营业收入为0，净利润为1,006.03万元，中润国际矿业有限公司（以下简称“中润国际矿业”）营业收入为0，净利润为2,611.92万元，北京中润谦盛科技发展有限公司（以下简称“中润谦盛”）总资产为6.12万元，净资产为-445.58万元，营业收入为0，净利润为-445.52万元，主要业务为商业。
1、请说明中润矿业发展及中润国际矿业无营业收入但产生盈利的原因及合理性，说明中润谦盛生产经营基本情况，净资产及净利润为负的原因。
回复：
报告期内，中润矿业发展有限公司及中润国际矿业发展有限公司主要业务为股权投资，公司本身不会产生营业收入。中润矿业发展持有中润国际矿业100%股权，中润国际矿业持有英国VGM79.52%股权。报告期内中润矿业发展及中润国际矿业分别盈利，系中润矿业单体报表应收国际矿业产生汇兑收益，国际矿业单体报表计提应收英国VGM利息所致。
北京中润谦盛科技发展有限公司（曾用名：山东谦盛经贸有限公司），成立于2018年12月15日，公司注册资本49,730.40万元，其中：中润资源投资股份有限公司约定出资49,730.40万元，占注册资本的100%。目前尚未实际出资，实收资本为零。应北京籍员工社保在北京当地缴纳的要求，2023年该子公司迁址北京，由山东谦盛更名为北京中润谦盛，入职北京中润谦盛的员工的工资、社保由中润谦盛核算。报告期内亏损，系中润谦盛商业活动尚未开展，无收入，但报告期内增加了管理费用（工资及社保、公积金）所致。中润谦盛报告期内净资产为负，系报告期内流动负债高于资产总额所致。
2、《2023年度非经营性资产占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司对中润矿业发展其他应收款一一往来款期初余额为2.82亿元、期末余额为2.53亿元，对中润谦盛其他应收款一一往来款报告期累计发生金额为835.38万元。请说明上述往来款形成原因，你公司对中润矿业发展往来款长期未收回的原因，是否存在关联方资金占用的情形。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
因中润矿业是平台公司，本身没有收入来源，其自身经营费用及对下级子公司的资金支持均来自母公司中润资源，因此形成一定额度的其他应收往来款。中润谦盛因为还没有正式开展商业运作，其员工的工资及社保费用也暂时来自母公司中润资源的支持。中润资源与中润矿业、中润谦盛资金往来，系公司严格按照《中润资源财务管理制度》中规定的资金支付管理制度，进行资金调拨，不存在关联方资金占用的情形。
公司对中润矿业往来款长期未收回的原因：公司调拨至中润矿业的资金，除中润矿业自身经营费用支出外，大部分用于中润矿业投资至下级子公司-国际矿业，国际矿业一方面除自身经营费用支出外，一方面再投资至英国瓦图科拉金矿。瓦图科拉金矿资金流紧张，未能及时回报母公司，最终导致公司对中润矿业发展往来款长期未能收回。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、询问公司管理层中润矿业发展及中润国际矿业无营业收入但产生盈利的原因及合理性，了解中润谦盛生产经营基本情况，分析其净资产及净利润为负的原因；
2、获取中润矿业发展及中润国际矿业财务报表并执行分析性程序，测算汇兑损益以及利息收入计算准确性；
3、执行对公司子公司资金往来的函证程序；
4、了解母子公司往来款形成原因，询问公司对中润矿业发展往来款长期未收回的原因。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内中润矿业发展及中润国际矿业分别盈利，系中润矿业单体报表应收国际矿业产生汇兑收益，国际矿业单体报表计提应收英国VGM利息所致，合并报表层面予以抵消，符合公司实际情况；
2、中润资源与中润矿业、中润谦盛资金往来，系公司按照《中润资源财务管理制度》中规定的资金支付管理制度，进行资金调拨，不存在关联方资金占用的情形。
十、年报显示，你公司报告期实现房地产业务收入2,802.34万元，同比增长310.59%，其他业务毛利率为-6.91%，较上年度减少5.9个百分点。请说明房地产业务营业收入大幅增长的原因，其他业务毛利率大幅下滑的原因。
回复：
报告期实现房地产业务收入2,802.34万元，其中房产销售收入2,637.99万元,车位销售收入164.35万元。房产销售收入主要系子公司淄博置业东百货4号商业楼10套房屋及南商业4号楼1套房屋本年度与购房者签订销售合同并办理完成网签手续等，该等房屋完成过户手续并交付业主使用，达到收入确认条件；车位销售收入主要系中润华侨城配套地下车位与业主签订销售合同并交付使用，达到收入确认条件，金额相对较小。
2022年度、2023年度，公司其他业务收入毛利率情况如下表所示：
单位：万元
■
由上表可知，2022年度、2023年度其他业务收入主要包含租赁房产收入及咨询服务收入，公司2022年度租赁房产收入毛利率-3.37%，另外存在少量咨询费收入；2023年度租赁房产收入毛利率-6.91%，无咨询服务收入。2022年度咨询服务收入主要系子公司中润国际矿业有限公司向第一亚洲有限公司提供的咨询服务收入，具有一定偶发性。租赁房产收入2023年度毛利较2022年度略有降低，主要系报告期存在少量客户停止租赁的情形，因此毛利率有所下降，但整体下降比例不大。
十一、年报显示，你公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）所持25.08%股权全部处于质押、冻结状态，股票质押融资总额2.33亿元，偿还期限为2020年1月17日，存在偿债或平仓风险。冉盛盛远及你公司实际控制人郭昌玮存在未履行法院生效判决、所负数额较大债务到期未清偿的情况。请说明相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司对冉盛盛远股票质押及冻结是否存在被平仓或司法强制执行等情况函询了冉盛盛远，冉盛盛远回复如下：
冉盛盛远与天风证券股票质押式回购交易业务合同到期后，双方一直处于良好沟通与积极协商的状态，双方进行过多轮协商，拟通过多种方式化解质押风险，截至本函出具日，双方仍处于沟通过程中，尚未签署正式协议，冉盛盛远被质押股份仍存在被平仓风险。
冉盛盛远与华有资本管理有限公司合同纠纷一案，双方已达成执行和解。截至本函出具日，部分债务已偿还，全部债务清偿完毕后，执行法院将解除对冉盛盛远所持股票的冻结措施，目前该冻结仍存在被司法强制执行的风险。
经核查，公司不存在未披露的违规担保或资金占用。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、询问公司管理层关于股权质押事项，获取公司与冉盛盛远的函询文件；
2、检查公司担保以及资金管理内部控制制度，执行内部控制测试；
3、独立获取企业信用报告，并执行核对程序；
4、从公开渠道查询公司的担保信息并进行核对，检查是否存在未披露的违规担保；
5、结合财务报表审计，检查是否存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用情况及违规担保；
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、冉盛盛远被质押股份存在被平仓或司法强制执行的风险，与我们审计中润资源2023年度财务报表时了解的信息没有发现重大不一致的情况。
2、我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金等情况进行了认真检查和了解，与我们审计中润资源2023年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，未发现未披露的违规担保或资金占用。
十二、你公司报告期末存货账面余额为9,077.45万元，其中原材料账面余额6,314.40万元（存货跌价准备金额为748.73万元），在产品账面余额为2,763.04万元。
1、请说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，说明原材料、在产品的库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形。
回复：
（一）各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性
报告期内，公司原材料采购及使用种类较多，主要原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额列示如下：
单位：元
■
备注：公司报告期末结存原材料主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料数量相对较多且金额普遍较小，故公司选取主要使用材料项目进行列式。
报告期内，公司采购的原材料主要为用于矿山的生产用材料，包括发电用重油、柴油，井下爆破使用的炸药，选厂冶炼使用的化学用品（氰化钠、石灰、硫磺等）以及矿山生产相关的易耗品及备品备件等。其中重油、炸药、氰化钠等是公司主要采购的物资，占公司2023年采购额的比例70%以上，其他主要系零星采购的备件等物资，金额较小且相对分散。
由上表可知，公司主要原材料采购量与使用量基本相当，期末库存量、库存金额较小，FUEL HFO 180 3.5%以及FUEL 500PPM属于随用随取的燃料，一般期末无余额。公司原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额具有匹配性。
（二）原材料、在产品的库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形
公司存货形成的时点根据材料购入以及产品完工确认的时点开始计算存货库龄。期末持有资产天数小于等于一年的，则库龄处于一年以内，以后逐年增加库龄。截至2023年12月31日，公司原材料、在产品的库龄情况如下表所示：
单位：万元
■
由上表可知，公司3年以内库龄的原材料及在产品占比达89.47%，保持了相对较好的存货管理水平。原材料存在部分长库龄的情况，主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料具有品类杂、数量多、金额小的特点，公司通常批量采购，使用时随时领取，故存在一定库龄较长的产品。除易耗品及备品备件外，不存在大额库存较长的主要生产用原材料。
截至2024年4月30日，公司原材料、在产品的期后结转情况如下表所示：
单位：万元
■
如上表所示，公司原材料期后结转比例34.11%，因期后结转金额仅统计至2024年4月30日，周期相对较短，故整体结转比例相对较低。另外原材料中也存在部分品类杂、数量多、金额小的易耗品及备品备件等，公司通常批量采购，使用时随时领取，该等原材料相应结转周期较长。公司在产品主要系存在于各生产流程中的黄金，生产周期短，期后结转情况较好。
2、请说明原材料和在产品存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则第1号一存货》第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。第十六条 企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。第十七条 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。公司基于相关会计准则规定计算原材料和在产品存货跌价准备，具体过程如下：
（1）在产品
瓦图科拉金矿为生产特殊产品-黄金，最后成品较小，金泥积攒一周后，开始冶炼，故冶炼一周一次，大约周二或周三冶炼成金块后，入保险库，第二天约周三或周四发出。故瓦图科拉金矿不存在库存商品。所产生成本直接进入营业成本，不存在成本的归集和分摊，各月末仅存在各个生产流程中所含黄金的计算，计入各月末在产品，在产品生产完工后销售给澳大利亚的ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED 公司，销售价格按照公开市场价格确认。
瓦图科拉金矿相关黄金产品周转速度极快，具有公开市场价格，公司比对了期末在产品的结存价格与当期市场的销售价格，针对结存成本高于市场价格部分计提了相关跌价损失，计算过程如下表所示：
单位：万元
■
（2）原材料
公司原材料主要系采购的矿山生产用材料，包括发电用重油、柴油、炸药、化学用品（氰化钠、石灰、硫磺等）、易耗品及备品备件等。重油、柴油通常由供应商在矿区设置专门储油罐，公司根据实际生产需求取用，不会保有较高的存货余量；炸药因其具有危险性，也不存在较高的存货余额，故原材料期末结存主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料具有品类杂、数量多、金额小的特点，公司通常批量采购，使用时随时领取。
针对原材料，公司按照库龄组合计提存货跌价准备。截至2023年12月31日，原材料跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
■
综上，公司存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合理性，存货跌价准备计提充分。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、查阅公司原材料采购明细表、存货收发存明细表、结合生产经营情况分析存货结构、收发存明细的合理性，检查主要原材料的采购情况、生产耗用情况，分析原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性；
3、检查原材料、在产品的期后结转情况，检查是否存在长期未结转的情形；
4、取得公司各类存货的库龄结构明细表并进行库龄分析；
5、询问公司管理层及财务负责人，了解公司存货跌价准备计提具体计算过程、存货跌价准备的计提政策及方法以及获取相应跌价测试资料，判断公司存货跌价准备的政策及计提方法是否合理，是否符合企业会计准则规定；
6、对瓦图科拉金矿的期末存货进行盘点，观察存货的保存及使用状况。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、公司存货结构合理，各类材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额相匹配；公司3年以内库龄的原材料及在产品占比达89.47%，保持了相对较好的存货管理水平。除备品备件外，不存在大额库龄较长的主要生产用原材料，具有合理性。截至2024年4月30日，公司在产品期后已100%结转，原材料期后结转比例34.11%，未结转部分主要系批量采购且长期使用的低值易耗品及备品备件，具有合理性，不存在长期未结转的情形。
2、公司存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合理性，存货跌价准备计提充分。
十三、年报显示，你公司报告期因购置增加7,055.12万元固定资产，期末在建工程余额为2,417.19万元。
1、请说明报告期购置大额固定资产的原因，列示新增固定资产的具体情况，包括但不限于所涉及资产的名称、类型、用途，交易对方、定价依据、款项支付情况，交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。
回复：
报告期新增大额固定资产的具体明细情况如下表所示：
■
由上表可知，报告期新增购置固定资产7,055.12万元，其中主要包含井巷工程构建6,557.29万元，井巷主要系矿山开采中的资本化掘进部分，包含矿金生产准备工程、矿井延伸工程和其他各项矿井辅助工程等；其他新增包含机器设备新增255.01万元以及运输工具新增242.82万元，主要用于矿山开采相关的采掘设备以及采矿用车，该等设备采购通过公开询价获取合格供应商，相关定价公允，款项已全额支付。
交易对方（PARTS GROUPON EUROPE B.V、BOART LONGYEAR PTY LTD）与公司及董监高、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、请说明主要在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配，并结合公司经营环境、在建工程后续规划等因素，说明相关项目是否存在减值风险，在建工程减值准备计提的充分性、合理性。
回复：
报告期内，主要在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配如下表所示：
■
公司在建工程目前主要是子公司瓦图科拉金矿的矿山再投资项目，由上表可知，部分建设项目周期较长，且存在与建设计划不匹配的情况，主要系2023年度公司资金相对紧张所致。由于资金的限制，瓦图科拉金矿一直采取打补丁的方式对矿山进行局部整改，效果不佳。公司意识到要有效扩大生产规模，降低生产成本，必须对原有的开采系统进行全面彻底的更新改造，报告期内，公司聘请了长沙有色金属设计院对瓦图科拉金矿的全面重建开展可行性研究工作。
斐济瓦图科拉金矿将以“重建”的力度加大技改和扩产投入，为此考虑拟引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等，努力在技改扩产期克服困难、继续维持一定规模的生产。此外，将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，力争实现资源储量有较大幅度的增加，同时对已有的探矿权加大勘探力度，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。综上所述，公司在建项目目前虽然存在一定的停滞情况，但公司管理层正在积极寻求解决办法，公司已投入的相关资产仍有利用价值，后期随着资金的持续投入，相关资产将尽快建设完成并投入生产。
相关项目于资产负债表日不存在减值风险，在建工程减值准备计提充分、合理。
3、请年审会计师核查上述事项并发表明确意见，同时说明对公司境外固定资产、在建工程采取的审计措施，并对其账面价值真实性、准确性发表明确意见。
回复：
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、了解并测试公司与采购固定资产相关的内部控制；
2、获取报告期新增大额固定资产的明细情况，检查相关大额新增资产的购置合同、发票以及验收单据；
3、询问购置资产的主要用途，了解双方定价依据并检查款项支付情况；
4、通过公开信息查询交易对方信息，检查交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；
5、获取主要在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配情况，并结合公司经营环境、在建工程后续规划等因素，检查相关项目是否存在减值风险，在建工程减值准备计提的充分性、合理性。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期购置大额固定资产主要系购建的井巷资产及部分机器设备等，主要用于公司的日常生产经营，具有合理性。交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；
2、相关在建工程项目不存在减值风险，在建工程减值准备计提充分、合理；
3、对公司境外固定资产、在建工程采取的审计措施如下：
①了解、评价及测试与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②获取报告期固定资产、在建工程清单，对主要新增固定资产、在建工程获取合同、发票等单据进行检查；
③重新计算固定资产折旧是否正确；
④检查固定资产原值发生的资本化开支，通过将资本化开支与相关支持性文件进行核对，评价资本化开支是否符合资本化的相关条件；
⑤对固定资产、在建工程实施抽盘，并在抽盘过程中关注固定资产的状况，并与账面记录进行核对，境外固定资产及在建工程盘点情况如下：
单位：万元
■
⑥检查公司固定资产权属，登记查验记录，并与实物核对，检查主要资产受限情况；
⑦分析管理层于年末判断固定资产是否存在减值迹象结论的合理性，结合重要固定资产抽盘，检查固定资产状况及使用情况，判断是否存在减值情形。
经检查，我们认为，中润资源境外固定资产及在建工程账面价值真实、准确。
十四、你公司报告期末其他应收款一一往来款期末账面余额为2,204.93万元。请说明往来款项的形成原因，往来方名称、关联关系、往来金额、账龄、坏账准备计提情况等，是否可能构成提供财务资助或者资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
报告期末其他应收款一往来款明细如下表所示：
单位：元
■
如上表所示，报告期末其他应收款一往来款项2,204.93万元主要包含：①应收文登经济开发区管理委员会的房屋租赁款1,772.98万元，公司将自有物业中韩商业广场租赁给文登经济开发区管委会使用，每年按照合同年租金确认其他应收款和收入，因文登经济开发区管委会近两年资金紧张，未及时支付租赁款，故形成较大余额往来款；②子公司斐济瓦图科拉金矿应收Rattan Civil Contractors Limited （以下简称“Rattan”）173.30万元，Rattan公司实际为公司矿区运输承包商，负责公司部分矿区的矿石运输工作以及承包公司尾矿坝项目的土建工程，因瓦图科拉金矿为一大型矿山，Rattan公司在矿山开展生产经营会利用到瓦图科拉金矿柴油等相关物资，故形成上述其他应收款；③应收北京东苑公寓有限公司房屋租赁押金78万元，主要系公司租赁北京办公场所支付的租赁押金。其余往来款为公司发生的零星往来项目，金额分散且相对较小。
综上所述，上述往来款项发生具有真实的业务背景，与公司实际经营情况相关，相关往来单位与公司不存在关联关系。应收文登经济开发区管理委员会租赁款账龄相对较长，主要系其近两年资金相对紧张所致，公司正在努力和管委会进行协商解决，其他往来单位不存在账龄较长的情况。公司各往来款坏账准备基于账龄组合方式计提，计提金额准确。上述往来款项不构成提供财务资助或者资金占用的情形。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取其他应收款一往来款期末账面余额明细，询问管理层各项往来款项的形成原因；
2、检查相关往来单位的合作协议，双方结算情况；
3、重新计算各往来款项账龄，复核坏账准备计提准确性；
4、对主要往来余额单位进行函证，确认双方往来业务真实性；
5、通过公开信息查询主要往来单位情况，检查是否与公司存在关联关系，是否可能构成提供财务资助或者资金占用。
二、核查意见
经核查，我们认为：
报告期末其他应收款一往来款项主要系应收的房屋租赁款等，与公司实际经营情况相关，相关往来单位与公司不存在关联关系，各往来单位账龄、坏账准备计提准确，不构成提供财务资助或者资金占用情形。
十五、年报显示，你公司其他应付款项一一往来款期末余额1.32亿元，较上年末增加101.02%；非金融机构借款3.57亿元，较上年末增加170.56%。你公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金一一其他往来为3,487.52万元，支付的其他与经营活动有关的现金一一其他往来1,262.96万元。收到的其他与筹资活动有关的现金一一非金融机构借款1.46亿元，支付的其他与筹资活动有关的现金一一非金融机构借款1.03亿元。
1、请说明你公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款大幅增加的原因。
回复：
截至2023年12月31日，公司其他应付款项-往来款期末余额1.32亿元，较上年末增加101.02%，其他应付款-往来款增加主要系本年度资产置换完成后，原子公司济南兴瑞及淄博置业不再纳入合并范围，扣除马维钛业承接应付济南兴瑞的3,757.72万元后，公司仍有应付原子公司济南兴瑞款项1,842.55万元及应付原子公司淄博置业款项1,758.32万元，因报告期末不再合并抵销上述公司往来款，从而增加期末其他应付款项；另外，本期子公司斐济瓦图科拉金矿新增应付Pangea Gold Mining (Fiji) Pte Ltd（以下简称款项“Pangea 公司”）1,788.30万元，Pangea 公司为瓦图科拉金矿的联营企业，其通过瓦图科拉金矿代销黄金，瓦图科拉金矿在收到代销黄金款后另行支付给Pangea 公司，故应付Pangea 公司1,788.30万元主要系黄金代销款。上述事项合计增加其他应付款项5.389.17万元，占本期新增其他应付款项的81.21%，其他为零星往来增加项目，金额相对较小。报告期内增加的主要零星应付款如下表：
■
截至2023年12月31日，公司其他应付款-非金融机构借款3.57亿元，较上年末增加2.25亿元，增加比例170.56%，主要系2023年9月，公司收到《烟台银行信贷资产转让通知书》，烟台盛瑞投资有限公司接受了中润资源对烟台银行借款本金1.89亿元，公司将上述金额由短期借款调整至其他应付款所致。另外本年度新增对MICROSCOPE LTD公司的非金融机构借款0.2亿元（含截止到年底的利息）等，综合导致本年度期末余额较上年有所增加。
2、请说明其他往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性，交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。
回复：
报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金一一其他往来金额为3,487.52万元主要如下：
单位：万元
■
由上表可知，公司收到的其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”均为经营性往来款。其中，收到的其他与经营活动有关的现金中2,826.80万元往来款主要系子公司VGML联营企业Pangea通过VGML销售黄金形成的往来，Pangea系公司下属控股子公司 VGML与Pangea Gold Capital Limited(以下简称“PGCL”)共同设立的联营企业，VGML持股30%，PGCL持股70%。VGML以自有尾矿资源出资，合资公司成立后Pangea利用该等尾矿资源进行提炼黄金并销售，因其不具有斐济当地采矿权，根据斐济政策，Pangea无法办理黄金出口资质，故Pangea通过VGML销售黄金，VGML收到销售黄金款后再支付给Pangea，因此形成上述往来款；VGML收到矿区其他单位及员工用电、土地使用费等往来主要系VGML为一大型矿山，周边服务企业及部分员工在矿山租赁土地开展生产经营以及生活，其需要向VGML缴纳一定的土地使用费以及电费；收到淄博久宏置业有限公司和解协议补偿金63万元主要系2017年4月21日，公司与淄博九宏置业有限公司因购房意向书纠纷，签订“和解协议书”，后因此和解协议书履行纠纷，经淄博高新区法院调解，作出民事调解书（2023）鲁0391民初432号，约定淄博九宏置业有限公司支付款项63万元。2023年4月21日，淄博置业收到63万元和解协议补偿金；其他主要系收到的零星往来款138.53万元，整体金额较小。
报告期内，支付的其他与经营活动有关的现金一一其他往来金额为1,262.96万元主要如下：
单位：万元
■
由上表可知，公司支付其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”主要系支付pangea公司黄金代销款，其他往来金额相对较小。
综上所述，公司收到的其他与经营活动有关的现金以及支付其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”均为经营性往来款，与公司经营活动相关。交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。
3、请说明收到及支付非金融机构借款的明细情况。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
报告期内，公司收到及支付非金融机构借款的明细情况如下表所述：
1、收到的其他与筹资活动有关的现金一支付非金融机构借款
单位：万元
■
2、支付的其他与筹资活动有关的现金一支付非金融机构借款
单位：万元
■
由上表可知，报告期内公司收到及支付非金融机构借款主要系公司因资金周转困难而拆借的民间借款，均具有相关借款合同并按照合同约定支付利息。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取公司其他应付款项中往来款明细，询问管理层往来款及非金融机构借款大幅增加的原因；
2、检查大额往来款、非金融机构借款的相关协议；
3、获取公司收到与支付的其他与经营活动有关现金往来的具体内容、形成原因、认定，询问并了解相关交易活动的合理性；
4、检查交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用；
5、检查相关现金往来的收付款单据、相关审批记录等，检查是否均已履行恰当的审议程序并进行完整披露；
6、检查公司与联营企业的合资协议及相关补充协议；
7、获取公司现金流中收到及支付非金融机构借款的明细情况，检查相关非金融机构借款的合同协议、收付款记录以及利息费用计算等。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款大幅增加具有合理性，符合公司实际情况；
2、报告期内公司收到与支付的其他与经营活动有关现金往来与公司日常经营活动相关，交易对方与公司、董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，在所有重大方面，上述往来款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用，并履行了审议程序和披露义务；
3、现金流量表中收到及支付其他非金融机构借款主要系公司因资金周转困难而拆借的民间借款，符合公司实际情况。
十六、年报显示，你公司报告期营业外支出一一违约金及赔偿金为1833.59万元。请补充说明相关违约金及赔偿金涉及的具体事项、形成原因，相关事项是否已依规履行信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期发生营业外支出一违约金及赔偿金1,833.59万元，具体事项、形成原因如下表：
■
由上表可知，营业外支出一违约金及赔偿金主要系报告期内多起证券责任纠纷小额诉讼，计提预计赔偿金所致；其余为原子公司淄博置业往年诉讼所形成的违约金及赔偿金，本年度因未偿还，持续计提至2023年6月30日相关违约金利息所致。相关事项已依规履行信息披露义务。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、向公司管理层及相关人员询问报告期主要诉讼进展情况；
2、向律师执行函证程序，了解相关案件的进展情况及预计负债计提的充分性；
3、获取公司诉讼资料，了解法院判决情况；
4、检查营业外支出一违约金及赔偿金计算准确性，是否与判决书等相关文件规定相符；
5、检查公司信息披露情况，是否依规进行了信息披露。
二、核查意见
经核查，我们认为：
报告期营业外支出一违约金及赔偿金主要系报告期诉讼事项形成，相关事项已依规履行信息披露义务。
十七、年报显示，你公司合同负债一一金属流交易合同负债期末余额为3,037.74万元，较上年末增加130.32%；其他非流动负债一一金属流交易合同负债期末余额5,253.98万元，较上年末减少24.67%。请说明上述变动原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至2023年12月31日，公司合同负债-金属流交易及其他非流动负债-金属流交易合同负债变动情况如下表所示：
单位：万元
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金属流交易主要系公司之控股子公司VGML（FJ）为满足矿山扩建等资金需求，2021年06月28日与沙暴黄金有限公司（以下简称“沙暴黄金”）签署《黄金买卖协议》，2022年10月24日VGML（FJ）与沙暴黄金对《黄金买卖协议》进行部分修订。该交易实质上是沙暴黄金支付VGML（FJ）购买黄金1,410万美元预付款，VGML（FJ）运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量，沙暴黄金未来以折扣价购买 VGML（FJ）黄金产品的一种融资方式。根据金属流协议，该金属流交易合同存在重大融资成分。因此，公司在签订金属流合同时按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额（即实际销售价格）确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，确认财务费用同时确认其他非流动负债。
根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》应用指南，资产负债表上资产和负债应当按照流动性分为流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。流动性，通常按资产的变现或耗用时间长短或者负债的偿还时间长短来确定。本准则规定，企业应当先列报流动性强的资产或负债，再列报流动性弱的资产或负债。公司根据矿山扩建计划和资金需求情况，将未来12个月的预期黄金交付量估计合同负债的金额，剩余负债金额分类为其他非流动负债。
根据《黄金买卖协议》以及后续修订协议：2023年期间，VGML（FJ）每个日历月需向沙暴黄金交付110盎司精炼黄金，可在每个日历月15日或之前交付；自2024年1月起，连续42个日历月，VGML（FJ）每个日历月需向沙暴黄金交付231盎司精炼黄金，可在每个日历月15日或之前交付。根据上述约定，2022年12月31日，公司根据未来12个月每月110盎司的黄金交付量估计合同负债的金额为1,318.89万元，2023年12月31日，公司根据未来12个月每月231盎司的黄金交付量估计合同负债的金额为3,037.74万元，2023年末合同负债较上年末增加较多主要系因黄金量交付量增加所致。其他非流动负债-金属流交易合同负债为公司扣除1年内黄金交付义务以后的预收款余额，每年度随着公司交付黄金量而减少，属于正常的余额变动。
综上所述，公司合同负债-金属流交易及其他非流动负债-金属流交易合同负债变动具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取公司与沙暴黄金的相关协议、公告，检查相关合同条款；
2、复核并检查公司收到金属流融资款的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定；
3、与沙暴黄金相关负责人进行邮件沟通，确认2023年度黄金交付情况。
二、核查意见
经核查，我们认为：
公司合同负债-金属流交易及其他非流动负债-金属流交易合同负债变动具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
十八、年报显示，你公司一年内到期的债权投资上年年末余额为401.33万元，期末余额为0。请说明相关债权投资具体情况及报告期变动原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司一年内到期的债权投资上年年末余额为401.33万元主要系对贵州融强矿业有限公司（以下简称“贵州融强”）的债权投资，该笔投资系于2019年发生，公司与贵州融强签订协议，为支持贵州融强的汞矿开采与勘探，公司向贵州融强借款3500万元，借款期限2年，利率12%，贵州融强以其51%的股权提供质押担保。截至2022年12月31日，该笔投资剩余本息合计401.33万元。
2023年度，公司与贵州融强达成一致协议，贵州融强如在2023年5月18日前偿还本息305万元，则贵州融强对公司的债务全部偿还完毕。报告期内，贵州融强在规定时间内偿还公司本息305万元，因此贵州融强债务偿还完毕，相关金融资产满足终止确认条件。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、查验了贵州融强的相关协议以及还款银行单据；
2、查验了公司总经理办公会纪要关于相关事项的表述；
3、获取了公司出具的债务豁免文件。
二、核查意见
经核查，我们认为：
报告期内，贵州融强在规定时间内偿还公司本息305万元，贵州融强对于公司的债务义务已经履行完毕，相关金融资产满足终止确认条件。
十九、你公司2022年、2023年对联营企业PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED分别确认投资收益368.91万元、652.36万元。请说明投资收益确认的依据，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED(以下简称“pangea”)系公司下属控股子公司瓦图科拉金矿与Pangea Gold Capital Limited(以下简称“PGCL”)共同设立的联营企业，瓦图科拉金矿持股30%，PGCL持股70%。根据双方合资协议，公司董事会由5名成员组成，其中瓦图科拉金矿推荐2名，PGCL推荐3名，双方按照持股比例或商定的比例进行利润分配。故瓦图科拉金矿对pangea具有重大影响，按照权益法核算。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十一条 投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。子公司瓦图科拉金矿按照权益法对pangea的投资进行核算，分别根据pangea公司 2022年、2023年净利润确认其所属比例的投资收益，符合相关企业会计准则规定。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、对pangea公司管理层进行访谈，了解双方合作状况以及联营企业2023年度经营状况；
2、获取pangea公司财务报表，并对其财务报表执行分析性程序；
3、盘点pangea公司主要资产状况，现场观察了联营企业的生产经营情况以及库房情况；
4、对联营企业投资情况以及当期净利润情况进行函证。
二、核查意见
经核查，我们认为：
子公司瓦图科拉金矿按照权益法对pangea公司的投资进行核算，分别根据pangea公司 2022年、2023年净利润确认其所属比例的投资收益，符合相关企业会计准则规定。
二十、年报显示，截至本报告期末，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。你公司近期披露的《关于马拉维锆钛砂矿项目进展的公告》显示，公司已与海南国际资源（集团）股份有限公司签署了《关于共同开发马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的合作协议》。请你公司说明合作协议的主要内容，包括合作方式、投资建设及后续开采经营等相关安排，说明你公司投资建设的资金来源，马拉维锆钛砂矿项目进展不及预期的原因，并充分提示相关风险。
回复：
1、合作协议及马拉维锆钛砂矿项目的情况
公司持有新金公司51%的股权，海南国际资源（集团）股份有限公司（以下简称“海南国际”）持有新金公司49%的股权，就共同投资开发马拉维马坎吉拉锆钛砂矿达成合作协议，其主要内容为：
“（1）甲乙双方同意分两阶段开发建设马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，第一阶段采用乙方（海南国际）推荐的小规模试采选，第二阶段进入大规模开采阶段；双方根据以往该项目所做的可行性研究报告，结合小规模采选的数据成果，对可行性研究报告进行验证或优化，按完善的可行性研究报告推进大规模开采。
（2）就项目建设需要，第一阶段小规模采选，投资金额为540.18万元人民币按照甲方51%、乙方49%的股权比例共同出资，同股同权，不足部分双方协商增补，确保试采试选任务完成。”
项目建设分两个阶段进行，先期启动项目的试采试选，等试采选取得实际产品后，验证前期方案的可行性和可靠性，同时进行投入产出比较，若与可研出现偏差，将委托相关院所对运回的产品（或原矿）进行选矿工艺研究，开展相关精选试验，优化项目开发方案，力争取得更好的开发成果。试采选技术工作由海南国际资源具体负责，公司负责外联和外部协商，并组织产品发运工作。
关于正式开发阶段，试采选结果出来后，根据试验结果进行开发方案优化，根据优化方案结合前期商议的《关于共同开发马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的合作协议》，双方商定开发方式，签订开发协议，按协议约定的出资比例、合作方式组建正式管理团队，进行项目正式开发建设运营，初步考虑矿山产出的中矿，在国内直接销售或加工成精矿销售（根据市场销售价格比较分析后确定），若现场能解决燃料问题，拟就地加工成精矿运回国内销售，销售由国内合资公司负责。
该项目投资资金筹措，前期的试采选资金由新金公司双方股东按持股比例现金出资，后期的项目正式开发，拟采用EPC+F方式建设，项目建设资金的15%由双方股东按持股比例自筹，其余85%通过市场融资解决。
2、马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目进展不及预期的原因及风险提示
（1）ODI办理完成时间及NRA账户开设时间存在不确定性，将导致马坎吉拉锆钛砂矿整体投建进度延后的风险
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目开发进展不及预期，一是ODI办理时间有所延后。新金公司成立于 2009 年，由北京中兴金源投资有限公司（以下简称“中兴金源”）作为创办人，并于 2012 年在北京商务局完成备案，获得《企业境外投资证书》，同时在北京外汇管理局完成登记，取得了银行的《业务登记凭证》（ODI 中方股东对外义务出资）。2023年 11 月，当公司向银行申请办理新金公司外汇登记时，系统显示新金公司的投资主体仍是中兴金源，需要变更投资主体。目前公司及马维钛业正在协调银行系统等部门推进办理新金公司外汇登记变更相关手续，完成时间尚不确定。二是新金公司NRA账户开设工作尚未完成，2023年9月份，公司启动新金公司NRA账户开设工作，公司拟在中信银行开设NRA账户，在开立NRA账户时，需要提供外汇登记证，截至目前尚未完成NRA账户开设工作。ODI办理完成时间及NRA账户开设时间存在不确定性，将导致马坎吉拉锆钛砂矿整体投建进度延后的风险。
（2）工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险
资产置换置入的马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为4.42亿元。
截至本回复披露日，上市公司流动资金较为紧张，融资能力较弱。未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资以及EPC+F（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。虽然上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张，尚未与银行、EPC+F服务提供方就马坎吉拉锆钛砂矿的后续融资、投建签署正式协议，因此在按照上述可研报告实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金并延迟矿区开发的风险。
（3）开采证可能存在被撤销的风险
根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证取得后需在6个月内开展业务，否则可能存在开采证被撤销的风险。虽然公司于2024年4月收到马拉维矿业部的关于MLO235号采矿许可证保有权保证信，编号ML0235的采矿许可证将持续有效，上述保证信的签署得到了马拉维矿业部的正式授权，但若投建进度无法满足合理预期，根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证仍可能存在被撤销的风险。
中润资源投资股份有限公司董事会
2024年7月17日
证券代码：000506 证券简称：*ST中润 公告编号：2024-050
中润资源投资股份有限公司关于
山东证监局监管问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”、“*ST中润”）于2024年6月13日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于重大资产重组事项的监管问询函》（鲁证监函〔2024〕244号）。现将回复内容公告如下：
2023年8月9日，中润资源投资股份有限公司（以下简称*ST中润）公告《重大资产置换实施情况报告书》，披露截至报告书出具日，置出山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权已过户至交易对手方深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业），置入资产新金国际有限公司已成为*ST 中润控股子公司。2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称瑞石物业）。
经查，马维钛业股权变更协议签署时，*ST 中润重大资产置换尚未完成股东大会审议程
序。我局对此高度关注，请你们自查并说明以下事项：
一、马维钛业股东变更的交易安排、资金支付安排、参与人员、谈判过程及股权转让协议的主要内容，与*ST 中润重大资产置换是否构成一揽子交易。请重组独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）马维钛业、郭昌玮、中润资源回复
1.马维钛业回复如下：
“马维钛业原股东向郭昌玮表示接手地产项目后拟进行处置，2023年3月份，郭昌玮向严高明转达了瑞石物业提出的整体保底加未来处置后再收益分账的初步想法，后经郭昌玮协调，在2023年3月底、4月初左右，双方就交易方式初步达成了原则上的共识，之后任波、孙海与严高明在5月底见面沟通交易细节；在2023年6月8日，经过磋商谈判，交易双方达成合意，签署《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。协议签署当天，严高明、刘智，任波、孙海参加，郭昌玮先生及王飞先生在场。
交易对价方式采取了现金+未来收益分成的方式。上述协议中对资金支付安排约定如下：
（1）中润资源就资产置换召开股东大会前三日内，受让方向双方共管账户中汇入现金对价的60%。
（2）资产置换生效且完成交割后，共管账户解除并汇至转让方指定账户。
（3）为保证剩余款项的支付，受让方将目标公司40%股权质押给转让方。
（4）目标公司工商变更完成6个月后，受让方将剩余款项转至转让方指定账户。转让方配合办理目标公司股权解质押手续。
协议签署后，根据约定，山东瑞石地产为剩余款项的支付出具了担保函。
保底收益之外，双方对未来收益分成进行了约定：
在2026年6月30日前，受让方对马维钛业所属资产进行不同方式的处理，处置税后收益达到一定金额之外部分，双方按照1:1予以分配。”（下转67版）
