（上接66版）
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2.郭昌玮先生回复如下：
“本人主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易，除此之外不存在其他利益安排。
因为马维钛业原股东表示接手中润资源的地产项目后拟进行处置，本人在2023年2-4月份就中润资源的地产项目涉及的资产分别单独处置询问过孙海等其他人是否有意向接手方，均未有正式的意向方。因拟处置资产尚存在瑕疵，目前也不具备单独处置的条件，3月下旬孙海一方提出可以按整体保底加未来处置后再收益分账的方案考虑，作为中间人本人在上述过程中与孙海、严高明之间进行了沟通，在2023年3月底、4月初严高明与其股东沟通后，本人协调孙海一方与严高明方就该交易方式达成了原则上的共识。遂后即协调双方在2023年5月底见面沟通交易细节，这是第一次严高明与孙海和合作伙伴任波见面，在此之前交易双方从未直接进行过任何形式的沟通，之后在6月8日马维钛业与孙海、任波第二次见面时签署了合同。*ST中润的人员中只有王飞在5月底和6月8日一起见了任波，*ST中润的其他人都没参与过。本人认为马维钛业股东变更事项与*ST中润无关，故未将该事项通知*ST中润董事长及董事会秘书。”
3. 公司回复如下：
经公司自查，公司董事王飞先生称其知悉深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）原股东拟转让马维钛业100%股权事项，但未参与筹划转让马维钛业股权事项。王飞先生认为上述股权交易事项与上市公司无关，故未将上述股权交易事项通知上市公司董事长及董事会秘书。公司未核查到公司董监高参与筹划马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“瑞石物业”）的交易。公司未进行马维钛业股东变更的交易安排、未进行资金安排，未有人参加谈判。
（二）马维钛业股东变更的相关协议
1. 股权转让协议签订情况
2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）、深圳马维钛业有限公司（丙方）签署《股权转让协议》，协议主要内容为：
“2023年3月27日，上市公司中润资源投资股份有限公司(以下简称“中润资源”或“上市公司”)与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议》。根据《重大资产置换协议》约定，中润资源与马维钛业公司进行资产置换，置换完成后，中润资源直接持有新金国际有限公司51%股权，马维钛业公司直接持有济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司100%股权(以下称“资产置换事项”)，马维钛业应付济南兴瑞商业运营有限公司3,757.72万元。乙方已知晓并认可马维钛业资产置换完成后的财务状况。乙方知晓并认可马维钛业为本次交易签署的各项承诺函等文件。
2023年5月31 日，上市公司与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议之补充协议》,乙方已知晓并认可协议相关内容。
因甲方自身无房地产企业相关管理经验，且济南兴瑞商业运营有限公司、山东中润集团淄博置业有限公司自身具有较多的诉讼仲裁及税务清缴等遗留问题和事项，甲方无管理团队进行处理；乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构，故甲方愿以其持有的马维钛业公司全部股权转让给乙方。
为免歧义，各方一致确认，资产置换事项与本协议的签署共同构成本次交易。
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条 标的股权转让方案和实施
各方同意，甲方向乙方转让所持目标公司（马维钛业）100%股权(以下简称“标的股权”) 以共计人民币9,000万元整(大写：人民币玖仟万元整)的价格转让给乙方，乙方同意受让。
本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股权包含了与该等股权相关的股权所有权以及目标公司章程和法律法规规定的股东应享有的一切权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，乙方受让标的股权后将获得上述权利。
本次股权交易的具体方案和实施步骤如下：
1.1 在中润资源就资产置换事项股东大会召开前三日内，乙方向甲乙双方共管银行账户支付首笔股权转让款人民币5600万元(大写：人民币伍仟陆佰万元整) 。该共管账户由甲方1开立，双方共管，用于甲方接收乙方本协议项下首笔股权转让款，甲乙双方有权在共管期内随时查询银行共管账户的余额、使用情况等信息，除1.2约定的事项外，共管账户中资金的支取和使用，需要经甲乙双方同意。
1.2 甲乙双方同意，在上述资金汇入共管账户且《重大资产置换协议》生效后，在上市公司将济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司100%股权过户至马维钛业公司名下后，甲方将马维钛业公司股权转让至乙方的当天(收到市场监督局出具的“变更通知书”等相关文件),乙方无条件配合甲方将上述共管账户解除共管，账户资金由甲方自由支配划转。
1.3 甲方共同指定本协议项下股权转让款由甲方1代收代付，具体由甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7内部自行结算。
1.4 双方同意，在由乙方履行完代扣代缴税费等义务后，启动办理丙方股权变更工商登记。
1.5 乙方同意，在标的股权变更的工商登记完成当日，为保障乙方对甲方剩余股权转让款的支付，乙方将所持目标公司40%股权质押给甲方1，签署相应质押协议，并办理股权质押登记手续。
1.6 工商变更登记完成之日为股权交割日。自交割日起，乙方成为目标公司的股东，按照本协议及公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
1.7 工商变更登记完成后6个月内，乙方将剩余股权转让款3400万元(大写：人民币叁仟肆佰万元整)代扣代缴相关税费后的金额(约为3100万元)支付至甲方指定账户，即“第二期转让款”，甲方指定账户收到乙方支付的第二期转让款后5个工作日内配合办理目标公司股权解质押手续。
第二条 过渡期安排
在《重大资产置换协议》生效之日起至乙方成为目标公司100%股东期间(“过渡期”)，目标公司根据《重大资产置换协议》及补充协议所置入的资产按照置入前的原状转让至乙方，非因甲方及丙方原因所产生的不利变化，与甲方无关，由乙方负责解决。”
2.补充协议的签订情况
2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）签署《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》，补充协议主要内容为：
“甲方通过马维钛业公司间接持有的地产资产目前存在数千万元未决诉讼 、约3亿元对外担保、土地增值税未汇算清缴存在补交大额税款的风险、三线城市商业地产资产处置难度较大，资产处置价值存在不确定性等事项。
乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构。甲方愿以其持有的深圳马维钛业有限公司(以下简称“目标公司”或 “马维钛业公司”)全部股权(“标的股权”)转让给乙方的方式与乙方进行合作，由乙方全权负责处置马维钛业公司持有的地产资产及股权，包括但不限于处理债务纠纷，土地增值税汇算清缴，地产资产处置前的运营等事项。
经甲乙双方协商一致，就目标公司及资产进行处置事项达成一致，签署本协议，以资共同遵守：
第一条 乙方受让标的股权后对标的股权或目标公司资产进行处置，处置方式包括但不限于向其他第三方转让股权、资产置换、债权处置、拍卖、变卖等。
第二条 甲方股权转让完成后，乙方按市场化原则进行资产处置。
第三条 乙方依据《股权转让协议》向甲方支付的人民币玖仟万元股权转让款为甲方保底收益。在2026年6月30日前，乙方通过对资产进行不同方式的处置，期间甲方不承担资产项下发生的任何成本及支出。如乙方对标的公司及其资产处置后的税后净收益(扣除对外应支付的税费及债务后收益)超过人民币现金1.8亿元，则甲乙双方同意对超出人民币1.8亿元的现金部分按照1:1的比例进行分配；在2026年6月30日，如有剩余资产未处置完毕，甲方有权在10日内(即2026年7月10日前)以人民币1.5亿元扣除乙方已收回的现金(如有)的差额作为对价回购标的股权。如甲方在2026年7月10日前未行使上述回购权利，则甲方自动放弃目标公司处置收益，同时甲方不再享有目标公司其他任何权益。”
除此之外，山东瑞石地产有限公司于2023年6月8日出具了《担保函》，主要内容如下：
“山东瑞石物业管理有限公司与深圳马维钛业有限公司及其全体股东于2023年6月8日签署了《股权转让协议》（‘协议’）。协议第1.7条约定：工商变更登记完成后6个月内，山东瑞石物业管理有限公司向转让方指定账户支付第二期股权转让款（第二期股权转让款金额3,400万元代扣代缴相关税费后的金额约为3,100万元）。
山东瑞石地产有限公司自愿为山东瑞石物业管理有限公司上述第二期股权转让款的支付义务承担连带责任保证,保证期间为前述付款义务履行期限届满之日起2年。”
重组独立财务顾问、律师对上述事项的核查情况详见《中信建投证券股份有限公司关于山东证监局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉之核查意见》、《北京市天元律师事务所关于中国证券监督管理委员会山东监管局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉相关问题的专项法律意见》。
二、结合交易背景、资金支付安排、人员身份，说明瑞石物业及其实际控制人与*ST 中
润及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的情形。请重组独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）马维钛业回复如下：
“上海龚封企业管理中心（有限合伙）（以下简称’上海龚封’）为山东瑞石物业管理有限公司的控股股东，任波持有上海龚封99%股权。孙海曾为山东中润集团淄博置业有限公司的执行董事、总经理。
交易背景见第一问中马维钛业原股东关于交易安排的回复内容。瑞石物业按照协议约定向马维钛业原股东支付了股权转让款，瑞石物业分别于2023年6月26日向马维钛业原股东支付4,000万元，于2023年6月27日支付1,600万元，于2023年8月7日支付400万元，已支付共计6,000万元股权转让款，资金来源为：(1)2,000万元来源于中润明天(淄博)地产有限公司；(2)1,000万元来源于孙海妻子；(3)400万元来源于济南兴瑞商业运营有限公司；(4)2,600万元来源于上海龚封企业管理中心(有限合伙)。
马维钛业原股东及其关联方，在郭昌玮先生介绍之前，与瑞石物业、任波先生等其关联方均未接触过。股权转让款均由瑞石物业直接汇款至北京中兴金源指定代收账户，未经*ST 中润及其控股股东、实际控制人等关联账户。”
（二）郭昌玮先生回复如下：
“如第一问关于交易安排的回复内容，本人主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易。瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司不是关联方，不存在关联关系。历史至今，瑞石物业一方与本人及本人控制公司的合作事项包括：
2022年9月30日，本人控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司将所持有的上海****管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“A管理咨询事务所”）1%出资份额转让给任波持股公司瑞石物业（于2022年11月17日办理完毕工商变更登记）。
本人控制公司与上海****咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“B咨询合伙企业”）有过多笔借款、还款资金往来；本人控制公司、任波控股公司分别与B咨询合伙企业存在合作关系。据了解，B咨询合伙企业与A管理咨询事务所之间有过资金往来、A管理咨询事务所与上海龚封之间发生过借款和还款。
上述事项没有利益倾斜的情形或安排。除上述事项外，瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司没有其他业务或合作。”
（三）公司回复如下：
经核查公开信息，任波持有上海龚封99%股权，上海龚封持有中润明天90%股权。公司与瑞石物业的法人任波的关联方发生过融资等事项
公司2022年、2023年、2024年因资金紧张，一直在对外开展融资工作，公司及原子公司淄博置业与上海龚封、中润明天沟通协商后达成了融资交易。
1.公司与上海龚封的借款事项
公司分别于2022年1月14日、2023年5月29日向上海龚封拆借600万元和200万元，无利息，并分别于2022年1月27日、2023年6月2日偿还完毕。
公司分别于2022年12月、2023年2月与上海龚封签署借款协议，公司向上海龚封借款金额总计1,750万元，年利率12%。2023年8月前，公司已全部偿还借款本金，对应借款利息尚未结算。该利息后续通过抵顶应收租金方式予以偿还。
2024年4月，公司之子公司北京中润谦盛科技发展有限公司与上海龚封签订借款协议，借款金额600万元，年利率12%，借款期间2024年4月15日至2024年5月15日，2024年5月归还400万元，还余200万元未归还。
2.淄博置业与中润明天的借款交易
淄博置业于2023年6月向中润明天借款855万元，主要用于支付案件诉讼款项及缴纳税款，已于2023年8月偿还全部借款。
淄博置业子公司山东瑞弘商业管理有限公司（以下简称“山东瑞弘”）与中润明天在2023年6月25日签署借条，确认在2023年6月25日收到中润明天借款3.75万元，约定年化利率为12%。该笔借款用于山东瑞弘支付淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴房产办理产权过户的印花税。山东瑞弘已于2023年10月10日偿还上述借款。
3. 公司与上海龚封发生过办公场所租赁事项
2023年公司考虑缩减费用成本拟缩减办公区，上海龚封在北京有租赁办公室的需求，公司考虑将一处办公场所转租给上海龚封，以此抵扣部分借款利息。2023年6月28日，公司与上海龚封就办公场所转租事宜签署《租赁协议》，公司租赁期限自2023年7月1日至2024年7月1日，租金为每月6.5万元。2023年8月3日，公司与上海龚封就租金收取与利息支付事项签订《补充协议》，协议约定：①公司根据原借款协议应付上海龚封截止到2023年6月30日的利息780,328.77元，上海龚封根据租赁协议应付公司年租金780,000元，双方协商，互相抵顶各自应付款，差额328.77元公司不再支付，上海龚封不再主张。②公司豁免上海龚封租赁一年内的水、电、燃气、网络费等费用，上海龚封豁免公司2023年7月1日至本金还清日的借款利息。2023年12月31日，公司已确认了39万元租赁收入，抵减了上述应付利息。
上述公司与上海龚封的融资事项、租赁办公场所给上海龚封事项，以及原子公司淄博置业及子公司与中润明天的借款交易事项，均系基于公司运营实际情况的考虑和选择，具有独立且合理的商业逻辑，公司未核查出与重组事项有关。
另经公司核查，瑞石物业成立于2021年11月4日，注册地位于山东省淄博市，由上海龚封持有99%股权，由任波持有1%股权，法定代表人为任波。经公司问询了解，马维钛业原股东与瑞石物业的交易是由郭昌玮通过孙海引荐介绍任波给马维钛业原股东。孙海与任波是业务合作关系，孙海曾任公司原子公司淄博置业执行董事及总经理。工商信息显示，2023年8月11日，瑞石物业收购了马维钛业100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。经公司自查，截至本监管函回复日，未发现瑞石物业法人任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方存在关联关系。
重组独立财务顾问、律师对上述事项的核查情况详见《中信建投证券股份有限公司关于山东证监局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉之核查意见》、《北京市天元律师事务所关于中国证券监督管理委员会山东监管局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉相关问题的专项法律意见》。
三、说明重大资产置换交易是否存在定价显失公允、不当利益输送等损害上市公司、投资者合法权益的情形。请重组评估机构表明确意见。
回复：
（一）马维钛业回复如下：
“重大资产置换交易中，由上市公司分别聘请两家专业机构进行评估。其中，置入资产，即马拉维矿权项目，由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，以2022年9月30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号）。
置出资产，即房地产项目，由中联资产评估集团有限公司进行评估，以2022年9月30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号）。
资产评估是较为专业的工作，马维钛业原股东尊重并认可评估结果，交易双方根据评估值协商交易价格。”
（二）郭昌玮先生回复如下：
“*ST中润聘请了两家评估机构，分别出具了资产评估报告，交易作价是交易双方做为各自独立的主体依据评估报告的评估结果为基础、经过各自规定的决策程序后协商确认交易价格。”
（三）公司回复如下：
鉴于资产评估工作具有较强的专业性，公司聘请了两家评估机构并就本次重大资产置换分别出具了资产评估报告，公司认可本次重大资产置换资产评估结果，资产评估结论合理、公允、审慎。交易作价是交易双方作为各自独立的主体依据评估报告的评估结果为基础、经过各自规定的决策程序后协商确认交易价格。
中介机构的核查情况详见《中联资产评估集团有限公司关于山东证监局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉（鲁证监函[2024]244号）资产评估相关问题答复之核查意见》、《北京卓信大华资产评估有限公司对中国证券监督管理委员会山东监管局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉（鲁证监函〔2024〕244号）置入资产评估相关问题之回复》、《中信建投证券股份有限公司关于山东证监局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉之核查意见》、《北京市天元律师事务所关于中国证券监督管理委员会山东监管局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉相关问题的专项法律意见》。
中润资源投资股份有限公司董事会
2024年7月17日可变现净值计量。第十七条 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。公司基于相关会计准则规定计算原材料和在产品存货跌价准备，具体过程如下：
（1）在产品
瓦图科拉金矿为生产特殊产品-黄金，最后成品较小，金泥积攒一周后，开始冶炼，故冶炼一周一次，大约周二或周三冶炼成金块后，入保险库，第二天约周三或周四发出。故瓦图科拉金矿不存在库存商品。所产生成本直接进入营业成本，不存在成本的归集和分摊，各月末仅存在各个生产流程中所含黄金的计算，计入各月末在产品，在产品生产完工后销售给澳大利亚的ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED 公司，销售价格按照公开市场价格确认。
瓦图科拉金矿相关黄金产品周转速度极快，具有公开市场价格，公司比对了期末在产品的结存价格与当期市场的销售价格，针对结存成本高于市场价格部分计提了相关跌价损失，计算过程如下表所示：
单位：万元
■
（2）原材料
公司原材料主要系采购的矿山生产用材料，包括发电用重油、柴油、炸药、化学用品（氰化钠、石灰、硫磺等）、易耗品及备品备件等。重油、柴油通常由供应商在矿区设置专门储油罐，公司根据实际生产需求取用，不会保有较高的存货余量；炸药因其具有危险性，也不存在较高的存货余额，故原材料期末结存主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料具有品类杂、数量多、金额小的特点，公司通常批量采购，使用时随时领取。
针对原材料，公司按照库龄组合计提存货跌价准备。截至2023年12月31日，原材料跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
■
综上，公司存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合理性，存货跌价准备计提充分。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、查阅公司原材料采购明细表、存货收发存明细表、结合生产经营情况分析存货结构、收发存明细的合理性，检查主要原材料的采购情况、生产耗用情况，分析原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性；
3、检查原材料、在产品的期后结转情况，检查是否存在长期未结转的情形；
4、取得公司各类存货的库龄结构明细表并进行库龄分析；
5、询问公司管理层及财务负责人，了解公司存货跌价准备计提具体计算过程、存货跌价准备的计提政策及方法以及获取相应跌价测试资料，判断公司存货跌价准备的政策及计提方法是否合理，是否符合企业会计准则规定；
6、对瓦图科拉金矿的期末存货进行盘点，观察存货的保存及使用状况。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、公司存货结构合理，各类材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额相匹配；公司3年以内库龄的原材料及在产品占比达89.47%，保持了相对较好的存货管理水平。除备品备件外，不存在大额库龄较长的主要生产用原材料，具有合理性。截至2024年4月30日，公司在产品期后已100%结转，原材料期后结转比例34.11%，未结转部分主要系批量采购且长期使用的低值易耗品及备品备件，具有合理性，不存在长期未结转的情形。
2、公司存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合理性，存货跌价准备计提充分。
十三、年报显示，你公司报告期因购置增加7,055.12万元固定资产，期末在建工程余额为2,417.19万元。
1、请说明报告期购置大额固定资产的原因，列示新增固定资产的具体情况，包括但不限于所涉及资产的名称、类型、用途，交易对方、定价依据、款项支付情况，交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。
回复：
报告期新增大额固定资产的具体明细情况如下表所示：
■
由上表可知，报告期新增购置固定资产7,055.12万元，其中主要包含井巷工程构建6,557.29万元，井巷主要系矿山开采中的资本化掘进部分，包含矿金生产准备工程、矿井延伸工程和其他各项矿井辅助工程等；其他新增包含机器设备新增255.01万元以及运输工具新增242.82万元，主要用于矿山开采相关的采掘设备以及采矿用车，该等设备采购通过公开询价获取合格供应商，相关定价公允，款项已全额支付。
交易对方（PARTS GROUPON EUROPE B.V、BOART LONGYEAR PTY LTD）与公司及董监高、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、请说明主要在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配，并结合公司经营环境、在建工程后续规划等因素，说明相关项目是否存在减值风险，在建工程减值准备计提的充分性、合理性。
回复：
报告期内，主要在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配如下表所示：
■
公司在建工程目前主要是子公司瓦图科拉金矿的矿山再投资项目，由上表可知，部分建设项目周期较长，且存在与建设计划不匹配的情况，主要系2023年度公司资金相对紧张所致。由于资金的限制，瓦图科拉金矿一直采取打补丁的方式对矿山进行局部整改，效果不佳。公司意识到要有效扩大生产规模，降低生产成本，必须对原有的开采系统进行全面彻底的更新改造，报告期内，公司聘请了长沙有色金属设计院对瓦图科拉金矿的全面重建开展可行性研究工作。
斐济瓦图科拉金矿将以“重建”的力度加大技改和扩产投入，为此考虑拟引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等，努力在技改扩产期克服困难、继续维持一定规模的生产。此外，将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，力争实现资源储量有较大幅度的增加，同时对已有的探矿权加大勘探力度，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。综上所述，公司在建项目目前虽然存在一定的停滞情况，但公司管理层正在积极寻求解决办法，公司已投入的相关资产仍有利用价值，后期随着资金的持续投入，相关资产将尽快建设完成并投入生产。
相关项目于资产负债表日不存在减值风险，在建工程减值准备计提充分、合理。
3、请年审会计师核查上述事项并发表明确意见，同时说明对公司境外固定资产、在建工程采取的审计措施，并对其账面价值真实性、准确性发表明确意见。
回复：
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、了解并测试公司与采购固定资产相关的内部控制；
2、获取报告期新增大额固定资产的明细情况，检查相关大额新增资产的购置合同、发票以及验收单据；
3、询问购置资产的主要用途，了解双方定价依据并检查款项支付情况；
4、通过公开信息查询交易对方信息，检查交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；
5、获取主要在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配情况，并结合公司经营环境、在建工程后续规划等因素，检查相关项目是否存在减值风险，在建工程减值准备计提的充分性、合理性。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期购置大额固定资产主要系购建的井巷资产及部分机器设备等，主要用于公司的日常生产经营，具有合理性。交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；
2、相关在建工程项目不存在减值风险，在建工程减值准备计提充分、合理；
3、对公司境外固定资产、在建工程采取的审计措施如下：
①了解、评价及测试与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②获取报告期固定资产、在建工程清单，对主要新增固定资产、在建工程获取合同、发票等单据进行检查；
③重新计算固定资产折旧是否正确；
④检查固定资产原值发生的资本化开支，通过将资本化开支与相关支持性文件进行核对，评价资本化开支是否符合资本化的相关条件；
⑤对固定资产、在建工程实施抽盘，并在抽盘过程中关注固定资产的状况，并与账面记录进行核对，境外固定资产及在建工程盘点情况如下：
单位：万元
■
⑥检查公司固定资产权属，登记查验记录，并与实物核对，检查主要资产受限情况；
⑦分析管理层于年末判断固定资产是否存在减值迹象结论的合理性，结合重要固定资产抽盘，检查固定资产状况及使用情况，判断是否存在减值情形。
经检查，我们认为，中润资源境外固定资产及在建工程账面价值真实、准确。
十四、你公司报告期末其他应收款一一往来款期末账面余额为2,204.93万元。请说明往来款项的形成原因，往来方名称、关联关系、往来金额、账龄、坏账准备计提情况等，是否可能构成提供财务资助或者资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
报告期末其他应收款一往来款明细如下表所示：
单位：元
■
如上表所示，报告期末其他应收款一往来款项2,204.93万元主要包含：①应收文登经济开发区管理委员会的房屋租赁款1,772.98万元，公司将自有物业中韩商业广场租赁给文登经济开发区管委会使用，每年按照合同年租金确认其他应收款和收入，因文登经济开发区管委会近两年资金紧张，未及时支付租赁款，故形成较大余额往来款；②子公司斐济瓦图科拉金矿应收Rattan Civil Contractors Limited （以下简称“Rattan”）173.30万元，Rattan公司实际为公司矿区运输承包商，负责公司部分矿区的矿石运输工作以及承包公司尾矿坝项目的土建工程，因瓦图科拉金矿为一大型矿山，Rattan公司在矿山开展生产经营会利用到瓦图科拉金矿柴油等相关物资，故形成上述其他应收款；③应收北京东苑公寓有限公司房屋租赁押金78万元，主要系公司租赁北京办公场所支付的租赁押金。其余往来款为公司发生的零星往来项目，金额分散且相对较小。
综上所述，上述往来款项发生具有真实的业务背景，与公司实际经营情况相关，相关往来单位与公司不存在关联关系。应收文登经济开发区管理委员会租赁款账龄相对较长，主要系其近两年资金相对紧张所致，公司正在努力和管委会进行协商解决，其他往来单位不存在账龄较长的情况。公司各往来款坏账准备基于账龄组合方式计提，计提金额准确。上述往来款项不构成提供财务资助或者资金占用的情形。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取其他应收款一往来款期末账面余额明细，询问管理层各项往来款项的形成原因；
2、检查相关往来单位的合作协议，双方结算情况；
3、重新计算各往来款项账龄，复核坏账准备计提准确性；
4、对主要往来余额单位进行函证，确认双方往来业务真实性；
5、通过公开信息查询主要往来单位情况，检查是否与公司存在关联关系，是否可能构成提供财务资助或者资金占用。
二、核查意见
经核查，我们认为：
报告期末其他应收款一往来款项主要系应收的房屋租赁款等，与公司实际经营情况相关，相关往来单位与公司不存在关联关系，各往来单位账龄、坏账准备计提准确，不构成提供财务资助或者资金占用情形。
十五、年报显示，你公司其他应付款项一一往来款期末余额1.32亿元，较上年末增加101.02%；非金融机构借款3.57亿元，较上年末增加170.56%。你公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金一一其他往来为3,487.52万元，支付的其他与经营活动有关的现金一一其他往来1,262.96万元。收到的其他与筹资活动有关的现金一一非金融机构借款1.46亿元，支付的其他与筹资活动有关的现金一一非金融机构借款1.03亿元。
1、请说明你公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款大幅增加的原因。
回复：
截至2023年12月31日，公司其他应付款项-往来款期末余额1.32亿元，较上年末增加101.02%，其他应付款-往来款增加主要系本年度资产置换完成后，原子公司济南兴瑞及淄博置业不再纳入合并范围，扣除马维钛业承接应付济南兴瑞的3,757.72万元后，公司仍有应付原子公司济南兴瑞款项1,842.55万元及应付原子公司淄博置业款项1,758.32万元，因报告期末不再合并抵销上述公司往来款，从而增加期末其他应付款项；另外，本期子公司斐济瓦图科拉金矿新增应付Pangea Gold Mining (Fiji) Pte Ltd（以下简称款项“Pangea 公司”）1,788.30万元，Pangea 公司为瓦图科拉金矿的联营企业，其通过瓦图科拉金矿代销黄金，瓦图科拉金矿在收到代销黄金款后另行支付给Pangea 公司，故应付Pangea 公司1,788.30万元主要系黄金代销款。上述事项合计增加其他应付款项5.389.17万元，占本期新增其他应付款项的81.21%，其他为零星往来增加项目，金额相对较小。报告期内增加的主要零星应付款如下表：
■
截至2023年12月31日，公司其他应付款-非金融机构借款3.57亿元，较上年末增加2.25亿元，增加比例170.56%，主要系2023年9月，公司收到《烟台银行信贷资产转让通知书》，烟台盛瑞投资有限公司接受了中润资源对烟台银行借款本金1.89亿元，公司将上述金额由短期借款调整至其他应付款所致。另外本年度新增对MICROSCOPE LTD公司的非金融机构借款0.2亿元（含截止到年底的利息）等，综合导致本年度期末余额较上年有所增加。
2、请说明其他往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性，交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。
回复：
报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金一一其他往来金额为3,487.52万元主要如下：
单位：万元
■
由上表可知，公司收到的其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”均为经营性往来款。其中，收到的其他与经营活动有关的现金中2,826.80万元往来款主要系子公司VGML联营企业Pangea通过VGML销售黄金形成的往来，Pangea系公司下属控股子公司 VGML与Pangea Gold Capital Limited(以下简称“PGCL”)共同设立的联营企业，VGML持股30%，PGCL持股70%。VGML以自有尾矿资源出资，合资公司成立后Pangea利用该等尾矿资源进行提炼黄金并销售，因其不具有斐济当地采矿权，根据斐济政策，Pangea无法办理黄金出口资质，故Pangea通过VGML销售黄金，VGML收到销售黄金款后再支付给Pangea，因此形成上述往来款；VGML收到矿区其他单位及员工用电、土地使用费等往来主要系VGML为一大型矿山，周边服务企业及部分员工在矿山租赁土地开展生产经营以及生活，其需要向VGML缴纳一定的土地使用费以及电费；收到淄博久宏置业有限公司和解协议补偿金63万元主要系2017年4月21日，公司与淄博九宏置业有限公司因购房意向书纠纷，签订“和解协议书”，后因此和解协议书履行纠纷，经淄博高新区法院调解，作出民事调解书（2023）鲁0391民初432号，约定淄博九宏置业有限公司支付款项63万元。2023年4月21日，淄博置业收到63万元和解协议补偿金；其他主要系收到的零星往来款138.53万元，整体金额较小。
报告期内，支付的其他与经营活动有关的现金一一其他往来金额为1,262.96万元主要如下：
单位：万元
■
由上表可知，公司支付其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”主要系支付pangea公司黄金代销款，其他往来金额相对较小。
综上所述，公司收到的其他与经营活动有关的现金以及支付其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”均为经营性往来款，与公司经营活动相关。交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。
3、请说明收到及支付非金融机构借款的明细情况。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
报告期内，公司收到及支付非金融机构借款的明细情况如下表所述：
1、收到的其他与筹资活动有关的现金一支付非金融机构借款
单位：万元
■
2、支付的其他与筹资活动有关的现金一支付非金融机构借款
单位：万元
■
由上表可知，报告期内公司收到及支付非金融机构借款主要系公司因资金周转困难而拆借的民间借款，均具有相关借款合同并按照合同约定支付利息。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取公司其他应付款项中往来款明细，询问管理层往来款及非金融机构借款大幅增加的原因；
2、检查大额往来款、非金融机构借款的相关协议；
3、获取公司收到与支付的其他与经营活动有关现金往来的具体内容、形成原因、认定，询问并了解相关交易活动的合理性；
4、检查交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用；
5、检查相关现金往来的收付款单据、相关审批记录等，检查是否均已履行恰当的审议程序并进行完整披露；
6、检查公司与联营企业的合资协议及相关补充协议；
7、获取公司现金流中收到及支付非金融机构借款的明细情况，检查相关非金融机构借款的合同协议、收付款记录以及利息费用计算等。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款大幅增加具有合理性，符合公司实际情况；
2、报告期内公司收到与支付的其他与经营活动有关现金往来与公司日常经营活动相关，交易对方与公司、董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，在所有重大方面，上述往来款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用，并履行了审议程序和披露义务；
3、现金流量表中收到及支付其他非金融机构借款主要系公司因资金周转困难而拆借的民间借款，符合公司实际情况。
十六、年报显示，你公司报告期营业外支出一一违约金及赔偿金为1833.59万元。请补充说明相关违约金及赔偿金涉及的具体事项、形成原因，相关事项是否已依规履行信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期发生营业外支出一违约金及赔偿金1,833.59万元，具体事项、形成原因如下表：
■
由上表可知，营业外支出一违约金及赔偿金主要系报告期内多起证券责任纠纷小额诉讼，计提预计赔偿金所致；其余为原子公司淄博置业往年诉讼所形成的违约金及赔偿金，本年度因未偿还，持续计提至2023年6月30日相关违约金利息所致。相关事项已依规履行信息披露义务。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、向公司管理层及相关人员询问报告期主要诉讼进展情况；
2、向律师执行函证程序，了解相关案件的进展情况及预计负债计提的充分性；
3、获取公司诉讼资料，了解法院判决情况；
4、检查营业外支出一违约金及赔偿金计算准确性，是否与判决书等相关文件规定相符；
5、检查公司信息披露情况，是否依规进行了信息披露。
二、核查意见
经核查，我们认为：
报告期营业外支出一违约金及赔偿金主要系报告期诉讼事项形成，相关事项已依规履行信息披露义务。
十七、年报显示，你公司合同负债一一金属流交易合同负债期末余额为3,037.74万元，较上年末增加130.32%；其他非流动负债一一金属流交易合同负债期末余额5,253.98万元，较上年末减少24.67%。请说明上述变动原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至2023年12月31日，公司合同负债-金属流交易及其他非流动负债-金属流交易合同负债变动情况如下表所示：
单位：万元
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金属流交易主要系公司之控股子公司VGML（FJ）为满足矿山扩建等资金需求，2021年06月28日与沙暴黄金有限公司（以下简称“沙暴黄金”）签署《黄金买卖协议》，2022年10月24日VGML（FJ）与沙暴黄金对《黄金买卖协议》进行部分修订。该交易实质上是沙暴黄金支付VGML（FJ）购买黄金1,410万美元预付款，VGML（FJ）运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量，沙暴黄金未来以折扣价购买 VGML（FJ）黄金产品的一种融资方式。根据金属流协议，该金属流交易合同存在重大融资成分。因此，公司在签订金属流合同时按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额（即实际销售价格）确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，确认财务费用同时确认其他非流动负债。
根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》应用指南，资产负债表上资产和负债应当按照流动性分为流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。流动性，通常按资产的变现或耗用时间长短或者负债的偿还时间长短来确定。本准则规定，企业应当先列报流动性强的资产或负债，再列报流动性弱的资产或负债。公司根据矿山扩建计划和资金需求情况，将未来12个月的预期黄金交付量估计合同负债的金额，剩余负债金额分类为其他非流动负债。
根据《黄金买卖协议》以及后续修订协议：2023年期间，VGML（FJ）每个日历月需向沙暴黄金交付110盎司精炼黄金，可在每个日历月15日或之前交付；自2024年1月起，连续42个日历月，VGML（FJ）每个日历月需向沙暴黄金交付231盎司精炼黄金，可在每个日历月15日或之前交付。根据上述约定，2022年12月31日，公司根据未来12个月每月110盎司的黄金交付量估计合同负债的金额为1,318.89万元，2023年12月31日，公司根据未来12个月每月231盎司的黄金交付量估计合同负债的金额为3,037.74万元，2023年末合同负债较上年末增加较多主要系因黄金量交付量增加所致。其他非流动负债-金属流交易合同负债为公司扣除1年内黄金交付义务以后的预收款余额，每年度随着公司交付黄金量而减少，属于正常的余额变动。
综上所述，公司合同负债-金属流交易及其他非流动负债-金属流交易合同负债变动具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取公司与沙暴黄金的相关协议、公告，检查相关合同条款；
2、复核并检查公司收到金属流融资款的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定；
3、与沙暴黄金相关负责人进行邮件沟通，确认2023年度黄金交付情况。
二、核查意见
经核查，我们认为：
公司合同负债-金属流交易及其他非流动负债-金属流交易合同负债变动具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
十八、年报显示，你公司一年内到期的债权投资上年年末余额为401.33万元，期末余额为0。请说明相关债权投资具体情况及报告期变动原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司一年内到期的债权投资上年年末余额为401.33万元主要系对贵州融强矿业有限公司（以下简称“贵州融强”）的债权投资，该笔投资系于2019年发生，公司与贵州融强签订协议，为支持贵州融强的汞矿开采与勘探，公司向贵州融强借款3500万元，借款期限2年，利率12%，贵州融强以其51%的股权提供质押担保。截至2022年12月31日，该笔投资剩余本息合计401.33万元。
2023年度，公司与贵州融强达成一致协议，贵州融强如在2023年5月18日前偿还本息305万元，则贵州融强对公司的债务全部偿还完毕。报告期内，贵州融强在规定时间内偿还公司本息305万元，因此贵州融强债务偿还完毕，相关金融资产满足终止确认条件。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、查验了贵州融强的相关协议以及还款银行单据；
2、查验了公司总经理办公会纪要关于相关事项的表述；
3、获取了公司出具的债务豁免文件。
二、核查意见
经核查，我们认为：
报告期内，贵州融强在规定时间内偿还公司本息305万元，贵州融强对于公司的债务义务已经履行完毕，相关金融资产满足终止确认条件。
十九、你公司2022年、2023年对联营企业PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED分别确认投资收益368.91万元、652.36万元。请说明投资收益确认的依据，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED(以下简称“pangea”)系公司下属控股子公司瓦图科拉金矿与Pangea Gold Capital Limited(以下简称“PGCL”)共同设立的联营企业，瓦图科拉金矿持股30%，PGCL持股70%。根据双方合资协议，公司董事会由5名成员组成，其中瓦图科拉金矿推荐2名，PGCL推荐3名，双方按照持股比例或商定的比例进行利润分配。故瓦图科拉金矿对pangea具有重大影响，按照权益法核算。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十一条 投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。子公司瓦图科拉金矿按照权益法对pangea的投资进行核算，分别根据pangea公司 2022年、2023年净利润确认其所属比例的投资收益，符合相关企业会计准则规定。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、对pangea公司管理层进行访谈，了解双方合作状况以及联营企业2023年度经营状况；
2、获取pangea公司财务报表，并对其财务报表执行分析性程序；
3、盘点pangea公司主要资产状况，现场观察了联营企业的生产经营情况以及库房情况；
4、对联营企业投资情况以及当期净利润情况进行函证。
二、核查意见
经核查，我们认为：
子公司瓦图科拉金矿按照权益法对pangea公司的投资进行核算，分别根据pangea公司 2022年、2023年净利润确认其所属比例的投资收益，符合相关企业会计准则规定。
二十、年报显示，截至本报告期末，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。你公司近期披露的《关于马拉维锆钛砂矿项目进展的公告》显示，公司已与海南国际资源（集团）股份有限公司签署了《关于共同开发马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的合作协议》。请你公司说明合作协议的主要内容，包括合作方式、投资建设及后续开采经营等相关安排，说明你公司投资建设的资金来源，马拉维锆钛砂矿项目进展不及预期的原因，并充分提示相关风险。
回复：
1、合作协议及马拉维锆钛砂矿项目的情况
公司持有新金公司51%的股权，海南国际资源（集团）股份有限公司（以下简称“海南国际”）持有新金公司49%的股权，就共同投资开发马拉维马坎吉拉锆钛砂矿达成合作协议，其主要内容为：
“（1）甲乙双方同意分两阶段开发建设马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，第一阶段采用乙方（海南国际）推荐的小规模试采选，第二阶段进入大规模开采阶段；双方根据以往该项目所做的可行性研究报告，结合小规模采选的数据成果，对可行性研究报告进行验证或优化，按完善的可行性研究报告推进大规模开采。
（2）就项目建设需要，第一阶段小规模采选，投资金额为540.18万元人民币按照甲方51%、乙方49%的股权比例共同出资，同股同权，不足部分双方协商增补，确保试采试选任务完成。”
项目建设分两个阶段进行，先期启动项目的试采试选，等试采选取得实际产品后，验证前期方案的可行性和可靠性，同时进行投入产出比较，若与可研出现偏差，将委托相关院所对运回的产品（或原矿）进行选矿工艺研究，开展相关精选试验，优化项目开发方案，力争取得更好的开发成果。试采选技术工作由海南国际资源具体负责，公司负责外联和外部协商，并组织产品发运工作。
关于正式开发阶段，试采选结果出来后，根据试验结果进行开发方案优化，根据优化方案结合前期商议的《关于共同开发马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的合作协议》，双方商定开发方式，签订开发协议，按协议约定的出资比例、合作方式组建正式管理团队，进行项目正式开发建设运营，初步考虑矿山产出的中矿，在国内直接销售或加工成精矿销售（根据市场销售价格比较分析后确定），若现场能解决燃料问题，拟就地加工成精矿运回国内销售，销售由国内合资公司负责。
该项目投资资金筹措，前期的试采选资金由新金公司双方股东按持股比例现金出资，后期的项目正式开发，拟采用EPC+F方式建设，项目建设资金的15%由双方股东按持股比例自筹，其余85%通过市场融资解决。
2、马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目进展不及预期的原因及风险提示
（1）ODI办理完成时间及NRA账户开设时间存在不确定性，将导致马坎吉拉锆钛砂矿整体投建进度延后的风险
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目开发进展不及预期，一是ODI办理时间有所延后。新金公司成立于 2009 年，由北京中兴金源投资有限公司（以下简称“中兴金源”）作为创办人，并于 2012 年在北京商务局完成备案，获得《企业境外投资证书》，同时在北京外汇管理局完成登记，取得了银行的《业务登记凭证》（ODI 中方股东对外义务出资）。2023年 11 月，当公司向银行申请办理新金公司外汇登记时，系统显示新金公司的投资主体仍是中兴金源，需要变更投资主体。目前公司及马维钛业正在协调银行系统等部门推进办理新金公司外汇登记变更相关手续，完成时间尚不确定。二是新金公司NRA账户开设工作尚未完成，2023年9月份，公司启动新金公司NRA账户开设工作，公司拟在中信银行开设NRA账户，在开立NRA账户时，需要提供外汇登记证，截至目前尚未完成NRA账户开设工作。ODI办理完成时间及NRA账户开设时间存在不确定性，将导致马坎吉拉锆钛砂矿整体投建进度延后的风险。
（2）工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险
资产置换置入的马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为4.42亿元。
截至本回复披露日，上市公司流动资金较为紧张，融资能力较弱。未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资以及EPC+F（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。虽然上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张，尚未与银行、EPC+F服务提供方就马坎吉拉锆钛砂矿的后续融资、投建签署正式协议，因此在按照上述可研报告实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金并延迟矿区开发的风险。
（3）开采证可能存在被撤销的风险
根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证取得后需在6个月内开展业务，否则可能存在开采证被撤销的风险。虽然公司于2024年4月收到马拉维矿业部的关于MLO235号采矿许可证保有权保证信，编号ML0235的采矿许可证将持续有效，上述保证信的签署得到了马拉维矿业部的正式授权，但若投建进度无法满足合理预期，根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证仍可能存在被撤销的风险。
中润资源投资股份有限公司董事会
2024年7月17日
证券代码：000506 证券简称：*ST中润 公告编号：2024-050
中润资源投资股份有限公司
关于山东证监局监管问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”、“*ST中润”）于2024年6月13日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于重大资产重组事项的监管问询函》（鲁证监函〔2024〕244号）。现将回复内容公告如下：
2023年8月9日，中润资源投资股份有限公司（以下简称*ST中润）公告《重大资产置换实施情况报告书》，披露截至报告书出具日，置出山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权已过户至交易对手方深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业），置入资产新金国际有限公司已成为*ST 中润控股子公司。2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称瑞石物业）。
经查，马维钛业股权变更协议签署时，*ST 中润重大资产置换尚未完成股东大会审议程
序。我局对此高度关注，请你们自查并说明以下事项：
一、马维钛业股东变更的交易安排、资金支付安排、参与人员、谈判过程及股权转让协议的主要内容，与*ST 中润重大资产置换是否构成一揽子交易。请重组独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）马维钛业、郭昌玮、中润资源回复
1.马维钛业回复如下：
“马维钛业原股东向郭昌玮表示接手地产项目后拟进行处置，2023年3月份，郭昌玮向严高明转达了瑞石物业提出的整体保底加未来处置后再收益分账的初步想法，后经郭昌玮协调，在2023年3月底、4月初左右，双方就交易方式初步达成了原则上的共识，之后任波、孙海与严高明在5月底见面沟通交易细节；在2023年6月8日，经过磋商谈判，交易双方达成合意，签署《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。协议签署当天，严高明、刘智，任波、孙海参加，郭昌玮先生及王飞先生在场。
交易对价方式采取了现金+未来收益分成的方式。上述协议中对资金支付安排约定如下：
（1）中润资源就资产置换召开股东大会前三日内，受让方向双方共管账户中汇入现金对价的60%。
（2）资产置换生效且完成交割后，共管账户解除并汇至转让方指定账户。
（3）为保证剩余款项的支付，受让方将目标公司40%股权质押给转让方。
（4）目标公司工商变更完成6个月后，受让方将剩余款项转至转让方指定账户。转让方配合办理目标公司股权解质押手续。
协议签署后，根据约定，山东瑞石地产为剩余款项的支付出具了担保函。
保底收益之外，双方对未来收益分成进行了约定：
在2026年6月30日前，受让方对马维钛业所属资产进行不同方式的处理，处置税后收益达到一定金额之外部分，双方按照1:1予以分配。”
2.郭昌玮先生回复如下：
“本人主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易，除此之外不存在其他利益安排。
因为马维钛业原股东表示接手中润资源的地产项目后拟进行处置，本人在2023年2-4月份就中润资源的地产项目涉及的资产分别单独处置询问过孙海等其他人是否有意向接手方，均未有正式的意向方。因拟处置资产尚存在瑕疵，目前也不具备单独处置的条件，3月下旬孙海一方提出可以按整体保底加未来处置后再收益分账的方案考虑，作为中间人本人在上述过程中与孙海、严高明之间进行了沟通，在2023年3月底、4月初严高明与其股东沟通后，本人协调孙海一方与严高明方就该交易方式达成了原则上的共识。遂后即协调双方在2023年5月底见面沟通交易细节，这是第一次严高明与孙海和合作伙伴任波见面，在此之前交易双方从未直接进行过任何形式的沟通，之后在6月8日马维钛业与孙海、任波第二次见面时签署了合同。*ST中润的人员中只有王飞在5月底和6月8日一起见了任波，*ST中润的其他人都没参与过。本人认为马维钛业股东变更事项与*ST中润无关，故未将该事项通知*ST中润董事长及董事会秘书。”
3. 公司回复如下：
经公司自查，公司董事王飞先生称其知悉深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）原股东拟转让马维钛业100%股权事项，但未参与筹划转让马维钛业股权事项。王飞先生认为上述股权交易事项与上市公司无关，故未将上述股权交易事项通知上市公司董事长及董事会秘书。公司未核查到公司董监高参与筹划马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“瑞石物业”）的交易。公司未进行马维钛业股东变更的交易安排、未进行资金安排，未有人参加谈判。
（二）马维钛业股东变更的相关协议
1. 股权转让协议签订情况
2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）、深圳马维钛业有限公司（丙方）签署《股权转让协议》，协议主要内容为：
“2023年3月27日，上市公司中润资源投资股份有限公司(以下简称“中润资源”或“上市公司”)与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议》。根据《重大资产置换协议》约定，中润资源与马维钛业公司进行资产置换，置换完成后，中润资源直接持有新金国际有限公司51%股权，马维钛业公司直接持有济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司100%股权(以下称“资产置换事项”)，马维钛业应付济南兴瑞商业运营有限公司3,757.72万元。乙方已知晓并认可马维钛业资产置换完成后的财务状况。乙方知晓并认可马维钛业为本次交易签署的各项承诺函等文件。
2023年5月31 日，上市公司与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议之补充协议》,乙方已知晓并认可协议相关内容。
因甲方自身无房地产企业相关管理经验，且济南兴瑞商业运营有限公司、山东中润集团淄博置业有限公司自身具有较多的诉讼仲裁及税务清缴等遗留问题和事项，甲方无管理团队进行处理；乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构，故甲方愿以其持有的马维钛业公司全部股权转让给乙方。
为免歧义，各方一致确认，资产置换事项与本协议的签署共同构成本次交易。
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条 标的股权转让方案和实施
各方同意，甲方向乙方转让所持目标公司（马维钛业）100%股权(以下简称“标的股权”) 以共计人民币9,000万元整(大写：人民币玖仟万元整)的价格转让给乙方，乙方同意受让。
本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股权包含了与该等股权相关的股权所有权以及目标公司章程和法律法规规定的股东应享有的一切权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，乙方受让标的股权后将获得上述权利。
本次股权交易的具体方案和实施步骤如下：
1.1 在中润资源就资产置换事项股东大会召开前三日内，乙方向甲乙双方共管银行账户支付首笔股权转让款人民币5600万元(大写：人民币伍仟陆佰万元整) 。该共管账户由甲方1开立，双方共管，用于甲方接收乙方本协议项下首笔股权转让款，甲乙双方有权在共管期内随时查询银行共管账户的余额、使用情况等信息，除1.2约定的事项外，共管账户中资金的支取和使用，需要经甲乙双方同意。
1.2 甲乙双方同意，在上述资金汇入共管账户且《重大资产置换协议》生效后，在上市公司将济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司100%股权过户至马维钛业公司名下后，甲方将马维钛业公司股权转让至乙方的当天(收到市场监督局出具的“变更通知书”等相关文件),乙方无条件配合甲方将上述共管账户解除共管，账户资金由甲方自由支配划转。
1.3 甲方共同指定本协议项下股权转让款由甲方1代收代付，具体由甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7内部自行结算。
1.4 双方同意，在由乙方履行完代扣代缴税费等义务后，启动办理丙方股权变更工商登记。
1.5 乙方同意，在标的股权变更的工商登记完成当日，为保障乙方对甲方剩余股权转让款的支付，乙方将所持目标公司40%股权质押给甲方1，签署相应质押协议，并办理股权质押登记手续。
1.6 工商变更登记完成之日为股权交割日。自交割日起，乙方成为目标公司的股东，按照本协议及公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
1.7 工商变更登记完成后6个月内，乙方将剩余股权转让款3400万元(大写：人民币叁仟肆佰万元整)代扣代缴相关税费后的金额(约为3100万元)支付至甲方指定账户，即“第二期转让款”，甲方指定账户收到乙方支付的第二期转让款后5个工作日内配合办理目标公司股权解质押手续。
第二条 过渡期安排
在《重大资产置换协议》生效之日起至乙方成为目标公司100%股东期间(“过渡期”)，目标公司根据《重大资产置换协议》及补充协议所置入的资产按照置入前的原状转让至乙方，非因甲方及丙方原因所产生的不利变化，与甲方无关，由乙方负责解决。”
2.补充协议的签订情况
2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）签署《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》，补充协议主要内容为：
“甲方通过马维钛业公司间接持有的地产资产目前存在数千万元未决诉讼 、约3亿元对外担保、土地增值税未汇算清缴存在补交大额税款的风险、三线城市商业地产资产处置难度较大，资产处置价值存在不确定性等事项。
乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构。甲方愿以其持有的深圳马维钛业有限公司(以下简称“目标公司”或 “马维钛业公司”)全部股权(“标的股权”)转让给乙方的方式与乙方进行合作，由乙方全权负责处置马维钛业公司持有的地产资产及股权，包括但不限于处理债务纠纷，土地增值税汇算清缴，地产资产处置前的运营等事项。
经甲乙双方协商一致，就目标公司及资产进行处置事项达成一致，签署本协议，以资共同遵守：
第一条 乙方受让标的股权后对标的股权或目标公司资产进行处置，处置方式包括但不限于向其他第三方转让股权、资产置换、债权处置、拍卖、变卖等。
第二条 甲方股权转让完成后，乙方按市场化原则进行资产处置。
第三条 乙方依据《股权转让协议》向甲方支付的人民币玖仟万元股权转让款为甲方保底收益。在2026年6月30日前，乙方通过对资产进行不同方式的处置，期间甲方不承担资产项下发生的任何成本及支出。如乙方对标的公司及其资产处置后的税后净收益(扣除对外应支付的税费及债务后收益)超过人民币现金1.8亿元，则甲乙双方同意对超出人民币1.8亿元的现金部分按照1:1的比例进行分配；在2026年6月30日，如有剩余资产未处置完毕，甲方有权在10日内(即2026年7月10日前)以人民币1.5亿元扣除乙方已收回的现金(如有)的差额作为对价回购标的股权。如甲方在2026年7月10日前未行使上述回购权利，则甲方自动放弃目标公司处置收益，同时甲方不再享有目标公司其他任何权益。”
除此之外，山东瑞石地产有限公司于2023年6月8日出具了《担保函》，主要内容如下：
“山东瑞石物业管理有限公司与深圳马维钛业有限公司及其全体股东于2023年6月8日签署了《股权转让协议》（‘协议’）。协议第1.7条约定：工商变更登记完成后6个月内，山东瑞石物业管理有限公司向转让方指定账户支付第二期股权转让款（第二期股权转让款金额3,400万元代扣代缴相关税费后的金额约为3,100万元）。
山东瑞石地产有限公司自愿为山东瑞石物业管理有限公司上述第二期股权转让款的支付义务承担连带责任保证,保证期间为前述付款义务履行期限届满之日起2年。”
重组独立财务顾问、律师对上述事项的核查情况详见《中信建投证券股份有限公司关于山东证监局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉之核查意见》、《北京市天元律师事务所关于中国证券监督管理委员会山东监管局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉相关问题的专项法律意见》。
二、结合交易背景、资金支付安排、人员身份，说明瑞石物业及其实际控制人与*ST 中
润及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的情形。请重组独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）马维钛业回复如下：
“上海龚封企业管理中心（有限合伙）（以下简称’上海龚封’）为山东瑞石物业管理有限公司的控股股东，任波持有上海龚封99%股权。孙海曾为山东中润集团淄博置业有限公司的执行董事、总经理。
交易背景见第一问中马维钛业原股东关于交易安排的回复内容。瑞石物业按照协议约定向马维钛业原股东支付了股权转让款，瑞石物业分别于2023年6月26日向马维钛业原股东支付4,000万元，于2023年6月27日支付1,600万元，于2023年8月7日支付400万元，已支付共计6,000万元股权转让款，资金来源为：(1)2,000万元来源于中润明天(淄博)地产有限公司；(2)1,000万元来源于孙海妻子；(3)400万元来源于济南兴瑞商业运营有限公司；(4)2,600万元来源于上海龚封企业管理中心(有限合伙)。
马维钛业原股东及其关联方，在郭昌玮先生介绍之前，与瑞石物业、任波先生等其关联方均未接触过。股权转让款均由瑞石物业直接汇款至北京中兴金源指定代收账户，未经*ST 中润及其控股股东、实际控制人等关联账户。”
（二）郭昌玮先生回复如下：
“如第一问关于交易安排的回复内容，本人主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易。瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司不是关联方，不存在关联关系。历史至今，瑞石物业一方与本人及本人控制公司的合作事项包括：
2022年9月30日，本人控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司将所持有的上海****管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“A管理咨询事务所”）1%出资份额转让给任波持股公司瑞石物业（于2022年11月17日办理完毕工商变更登记）。
本人控制公司与上海****咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“B咨询合伙企业”）有过多笔借款、还款资金往来；本人控制公司、任波控股公司分别与B咨询合伙企业存在合作关系。据了解，B咨询合伙企业与A管理咨询事务所之间有过资金往来、A管理咨询事务所与上海龚封之间发生过借款和还款。
上述事项没有利益倾斜的情形或安排。除上述事项外，瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司没有其他业务或合作。”
（三）公司回复如下：
经核查公开信息，任波持有上海龚封99%股权，上海龚封持有中润明天90%股权。公司与瑞石物业的法人任波的关联方发生过融资等事项
公司2022年、2023年、2024年因资金紧张，一直在对外开展融资工作，公司及原子公司淄博置业与上海龚封、中润明天沟通协商后达成了融资交易。
1.公司与上海龚封的借款事项
公司分别于2022年1月14日、2023年5月29日向上海龚封拆借600万元和200万元，无利息，并分别于2022年1月27日、2023年6月2日偿还完毕。
公司分别于2022年12月、2023年2月与上海龚封签署借款协议，公司向上海龚封借款金额总计1,750万元，年利率12%。2023年8月前，公司已全部偿还借款本金，对应借款利息尚未结算。该利息后续通过抵顶应收租金方式予以偿还。
2024年4月，公司之子公司北京中润谦盛科技发展有限公司与上海龚封签订借款协议，借款金额600万元，年利率12%，借款期间2024年4月15日至2024年5月15日，2024年5月归还400万元，还余200万元未归还。
2.淄博置业与中润明天的借款交易
淄博置业于2023年6月向中润明天借款855万元，主要用于支付案件诉讼款项及缴纳税款，已于2023年8月偿还全部借款。
淄博置业子公司山东瑞弘商业管理有限公司（以下简称“山东瑞弘”）与中润明天在2023年6月25日签署借条，确认在2023年6月25日收到中润明天借款3.75万元，约定年化利率为12%。该笔借款用于山东瑞弘支付淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴房产办理产权过户的印花税。山东瑞弘已于2023年10月10日偿还上述借款。
3. 公司与上海龚封发生过办公场所租赁事项
2023年公司考虑缩减费用成本拟缩减办公区，上海龚封在北京有租赁办公室的需求，公司考虑将一处办公场所转租给上海龚封，以此抵扣部分借款利息。2023年6月28日，公司与上海龚封就办公场所转租事宜签署《租赁协议》，公司租赁期限自2023年7月1日至2024年7月1日，租金为每月6.5万元。2023年8月3日，公司与上海龚封就租金收取与利息支付事项签订《补充协议》，协议约定：①公司根据原借款协议应付上海龚封截止到2023年6月30日的利息780,328.77元，上海龚封根据租赁协议应付公司年租金780,000元，双方协商，互相抵顶各自应付款，差额328.77元公司不再支付，上海龚封不再主张。②公司豁免上海龚封租赁一年内的水、电、燃气、网络费等费用，上海龚封豁免公司2023年7月1日至本金还清日的借款利息。2023年12月31日，公司已确认了39万元租赁收入，抵减了上述应付利息。
上述公司与上海龚封的融资事项、租赁办公场所给上海龚封事项，以及原子公司淄博置业及子公司与中润明天的借款交易事项，均系基于公司运营实际情况的考虑和选择，具有独立且合理的商业逻辑，公司未核查出与重组事项有关。
另经公司核查，瑞石物业成立于2021年11月4日，注册地位于山东省淄博市，由上海龚封持有99%股权，由任波持有1%股权，法定代表人为任波。经公司问询了解，马维钛业原股东与瑞石物业的交易是由郭昌玮通过孙海引荐介绍任波给马维钛业原股东。孙海与任波是业务合作关系，孙海曾任公司原子公司淄博置业执行董事及总经理。工商信息显示，2023年8月11日，瑞石物业收购了马维钛业100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。经公司自查，截至本监管函回复日，未发现瑞石物业法人任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方存在关联关系。
重组独立财务顾问、律师对上述事项的核查情况详见《中信建投证券股份有限公司关于山东证监局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉之核查意见》、《北京市天元律师事务所关于中国证券监督管理委员会山东监管局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉相关问题的专项法律意见》。
三、说明重大资产置换交易是否存在定价显失公允、不当利益输送等损害上市公司、投资者合法权益的情形。请重组评估机构表明确意见。
回复：
（一）马维钛业回复如下：
“重大资产置换交易中，由上市公司分别聘请两家专业机构进行评估。其中，置入资产，即马拉维矿权项目，由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，以2022年9月30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号）。
置出资产，即房地产项目，由中联资产评估集团有限公司进行评估，以2022年9月30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号）。
资产评估是较为专业的工作，马维钛业原股东尊重并认可评估结果，交易双方根据评估值协商交易价格。”
（二）郭昌玮先生回复如下：
“*ST中润聘请了两家评估机构，分别出具了资产评估报告，交易作价是交易双方做为各自独立的主体依据评估报告的评估结果为基础、经过各自规定的决策程序后协商确认交易价格。”
（三）公司回复如下：
鉴于资产评估工作具有较强的专业性，公司聘请了两家评估机构并就本次重大资产置换分别出具了资产评估报告，公司认可本次重大资产置换资产评估结果，资产评估结论合理、公允、审慎。交易作价是交易双方作为各自独立的主体依据评估报告的评估结果为基础、经过各自规定的决策程序后协商确认交易价格。
中介机构的核查情况详见《中联资产评估集团有限公司关于山东证监局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉（鲁证监函[2024]244号）资产评估相关问题答复之核查意见》、《北京卓信大华资产评估有限公司对中国证券监督管理委员会山东监管局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉（鲁证监函〔2024〕244号）置入资产评估相关问题之回复》、《中信建投证券股份有限公司关于山东证监局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉之核查意见》、《北京市天元律师事务所关于中国证券监督管理委员会山东监管局〈关于重大资产重组事项的监管问询函〉相关问题的专项法律意见》。
中润资源投资股份有限公司董事会
2024年7月17日
