哈森商贸（中国）股份有限公司
关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-054
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下：
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一、本次停牌具体事由及方案调整
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）于2024年1月15日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）90%的股权、苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有江苏朗迅100%的股权、直接和间接合计持有苏州晔煜100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯58%的股权。
经公司与交易对方沟通，拟调整本次交易方案，预计调整的相关指标占相应指标总量比例超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组》《第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》及相关规定，预计本次调整构成对本次重组方案的重大调整。
同时鉴于公司无法在首次董事会决议公告后6个月内即2024年7月16日之前发布召开股东大会通知，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票将自 2024年 7 月17日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5个交易日。
二、预计本次方案调整构成对原方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第 15 号》及相关规定，预计本次方案调整构成对本次重组方案的重大调整。
三、停牌依据及本次停复牌安排
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号一一停复牌》的规定由于本次重组方案涉及重大调整，公司股票将自 2024年 7 月17日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5个交易日。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，公司所有信息均以上海证券交易所网站及本公司指定媒体的披露为准。
四、风险提示
截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成。本次调整方案交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年7月17日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-053
哈森商贸（中国）股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）股票于 2024 年7月 15 日、16 日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达 20%，已触及《上海证券交易所交易规则》规定的异常波动标准。
● 经公司自查，并书面发函询问控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除在指定媒体上已公开披露的信息外，不存在应披露而未披露的重大事项信息。
● 风险提示：
1、公司于 2024 年1月 16 日、2月29日分别披露了《哈森股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、预案修订稿等公告及文件，于2024年7月16日披露了《哈森股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》。
经公司与交易对方沟通，拟调整本次交易方案，预计调整的相关指标占相应指标总量比例超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组》《第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》及相关规定，预计本次调整构成对本次重组方案的重大调整。详见本公告同日披露的《哈森股份关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2024-054）
由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在有序推进中，公司无法在首次董事会决议公告后6个月内即2024年7月16日之前发布召开股东大会通知，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成；本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施存在不确定性,提请投资者注意上述风险。
2、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-533.08万元。经公司财务部门初步核算，预计公司2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润-750万元至-1,500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-850万元至-1,600万元。公司盈利能力较弱，请广大投资者注意生产经营风险。
3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，在公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停或终止的风险。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，重大资产重组期间，若公司及现任董监高被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，可能导致本次重组存在被暂停、被终止的风险。
4、截至 2024 年 7 月16日，公司收盘价为9.35元/股，根据中证指数有限公司发布的数据，公司最新滚动市盈率为 158.39 倍；公司所处的皮革、毛皮、羽毛及制品及制鞋业最新滚动市盈率为 22.23 倍，公司市盈率高于行业市盈率水平。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2024年7月15日、7月16日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
经公司自查，公司目前日常经营情况正常。近期市场环境或行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。
（二）重大事项情况
经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人书面函证核实：截至本公告披露日，除在指定媒体上已公开披露的信息外，公司、控股股东及实际控制人均不存在其他影响公司股票交易价格异常波动的重大事项；不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司核查，截至本公告披露日，未发现可能对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻，公司不涉及热点概念事项。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。公司控股股东珍兴国际股份有限公司及其一致行动人昆山珍实投资咨询有限公司在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
1、公司于 2024 年1月 16 日、2月29日分别披露了《哈森股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、预案修订稿等公告及文件，于2024年7月16日披露了《哈森股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》。
经公司与交易对方沟通，拟调整本次交易方案，预计调整的相关指标占相应指标总量比例超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组》《第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》及相关规定，预计本次调整构成对本次重组方案的重大调整。
由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在有序推进中，公司无法在首次董事会决议公告后6个月内即2024年7月16日之前发布召开股东大会通知，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成；本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施存在不确定性,提请投资者注意上述风险。
2、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-533.08万元。经公司财务部门初步核算，预计公司2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润-750万元至-1,500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-850万元至-1,600万元。公司盈利能力较弱，请广大投资者注意生产经营风险。
3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，在公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停或终止的风险。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，重大资产重组期间，若公司及现任董监高被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，可能导致本次重组存在被暂停、被终止的风险。
4、截至 2024 年 7 月16日，公司收盘价为9.35元/股，根据中证指数有限公司发布的数据，公司最新滚动市盈率为 158.39 倍；公司所处的皮革、毛皮、羽毛及制品及制鞋业最新滚动市盈率为 22.23 倍，公司市盈率高于行业市盈率水平。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
四、董事会声明
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项相关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年7月17日
