三人行传媒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-034

三人行传媒集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：拟用于减少公司注册资本。

● 回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币46.67元/股（含）。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东自本次回购公告之日起未来3个月内、未来6个月内不存在减持公司股票的计划。若上述相关人员及股东未来有股份增减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止 本次回购方案的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公 司章程》等规定，公司于2024年7月16日召开第四届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

本次回购股份用于减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次回购方案通知债权人情况

本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司将依照有关规定通 知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、 回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司 及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑经营情况及财务状 况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部 分社会公众股份，用于减少公司注册资本，以推进股价与内在价值相匹配。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起3个月内。公 司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。

3、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将用于减少公司注册资本。

本次回购股份的回购资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

按照公司回购股份的价格上限46.67元/股（含）测算，公司本次预计回购数量为107.14万股~214.27万股，占公司总股本的0.50%~1.00%。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。具体情况如下：

■

注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购股份的价格不超过人民币46.67元/股（含），该价格高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即40.68元/股。

公司董事会审议通过回购股份决议前60个交易日和90个交易日公司股票交易均价的150%分别为45.11元和51.14元，且公司近来股价持续下跌，由今年首个交易日收盘价42.76元（除权除息后）至董事会审议日前一交易日收盘价23.67元，跌幅达44.64%。目前股价已不能与公司内在价值相匹配，若回购价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。综上，公司综合考虑在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素，确定本次回购股份的价格不超过人民币46.67元/股（含）。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司股 权结构的影响以回购期满时实际回购的股份数量为准。上表数据因计算可能产生 尾差，系四舍五入导致。本次回购前的股本结构以截至董事会审议日前一交易日（即2024年7月15日） 收市后股本结构为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产49.04亿元，所有者权益29.23亿元，流动资产36.83亿元。若回购金额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2023年12月31的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.04%、所有者权益的比重为3.42%、流动资产的比重为2.71%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过10,000万元（含），不低于5,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。在回购期间，公司全体董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下： 公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东自本次回购公告之日起未来3个月内、未来6个月内不存在减持公司股票的计划。若上述相关人员及股东未来有股份增减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

（二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

（三）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险；

（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

（五）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年7月17日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-035

三人行传媒集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

（二）本次会议已于2024年7月5日以书面和电话方式发出通知。

（三）本次会议于2024年7月16日上午10:00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

（五）经全体董事一致推举，本次董事会由董事钱俊冬先生召集主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司 及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑经营情况及财务状 况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部 分社会公众股份，用于减少公司注册资本，以推进股价与内在价值相匹配，主要内容如下：

1、回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

2、回购股份资金来源：公司自有资金；

3、回购股份用途：拟用于减少公司注册资本；

4、回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币46.67元/股（含）；

5、回购股份方式：集中竞价交易方式；

6、回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于提议公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年7月17日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-036

三人行传媒集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月1日14点30分

召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月1日

至2024年8月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年7月16日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2024年7月30日（上午09:30-11:30，下午13:30-17:30）。

2、登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层董秘办。

3、登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

（2）符合出席条件的非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

（3）符合出席条件的融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

（4）上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

（5）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董秘办。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董秘办。

六、其他事项

1、 会议联系方式

联系地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦C座12层

邮政编码：100191

联系人：杜雪娇

联系电话：(010)57648016

传真：(010)57648019

邮箱：investors@topsrx.com

2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年7月17日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

三人行传媒集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月1日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。