浙江华康药业股份有限公司
关于合资成立新公司并签署《投资合作协议》的公告
证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2024-045
债券代码：111018 债券简称：华康转债
浙江华康药业股份有限公司
关于合资成立新公司并签署《投资合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：宜宾雅华生物有限公司(以工商部门核准的名称为准，以下简称“新公司”)。
● 投资金额：新公司注册资本3,500万元人民币，其中浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”或“甲方”）出资1,750万元人民币，占比50%；宜宾丝丽雅集团有限公司（以下简称“宜宾丝丽雅”或“乙方”）出资1,050万元人民币，占比30%；宜宾雅泰生物科技有限公司（以下简称“宜宾雅泰”或“丙方”）出资700万元人民币，占比20%，并由各方签署《投资合作协议》。
● 相关风险提示：《投资合作协议》所涉项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、土地出让、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化等情形，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。公司将密切关注本次投资涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次对外投资的基本情况
（一）合作背景
2024年3月，公司与四川省宜宾市高县人民政府签订了《半纤维素资源综合利用产业化项目投资协议》，拟设立新公司，注册资本3,500万元。具体内容详见公司2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华康药业股份有限公司关于公司与高县人民政府签订〈半纤维素资源综合利用产业化项目投资协议〉的公告》（2024-012）。
为了充分发挥各自产业优势，促进高县半纤维素资源综合利用产业化项目的落地，上述新公司将由华康股份、宜宾丝丽雅、宜宾雅泰合资成立，并签订《投资合作协议》。
（二）董事会审议情况
公司于2024年7月16日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于合资成立新公司并签署〈投资合作协议〉的议案》，同意公司出资1,750万元人民币，占比50%，与宜宾丝丽雅、宜宾雅泰合资成立新公司，并签署《投资合作协议》。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）宜宾丝丽雅集团有限公司
统一社会信用代码：9151150020885104X8
法定代表人：胡波
公司住所：四川省宜宾市南岸经济技术开发区航天路
经营范围：投资咨询及其他综合服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、仪器设备、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；汽车一级、二级维护，汽车小修（仅限公司车队修理厂经营）；粘胶纤维装备、产品、工艺的研发、制造及销售；棉浆粕的生产、销售；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：宜宾发展控股集团有限公司（42.13%）、宜宾市国资产业投资合伙企业（有限合伙）（38.12%）、四川省投资集团有限责任公司（9.15%）、宜宾市科教产业投资集团有限公司（7.80%）、宜宾信雅股份有限公司（2.80%）
（二）宜宾雅泰生物科技有限公司
统一社会信用代码：915115003093561449
法定代表人：胡远成
公司住所：四川省宜宾市叙州区莱茵河畔月光半岛独幢商业1幢
经营范围： 生物科技开发、技术咨询；生产、销售：饲料、饲料添加剂及其副产品；生产、销售：食品、食品添加剂及其副产品；进出口业务；收购、生产、加工、销售香精、香料油和精油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：唐孝兵（37.63%）、宜宾丝丽雅（20%）、上海凯鑫分离技术股份有限公司（16.75%）、莫世清（10.10%）、宜宾信雅股份有限公司（8.42%）、上海利是投资管理有限公司（7.1%）等。
宜宾雅泰生物科技有限公司最近一年又一期财务情况如下：
单位：万元
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三、合资公司基本情况
1、公司名称：宜宾雅华生物有限公司(以工商部门核准的名称为准）
2、注册资本：3,500万元人民币
3、注册地址：宜宾市高县经济开发区福溪产业园（以工商注册备案为准）
4、经营范围：木糖、木糖母液的生产销售及技术咨询、技术支持和产品售后服务（以工商注册登记的营业执照经营范围为准）
5、合资公司注册资本为3,500万元人民币，甲、乙、丙各方均以货币方式出资。甲方出资1,750万元人民币，占注册资本50%；乙方出资1,050万元人民币，占注册资本30%；丙方出资700万元人民币，占注册资本20%。
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四、《投资合作协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：浙江华康药业股份有限公司
乙方：宜宾丝丽雅集团有限公司
丙方：宜宾雅泰生物科技有限公司
（二）各方约定主要条款
1、新公司项目实施由四川雅华生物有限公司成立项目建设工作小组，负责整个项目的工艺技术方案设计及项目建设、项目报批及环评等工作。项目开展和新公司筹办期间，项目所发生的费用支出，暂由四川雅华生物有限公司垫支，待新公司正式注册成立后，由新公司承担相关费用。
2、新公司项目所需土地约56.7亩（最终以土地实际拍卖为准），土地以拍卖方式取得使用，项目地址位于高县经济开发区。
3、项目建成投产后，新公司应确保乙方现有产能及日后扩产增加的废碱液全部处理，新公司产能不足应考虑扩建或新建生产线，且各方有义务按照新建生产线的投资金额按其在公司认缴出资比例相应增加公司注册资本。
4、项目投产后，乙方应确保将四川丝丽雅纤维科技有限公司（宜宾丝丽雅全资子公司）的废碱液全部提供给新公司负责处理。乙方不得以任何方式与其他任何第三方开展合作与新公司同类的项目。如乙方未经甲、丙方同意，与其他第三方开展合作与新公司同类的项目，导致新公司生产经营受到影响，乙方需按甲、丙方在新公司项目各自实际投资额的2倍金额分别支付甲、丙方赔偿款。
5、除不可抗力外，在乙方提供给新公司处理的废碱液的质量指标符合约定的情况下，如果新公司的废碱液实际的处理量在扩产后一定期限内仍达不到约定量的80%，乙方则保留与其他公司合作的权利，而不受本条款的约束。
6、如果乙方有新的扩产计划，产生的半纤维素液，新公司有优先按本协议条款合作的权利；如新公司与乙方协商不一致，乙方可以选择与其他公司合作。
7、甲方在宜宾地区不得以任何方式（除第三方提供预处理好的半纤维素液之外）与其他任何第三方开展合作与新公司类似的项目，如甲方未经乙方、丙方同意，在宜宾地区与其他第三方开展合作与新公司类似的项目，导致新公司生产经营受到重大影响，甲方需按乙、丙方在新公司项目各自实际投资额的2倍金额分别支付乙、丙方赔偿款。但甲方在宜宾地区以外与第三方开展合作与新公司类似的项目不受本条约束。
8、有关新公司所需的公用设施，包括但不仅限于水、电、蒸汽等，由新公司负责协调确保供给。
9、新公司生产的产品，根据市场情况每月定价，各方有权根据各自股权比例采购新公司产品对外进行销售，在同等价格下须优先供应给甲方。
10、新公司投资超过注册资本的，新公司向银行筹资；或由甲、乙、丙各方按股权比例筹集，具体筹资方案由新公司管理层提出，与股东协商确定。新公司所争取到的金融部门的贷款资金，由新公司承担债务，并本着先还债后分红的原则，按期还贷。涉及需由股东为新公司提供的担保，股东按其对新公司的实缴出资比例提供担保。
11、新公司成立之前已形成的知识产权归原股东各自所有。原股东带入的知识产权，或目前尚未使用但未来新公司需要的知识产权，新公司可以无偿使用，但不得对外转让或授权他方使用。新公司成立以后，以新公司为主体形成的知识产权归新公司所有。
（三）违约责任
1、如甲、乙、丙中任何一方未按本协议规定按期足额缴纳其出资，违约方应承担违约责任，从逾期第一个月起算，违约方应缴付应缴出资额的10%作为违约金给守约方。如逾期一个月仍未缴纳，守约方有权按本协议规定终止合同并追究违约方的责任。
2、除本协议明确约定外，如甲、乙、丙中恶意任何一方不履行本协议、新公司章程规定的义务，或严重违反本协议、新公司章程之规定，致使本协议或其有效附属文件不能履行或不能完全履行，由此发生的损失，由有过错的一方承担赔偿责任，且违约方应向守约方支付500万元的违约金，同时守约方有权单方面终止本合同，并将股权转让给违约方（股权回购方式按签订协议中条款执行）。
3、在本协议履行过程中，如由于政府规划调整导致的企业搬迁，或因重大环保、安全事故致使本协议不能履行或全部履行时，各方不承担违约责任。
五、对上市公司的影响
本次投资是基于上市公司经营发展需要做出的决策，有利于提高公司生产原
料的供应和保障能力，实现持续健康发展。本次投资不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、重大风险提示
《投资合作协议》所涉项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、土地出让、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化等情形，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
公司将密切关注本次投资涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2024年7月17日
