格尔软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-046
格尔软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年07月16日
(二)股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
公司根据上海证券交易所规定，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书、财务总监等高级管理人员出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案获得通过。议案1、2、3属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本次股东大会议案1、2、3为对中小投资者单独计票的议案。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海汉盛律师所事务所
律师：雷富阳、季彦杉
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2024年7月17日
● 上网公告文件
上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见。
● 报备文件
格尔软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-047
格尔软件股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。具体内容详见公司于2024年6月29日于上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，公司针对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据《管理办法》的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国结算上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2023年12月29日至2024年6月28日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有2名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
经公司核查与确认，上述存在交易的2名核查对象在自查期间进行的股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未获知公司筹划本次激励计划或本次激励计划的具体方案要素等相关内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规以及公司内部保密制度的规定，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取了相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。
经核查，上述核查对象在自查期间买卖公司股票系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2024年7月17日
备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》。
