新疆友好（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2024-020

新疆友好（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“友好集团”）于近日收到上海证券交易所《关于新疆友好（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0819号），公司对此高度重视，积极组织相关各方对函件中涉及的问题进行逐项落实及核查，现就各项问题回复如下：

一、关于长期股权投资损失。年报显示，公司报告期内对联营企业新疆汇友房地产开发有限责任公司（以下简称“汇友房地产”）确认投资收益-1.61亿元，致使公司业绩盈亏性质发生变化，主要系汇友房地产依据税务机关清算结论，补缴房地产项目土地增值税3.65亿元，该事项减少汇友房地产当期收益3.43亿元，由此减少公司投资收益1.61亿元。2020-2022年，公司分别对汇友房地产确认投资收益-233.1万元、-42.97万元、-119.53万元。截至报告期末，公司未对该项目计提减值准备。

请公司补充披露：（1）汇友房地产近三年的财务数据和具体业务开展情况，包括营业收入、营业成本、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、开发项目名称、所在区位、项目施工、交付和销售情况，并结合项目所在区位房地产市场情况、可比公司情况以及周边可比楼盘去化情况等，说明汇友房地产业绩持续亏损的原因，相关业绩表现是否具有持续性；（2）补缴所涉年度汇友房地产土地增值税计提的具体方法与计算过程，是否发生重大变化，若是，说明原因及合理性，并结合税务部门对土地增值税清算的具体要求以及补缴所涉房产项目的销售与移交情况，说明相关影响因素前期是否可以预见并予以充分考虑，前期计提金额是否合理、是否符合相关政策规定；（3）结合公司对汇友房地产的历史投资情况以及汇友房地产流动性、相关项目的经营情况、2024年一季度业绩情况、公司在标的企业的决策参与和影响程度等，评估相关投资的回收风险，公司未计提相关减值准备的合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）汇友房地产近三年的财务数据和具体业务开展情况，包括营业收入、营业成本、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、开发项目名称、所在区位、项目施工、交付和销售情况，并结合项目所在区位房地产市场情况、可比公司情况以及周边可比楼盘去化情况等，说明汇友房地产业绩持续亏损的原因，相关业绩表现是否具有持续性。

2009年，公司对破产企业新疆维吾尔自治区第一运输公司（以下简称“一运司”）相关资产进行了收购，拍得2009-C-086、087、088号国有建设用地使用权,鉴于上述地块房地产开发面积较大，为降低资金压力和投资风险，公司联合在房地产开发领域有着丰富的项目运作经验的新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房地产”）共同开发上述土地。经双方协商，于2009年12月共同出资设立了新疆汇友房地产开发有限责任公司（以下简称“汇友房地产”），该公司注册资本金为人民币40,000万元，本公司与广汇房地产各出资50%，该公司成立后，董事会由5名董事组成，其中本公司委派3名，广汇房地产委派2名，董事长在本公司委派的董事中推举产生，总经理在广汇房地产委派的董事中推举产生。截至2016年10月，汇友房地产在前述地块开发建设的三个房地产项目基本完成了其既定的开发任务及销售目标，为集中精力做强商业主业，规避投资风险，缓解资金压力，本公司将汇友房地产3%的股权转让给广汇房地产，于2016年12月完成股份转让相关手续，本公司持股比例降为47%，广汇房地产持股比例为53%。

汇友房地产近三年财务数据如下表所示：

单位：元

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备注：1.2021年营业收入系销售尾房产生的主营业务收入，营业成本为与收入匹配的土地及建造成本；2022年系调整以前年度确认的收入、成本发生的金额；2023年由于未发生业务，无营业收入及营业成本；2.因汇友房地产目前所剩均为尾盘，毛利率指标不具备可比性，故未列示毛利率指标。

汇友房地产自设立以来，共开发建设了“中央郡”“马德里春天”“航空嘉苑”三个商住小区，项目情况如下表所示：

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上述项目开发时间距今已达十年以上，同一时期上述项目所在区位无同类型、同等中高端定位可比楼盘，从销售情况来看，上述项目尾盘数量及去化进度均在合理范围内。

除上述三个项目外，汇友房地产后续未再开发新项目，仅在处理之前项目尾盘，尾盘销售进程相对缓慢，由于缺少新的利润增长点，但仍需承担日常运营的固定费用支出，如员工工资、物业费、水电费、办公费用等，导致汇友房地产近年度亏损；2023年，因确认税务机关核定征收的前期项目土地增值税3.65亿元，导致当期亏损较大。

（2）补缴所涉年度汇友房地产土地增值税计提的具体方法与计算过程，是否发生重大变化，若是，说明原因及合理性，并结合税务部门对土地增值税清算的具体要求以及补缴所涉房产项目的销售与移交情况，说明相关影响因素前期是否可以预见并予以充分考虑，前期计提金额是否合理、是否符合相关政策规定。

2023年7月，汇友房地产收到国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务局钢城中心税务所《税务事项通知书》，税务机关以核定征收方式进行清算，汇友房地产开发建设的三个房地产项目需补缴土地增值税3.65亿元。

上述房地产项目自2010年陆续开工建设，截至2022年末，项目总销售收入96.25亿元。由于房地产开发企业的土地增值税采取先预征后清算的方式，公司按照税务机关相关文件的要求对土地增值税进行计提和预缴，截至2022年7月，汇友房地产共计提土地增值税4.1亿元，其中向税务机关预缴3.9亿元，剩余的0.2亿元系近年房地产尾盘销售产生的收入按预征收率计提的应交税费。至此，汇友房地产土地增值税预缴率已达4.25%，实际缴纳金额已超过税务机关要求的预征金额，符合相关政策规定。汇友房地产计提、预缴土增税明细如下表所示：

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地方政府下发的土地增值税预征率的相关规定如下表所示：

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按照国家税务总局《关于印发〈土地增值税清算管理规程〉的通知》的相关规定，汇友房地产开发的上述三个项目尚未达到应当进行土地增值税清算的条件。汇友房地产在以前年度收到过税务清算通知，但税务机关后续并未继续推进实施或给出明确意见，故上述三个房地产项目一直未进入清算程序。

（3）结合公司对汇友房地产的历史投资情况以及汇友房地产流动性、相关项目的经营情况、2024年一季度业绩情况、公司在标的企业的决策参与和影响程度等，评估相关投资的回收风险，公司未计提相关减值准备的合理性。

公司对汇友房地产历史投资及收益情况如下：

单位：元

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注：公司于2016年转让汇友房地产3%的股份（1,200万股），转让后股权占比为47%，核算方式转权益法核算。

如上表所示，公司对联营企业汇友房地产投资2亿元，占当时汇友房地产总股本的50%，公司对汇友房地产能够实施控制，汇友房地产作为子公司纳入合并范围，公司对其投资采用成本法核算。2016年公司出让3%的股权，公司不再控制汇友房地产，对其实施重大影响，公司对其投资从成本法转为按权益法核算。截至2023年末，就汇友房地产投资项目，公司已确认投资收益8.42亿元，实际收到分红8.60亿元。

截至2024年6月30日，汇友房地产无有息负债、无对外担保、无财务资助情形，其资金主要来源为应收新疆广汇信邦房地产开发有限公司售房款，截至2024年6月30日，该应收款为3.19亿元。汇友房地产货币资金受限情况：汇友房地产共有七个银行账户，其中四个账户因诉讼纠纷司法冻结合计2.01万元。

汇友房地产董事会现由五名董事组成，其中本公司委派董事二名，会计及出纳由本公司派驻人员担任。公司对汇友房地产的财务和经营政策有参与决策的权力，能够实施重大影响。

汇友房地产于2014年8月出资30,000万元参与了新疆格信投资有限公司（以下简称“格信公司”）的增资扩股事项，占格信公司注册资本的30%，格信公司位于新疆乌鲁木齐市新市区，目前其土地储备面积为438.21万平方米（约6,573.14亩），储备土地位置比邻312国道及乌昌大道，距乌鲁木齐机场约5公里，土地性质包含商业用地、农用地、建设用地及未利用地，整体均处于待开发状态，具体的设计规划方案及开发计划暂未形成，按照政府对乌鲁木齐市的整体规划，格信公司储备的土地存在较大的增值空间。2021年，格信公司发生股权变更，持股65%的股东将其股权转让给广汇物流股份有限公司的子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司，上述交易时对格信公司净资产进行了评估，《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟收购股权涉及的新疆格信投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（中盛华评报字(2021)第1233号）中显示，以2021年6月30日为评估基准日，格信公司净资产账面价值8.79亿元，评估价值33.21亿元，增值率278.01%。由此本公司可以合理预期格信公司储备的土地未来开发将为汇友房地产及本公司带来一定的收益。截至2023年12月，汇友房地产净资产账面余额为3.61亿元，汇友房地产对格信公司长期股权投资账面余额为2.65亿元。综上所述，本公司认为对汇友房地产的投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。

年审会计师回复：

1.会计师核查程序

针对上述问题我们执行的主要程序包括：

（1）了解、评价管理层对投资循环相关的内部控制制度设计的合理性，测试投资循环相关的内部控制制度及流程执行的有效性；

（2）获取了汇友房地产近三年的审计报告及2024年一季度财务报表；

（3）检查公司长期股权投资及投资收益明细账；

（4）查阅了汇友房地产《税务事项通知书》，以确认其开发的房地产项目土地增值税清算的具体方式及金额；

（5）针对汇友房地产资产中占比较大的对格信公司30%股权投资的价值，查阅了《广汇物流股份有限公司关于子公司收购股权暨关联交易的公告》《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟收购股权涉及的新疆格信投资有限公司股东全部权益价值评估报告》等资料；

（6）复核公司管理层对汇友房地产投资回报风险评估，分析公司管理层关于汇友房地产减值迹象的相关判断的合理性。

2.核查意见

经核查，汇友房地产2023年度亏损较大的主要原因系汇友房地产根据税务机关下达的《税务事项通知书》，按照税务机关对“马德里春天”等三个房地产项目土地增值税清算核定征收的结论，补缴清算土地增值税36,469.20万元所致；2021年、2022年亏损主要为维持日程运营所发生的费用大于收入所致；友好集团对汇友房地产投资相关会计处理符合《企业会计准则》，鉴于预期汇友房地产对格信公司的股权投资未来可能带来一定的收益，未发现友好集团对汇友房地产的股权投资存在减值迹象，对该项长期股权投资未计提减值准备是合理的。

二、关于经营情况。 年报显示，公司主营商业零售业务，主要业态包括百货、超市、家电连锁等，主要业务模式为联营和自营模式。2023年，公司主营业务整体毛利率为26.4%，较上年增加8.8个百分点，其中百货零售、超市零售和家电连锁业务毛利率分别为32.3%、21.29%、51.67%，分别同比增加23.93、-0.74、-26.67个百分点；从业务模式看，自营模式和联营模式毛利率分别为8.44%、76.3%，分别同比增加3.01、18.68个百分点。

请公司补充披露：（1）分业务板块、分业务模式列示近三年公司主营业务具体经营情况，包括经营模式、销售模式、收入确认方式、收入及成本构成、门店变动情况及其主要经营数据等；（2）结合问题（1）和市场环境、行业竞争格局、收入及成本结构变动情况等，并对比同行业可比公司，量化分析本期各业务板块、业务模式毛利率同比变动的原因及合理性，并说明相关毛利率水平是否显著异于同行业可比公司，若是，请说明具体原因及合理性。

公司回复：

（1）分业务板块、分业务模式列示近三年公司主营业务具体经营情况，包括经营模式、销售模式、收入确认方式、收入及成本构成、门店变动情况及其主要经营数据等。

公司主营业务为商业零售，业务板块可细分为百货、超市、电器业态，业务模式主要为自营（经销）、联营及租赁。

自营（经销）业务是公司与供应商签订合同，采购入库后商品的控制权转移至公司，公司按照合同约定的账期将采购订单的货款结算给供应商，公司自行承担库存风险，按照全额法确认收入，销售收入全额计入主营业务收入，并按照先进先出法结转相应成本。经销业务主要集中在百货业态的化妆品以及超市业态，毛利率相对较低。

联营业务是公司与供应商签订合同，待公司将商品销售给顾客后按合同约定账期及联营扣率结算，不承担存货风险，按照净额法确认收入，毛利部分计入主营业务收入，不确认销售成本，如不考虑折旧摊销等固定成本，销售毛利率为100%。在实际核算中，按照新收入准则要求，将与取得收入而发生的相关成本，如折旧、摊销、人工成本等合同履约成本以合理测算比例计入相关业务成本，毛利率以实际测算为准。

租赁业务是公司与承租商户签订合同，按合同约定期限及金额收取租金，租金计入其他业务收入，如不考虑折旧摊销等固定成本，租赁业务毛利率为100%。

作为商业零售企业，公司主要面向广大消费者销售商品，基本以现金方式结算，不进行赊销。按照收入准则的相关规定，收入确认的标准主要以门店销售系统当日录入数据为准，其中联营收入按照净额法列示。公司商业主业成本构成主要为自营（经销）业务和联营业务。

公司自营模式下的成本构成主要分为商品原始采购成本和合同履约成本。其中合同履约成本主要是与收入形成有直接关系的成本支出，如固定资产折旧、使用权资产折旧、长期待摊费用摊销、门店销售人员薪酬、水电费、保洁费、物业费等。这些支出项按收入占比及经营面积占比的分配原则计入营业成本。

公司联营模式下的成本构成主要是按收入占比及经营面积占比的分配原则计入的合同履约成本。合同履约成本的内容与自营模式基本一致，主要是与收入形成有直接关系的成本支出，比如固定资产折旧、使用权资产折旧、长期待摊费用摊销、门店销售人员薪酬、水电费、保洁费、物业费等。

①公司各业务板块近三年经营情况如下表所示：

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②公司各业务模式近三年经营情况如下表所示：

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截至2023年末，公司共拥有百货商场3家，购物中心10家（不含商标授权店），大型综合超市1家，标准超市8家，便利店17家（不含加盟店），合计建筑面积738,080.93平方米，其中百货商场、购物中心面积占比为92.61%，大型综合超市、标准超市和便利店面积占比为7.39%。

①公司近三年主要门店变动情况如下表所示：

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注：友好红山MALL商业房产原开设友好百盛购物中心，经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，公司与项目租赁方协商一致，于2021年12月终止前期签订的《租赁合同》，提前收回该商业房产。经调整和改造后，该项目被命名为友好红山MALL，作为公司自有门店重新开业经营。

②公司大型百货商场、购物中心基本信息如下表所示：

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③公司大型百货商场、购物中心经营情况如下表所示：

单位：万元

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（2）结合问题（1）和市场环境、行业竞争格局、收入及成本结构变动情况等，并对比同行业可比公司，量化分析本期各业务板块、业务模式毛利率同比变动的原因及合理性，并说明相关毛利率水平是否显著异于同行业可比公司，若是，请说明具体原因及合理性。

近年来，公司所属区域内行业竞争持续加剧，竞争对手在新疆乌鲁木齐市各主要城区及发展潜力较大的地州城市陆续布局、加速拓展并日趋发展成熟。2023年，乌鲁木齐市新开购物中心5家，新增体量约50万平方米，剔除存量改造项目，新增体量约30万平方米，严峻的竞争格局使得市场趋于饱和，对公司扩大销售、抢占市场份额形成了较大的竞争压力。

公司主营业务收入及成本结构近三年未发生变化，具体详见问题（1）中按照各业务板块、各业务模式列示的相关经营数据。

公司2023年各业务板块、业务模式毛利率同比有所增加，其中2023年公司自营毛利率较上年增加3.01个百分点，主要原因是2023年营业收入较2022年增加16.50%，而营业成本同比增加了12.79%，收入的增幅大于成本的增幅直接导致毛利率的提高。2023年营业收入增加的主要原因是2022年部分门店阶段性暂停营业四个月，导致收入同比增加较大。

2023年公司联营毛利率较上年增加18.68个百分点，主要原因是2023年联营营业收入较2022年增加37.86%，而营业成本同比减少了22.89%，收入的增幅大于成本的增幅直接导致毛利率的提高。2023年联营营业收入增加的主要原因是2022年部分门店阶段性暂停营业四个月，导致2023年收入同比增加较大。2023年联营营业成本降低的原因主要是原友好购物城门店于2022年9月闭店，加之2023年部分门店有减租情况，导致2023年合同履约成本同比大幅减少。因上述成本的减少，直接导致毛利率的提升。

2023年，按照经营模式分类，同行业公司毛利率相关数据如下：

单位：亿元

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如上表所示，2023年公司百货业态毛利率水平排位居下，在上述同行业公司数据对比中处于较低水平，因公司与其他同行业公司在自营（经销）、联营业务模式的占比有所不同，计入合同履约成本口径可能存在不一致的情况，所以无法准确分析毛利率差异原因。

公司超市业态以自营模式为主，且部分超市与百货、购物中心为一体店，承担了吸客引流、便民服务的重要作用，超市业态毛利率处于居中水平。

公司电器业态销售规模较小，全年收入总额为718万元，2023年公司电器业态毛利率处于同行业较高水平，其原因是公司电器业态主要采用联营方式经营，按照净额法确认收入，毛利部分计入主营业务收入，不确认销售成本，销售毛利率为100%（不考虑折旧摊销等固定成本），因此毛利率水平高于同行业水平。

近两年，同行业公司收入及毛利率变化情况如下：

单位：亿元

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如上表所示，公司近两年的综合毛利率水平对比同行业公司，处于居中位置，上述同行业公司2023年综合毛利率平均水平为33.83%，我公司为33.88%，与行业平均水平持平。

公司主要业务板块百货、超市、电器业务中，自营、联营、租赁模式的占比各不相同，所以各业务模式的毛利率差异较大。另外，折旧及摊销额等合同履约成本也是影响主营毛利率差异的另一个主要因素。公司商业项目分为自有物业和租赁物业，由于门店新老程度、经营年限等不同，导致不同门店年折旧及摊销额等合同履约成本有明显差异。

2023年公司自营模式主营业务营业收入占全部主营业务营业收入的比例为73.53%，自营业务占比较高，影响毛利率水平偏低；租赁物业面积占比为49.83%，比例较高，其折旧及摊销额高也会影响整体毛利率水平。综上所述并分析同行业毛利率水平，公司现有的毛利率水平具备一定合理性及稳定性。

三、关于项目建设与资金规划。年报显示，公司在建工程期末余额为1,439.32万元，其中红光山会展中心商业综合体项目账面余为1,391.59万元，总预算为10.75亿元，资金来源为自筹和贷款，但长期未有新增投入，施工进展缓慢。资金周转方面，公司货币资金期末余额2.87亿元、有息负债期末余额约9.58亿元，其中短期借款4.71亿元、一年内到期的长期借款6,210.9万元、长期借款4.25亿元，公司债务负担较大。

请公司补充披露：（1）红光山会展中心商业综合体项目的实施进度、施工进展缓慢原因、是否拟继续推进、未来施工安排及预计完成时间；（2）补充披露有息负债具体情况，包括债务类型、金额、利率、期限、融资用途等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否存在短期偿债压力、流动性风险及相关应对措施；（3）结合市场情况、竞争格局、公司目前可支配资金和有息负债情况等，说明本次项目开发的合理性、必要性，公司当前资金实力是否能够支撑本次项目开发建设，可能对公司日常生产经营造成的不利影响及相关应对措施。

公司回复：

（1）红光山会展中心商业综合体项目的实施进度、施工进展缓慢原因、是否拟继续推进、未来施工安排及预计完成时间。

2012年6月，公司与公司全资子公司新疆友好华骏房地产开发有限公司（以下简称“华骏房地产公司”）联合竞拍取得红光山会展片区地块，竞买地块位于乌鲁木齐市会展大道以东，挂牌编号为2011-C-114和2011-C-115，合计面积59,654.26平方米（约89.5亩），宗地出让价格总额为34,980万元，其中2011-C-114宗地价格为15,520万元，2011-C-115宗地价格为19,460万元。

自2014年起，公司筹划开发红光山会展片区商业综合体项目，并对上述地块开展了规划范围内场地清理、施工围挡、地标测定、售楼中心地基修建等前期工作，并通过市场分析、咨询调研等方式多次探讨论证该项目的商业定位和开发模式。随着商业百货的转型升级和对“新零售”理念的探索，公司对该项目的规划设计进行了多次调整，由于项目体量较大，可能涉及的投入较高，且该地块所处的红光山片区前期处在待开发阶段，人口总量、基础设施配套、服务配套、商业氛围等均尚未成熟，项目推进较为缓慢。

2017年以后，伴随着政府对红光山片区公共绿地及景观规划的整体设计，在该项目东侧计划建设“七星拱月”水系工程，公司根据新的环境及政策再次对设计方案进行了调整，后因该“七星拱月”水系工程项目停缓，对整体方案产生了一定的影响，且公司尚需筹备开发资金，对市场环境也需进一步观望，该项目一直未能得到实质性推进。

2024年，随着城市建设进程的提速推进，公司充分考虑当前经营需要、发展形势以及城市区域规划的整体要求，目前正在进一步优化完善设计方案，并初步考虑采取包括但不限于引入合作方、项目融资等可行方式，加快推进完成红光山会展片区友好商业综合体项目的开发。由于项目具体规划及开发方式目前尚未明确，待后期开发方案成形后，公司将及时对该事项履行相关审议程序及信息披露义务。

（2）补充披露有息负债具体情况，包括债务类型、金额、利率、期限、融资用途等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否存在短期偿债压力、流动性风险及相关应对措施。

公司有息负债均为银行贷款，公司贷款详情如下表所示：

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截至目前，公司长期借款45,520万元，短期借款55,900万元，公司短期借款属于流动资金贷款，用于支付供应商货款、租金、物业费、水电暖等经营支出。

2023年度，公司的日常经营收支平衡情况如下表所示：

单位：万元

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公司近三年营业收入分别为2023年17.21亿元、2022年14.40亿元、2021年19.73亿元，2023年公司实现营业收入较上年增加19.5%。2023年度，公司经营活动现金净流量2.65亿元，2023年末货币资金为2.87亿元；2024年第一季度，公司经营活动现金净流量为0.35亿元，2024年一季度末货币资金为3.78亿元。公司的营业收入、经营活动现金净流量和货币资金皆呈现增长趋势，且现金流充沛，可自由支配度高。公司自有门店资产状况良好，产权完整明晰，经营状况平稳有序，一直以来保持了较好的贷款及续贷能力。2024年下半年公司无到期借款，公司现有短期借款的到期还款日主要分布在2025年1月至6月。公司资金主要用于企业的日常经营活动，截至目前，公司没有未来投资计划或与日常经营活动无关的大额资金使用安排。综上所述，公司无短期偿债压力及流动性风险。

（3）结合市场情况、竞争格局、公司目前可支配资金和有息负债情况等，说明本次项目开发的合理性、必要性，公司当前资金实力是否能够支撑本次项目开发建设，可能对公司日常生产经营造成的不利影响及相关应对措施。

乌鲁木齐市红光山会展片区以打造乌鲁木齐唯一的“CBD+CLD”双核区为定位，“一体两翼”“六馆一心”的城市规划，近年来汇集了万科、碧桂园、绿地、绿城、富力等国内知名房企，陆续开发建设了写字楼、酒店、公寓等商业项目，逐步形成以红光山为中心向外辐射的红光山会展商圈。根据乌鲁木齐市城市规划，红光山会展片区是市政府未来重点打造区域之一，是以商贸会展功能为核心竞争力的新兴区域，虽然商业形态尚在成长，但可预见未来有较大的商业发展价值。

公司在乌鲁木齐市现有门店相对体量较小，缺乏全业态、大体量的多功能体验式购物中心，目前国际先进的百货零售业发展趋势为集购物、休闲、娱乐、餐饮、教育、影院、健身、主题公园等多种业态为一体的大型综合性商业体，对商业项目的体量、功能布局、配套设施等方面提出了较高的要求，开发建设红光山会展中心商业综合体项目可极大提升友好集团的综合竞争力，将对提升公司的发展质量、巩固发展优势产生积极的推进作用。

因公司初步考虑采取包括但不限于引入合作方、项目融资等可行方式推进该项目的开发，预计不会对公司日常经营带来资金压力，亦不会对公司日常生产经营造成不利影响。由于项目具体规划及开发方式目前尚未明确，待后期开发方案成形后，公司将及时对该事项履行相关审议程序及信息披露义务。

四、关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款期末账面余额2.1亿元，主要为企业间往来款，累计计提坏账准备3,773.75万元。报告期计提其他应收款坏账准备131.98万元，为按组合计提，收回或转回坏账准备11.17万元，转销或核销302.9万元。从账龄看，账龄在3年以上的款项余额占比为28.56%；从欠款方看，前五名其他应收款期末余额为1.7亿元，有2名账龄在5年以上，均为往来款，金额分别为5,206.69万元、252.79万元，坏账计提比例分别为50%和100%。

请公司补充披露：（1）列示其他应收款中企业间往来款的前十名对象名称、是否为公司及控股股东或实际控制人关联方、相应款项的形成时间、交易背景、坏账准备期末余额及计提比例；（2）其他应收款收回或转回、转销或核销减值准备对应的款项涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间、收回或转回及转销或核销的理由及合理性、回款情况；（3）账龄3年以上其他应收款的具体情况，包括应收对象、交易内容及金额、相应款项的形成时间、所涉交易执行情况、关联关系、款项长期未结算的原因，是否存在无法收回风险，并结合交易对象经营及资信情况、公司采取的追款措施及效果说明坏账准备计提的合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）列示其他应收款中企业间往来款的前十名对象名称、是否为公司及控股股东或实际控制人关联方、相应款项的形成时间、交易背景、坏账准备期末余额及计提比例。

截至2023年末，公司其他应收款中企业间往来款的前十名详细情况如下表所示：

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（2）其他应收款收回或转回、转销或核销减值准备对应的款项涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间、收回或转回及转销或核销的理由及合理性、回款情况。

2023年，公司其他应收款收回、转回及核销明细如下表所示：

单位：元

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（3）账龄3年以上其他应收款的具体情况，包括应收对象、交易内容及金额、相应款项的形成时间、所涉交易执行情况、关联关系、款项长期未结算的原因，是否存在无法收回风险，并结合交易对象经营及资信情况、公司采取的追款措施及效果说明坏账准备计提的合理性。

截至2023年末，公司账龄3年以上、余额10万元以上的其他应收款情况如下表所示：

单位：元

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年审会计师意见：

1.会计师核查程序

针对上述问题我们执行的主要程序包括：

（1）了解、评估并测试管理层有关其他应收款形成、结算、催收、减值准备等相关的内部控制；

（2）取得了其他应收款明细表及坏账准备计提明细表、相关交易的合同协议等相关资料，检查了其他应收款发生时间、交易内容等情况；

（3）通过大额等方式选取样本对其他应收款执行函证程序及检查历史回款记录和期后回款，评价管理层对其他应收款确认及其坏账准备计提的合理性；

（4）通过企查查等公开信息查询，判断相关交易方是否存在关联方关系；

（5）检查了公司2023年度核销其他应收款的审批文件。

2.核查意见

经核查，未发现友好集团其他应收款企业间往来款的前十名债务人为公司及控股股东或实际控制人关联方；其他应收款分别按照账龄组合及个别认定计提了相关的坏账准备，计提坏账准备充分；其他应收款坏账准备收回或转回及转销或核销符合实际情况。

五、关于应收票据。年报显示，公司报告期末应收票据余额为1,609.85万元，其中银行承兑票据570.35万元、商业承兑票据1,039.5万元。上年同期仅5.03万元。

请公司分项列示前五大银行承兑票据及商业承兑票据承兑方情况，包括交易背景、交易内容、关联关系、具体金额、账龄、资信情况等，并结合报告期内公司业务结算方式变化情况、客户信用变化情况及承兑人信用等级情况等，说明报告期末上述应收票据余额大幅增加的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

截至2023年末，公司前五大银行承兑票据及商业承兑票据承兑方情况详见下表：

单位：元

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公司2023年末应收票据余额大幅增加系公司2023年度采取票据支付的客户增加所致。

银行承兑汇票期末余额570.35万元，均为公司全资子公司新疆友好利通物流有限责任公司的承运客户结算款项，据公开信息查询，承兑人浙商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司信用评级均为AAA级；台州银行股份有限公司信用评级为AA+级；上海华瑞银行股份有限公司未查询到信用评级，但其资本充足率良好，且该公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司信用等级为AA+级。综上所述，公司合理判断上述银行承兑汇票的承兑人资信良好，均无兑付风险。

商业承兑汇票期末余额1,050万元，净额1,039.5万元，均为中国石油天然气股份有限公司独山子分公司采购劳保物资结算款项，中国石油天然气股份有限公司为资信良好、履约能力有保障的央企，2023年中石油公告的经评估的长期信用等级为AAA级，信用风险较低。

上述承兑人与公司均无任何关联关系，交易事项均为公司或公司子公司的正常业务发生。截至目前，上述应收票据均已按期承兑完毕。

年审会计师意见：

1.会计师核查程序

针对上述问题我们执行的主要程序包括：

（1）了解、评估并测试管理层有关应收票据结算相关的内部控制；

（2）取得了应收票据明细表明细表，检查了应收票据备查簿；

（3）查阅了应收票据涉及的交易的相关合同及相关结算单据，检查了票据到期兑付情况；

（4）通过公司网银的电子商业汇票系统，查询应收票据收取、兑付、结存等情况并与应收票据备查簿进行核对；

（5）通过企查查等公开信息查询，判断相关交易方是否存在关联方关系；

（6）通过中国货币网等公开信息，查询了应收票据相关承兑人评级情况。

2.核查意见

经核查，未发现友好集团应收票据的债务人为公司及控股股东或实际控制人关联方；公司应收票据余额大幅增加主要系下属门店收取团购客户销售款、子公司利通物流收取其客户运输结算款项以承兑汇票结算产生。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2024年7月17日