长园科技集团股份有限公司第八届董事会第五十三次会议决议公告
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2024056
长园科技集团股份有限公司第八届董事会第五十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十三次会议于2024年7月15日以通讯方式召开，会议通知于2024年7月10日以电子邮件发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于转让格金新能源部分股权暨关联交易的议案》
参考北京中林资产评估有限公司出具的评估报告（中林评字【2024】266号），公司全资子公司长园深瑞能源技术有限公司（以下简称“深瑞能源”）以人民币1元价格向珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）转让所持珠海格金新能源科技有限公司（以下简称“格金新能源”）9%股权，对应未实缴注册资本金额9,000万元。同时先导新能源科技（珠海）有限公司（以下简称“先导科技”）同步以1元向格力金投转让格金新能源22.5%股权，对应未实缴注册资本金额22,500万元。转让完成后，深瑞能源持有格金新能源股权比例下降至15%。公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过了本议案。本次股权转让前后各股东就格金新能源的出资金额和出资比例如下：
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格力金投及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司合计持有公司14.43%股份，格力金投与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。截至目前，深瑞能源尚未签署相关协议。
格金新能源成立于2022年11月30日，注册资本10亿元，其主要业务是分布式光伏项目及相关产业的投资，内容详见《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022093）。格金新能源通过合伙企业成立项目公司开展分布式光伏项目的投资、建设与运营。此外，2023年8月，格金新能源以合计3.45亿元收购深圳市安科讯电子制造有限公司45.34%股权。格金新能源最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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北京中林资产评估有限公司对格金新能源于估值基准日2023年12月31日的股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（中林评字【2024】266号）。经资产基础法评估，格金新能源股东全部权益账面价值为68,607.61万元，评估价值68,567.17万元，评估减值额为40.43万元，减值率为0.06%。参考评估机构的评估结论，交易各方经协商一致，深瑞能源按人民币1元向格力金投转让所持格金新能源9%股权（对应尚未实缴的注册资本金额9,000万元）。
本次转让格金新能源股权符合公司实际情况及发展战略规划，本次交易事项不会对公司日常经营造成重大影响。本次关联交易参考专业评估机构出具的评估报告确定，定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次股权转让后，格金新能源仍为公司参股公司，公司对格金新能源采用权益法核算，预计不会对公司合并财务报表产生重大影响，对公司的财务影响最终以审计师意见为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事杨涛为关联董事，对本议案回避表决。
二、审议通过了《关于子公司对其下属全资子公司增资的议案》
1、成都启橙电力有限公司（以下简称“启橙电力”）为公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）下属全资子公司，注册资本2,000万元，主要为电力行业相关客户提供施工及运维服务。为提升启橙电力业务竞争力，公司全资子公司长园深瑞对启橙电力进行增资3,000万元，将其注册资本从2,000万元增加到5,000万元。
2、珠海长园共创软件技术有限公司（以下简称“共创软件”）为公司控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”，公司持有其98.30%股权）下属全资子公司，注册资本100万元，主要业务为安全防误系统相关软件。共创软件基于长园共创锁控技术拓展新领域业务，长园共创对共创软件进行增资900万元，增资完成后，共创软件的注册资本为1,000万元。
3、运泰利自动化（香港）有限公司（以下简称“香港运泰利”）为公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）全资子公司，注册资本0.2万美元，主要从事工业自动化设备的进出口贸易。珠海运泰利对香港运泰利增资9.8万美元（折算后约为71万元人民币），将其注册资本从0.2万美元增加到10万美元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于部分子公司设立海外合资子公司的议案》
为助力海外业务开展，公司全资子公司INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC.（以下简称“美国运泰利”）和全资子公司珠海达明智能装备有限公司（以下简称“达明智能装备”）于墨西哥圣路易斯波托西设立子公司达明智能装备（墨西哥）股份有限公司（暂定名，以下简称“墨西哥达明”），注册资本240万比索（折算后约为98万元人民币），美国运泰利持股占比70%，达明智能装备持股占比30%。墨西哥达明主要用于墨西哥及附近国家消费电子等相关领域自动化设备市场开发、产品安装调试和售后支持。
公司下属全资子公司深瑞能源与自然人庄强于尼日利亚首都阿布贾合资设立子公司长园能源科技尼日利亚有限公司（暂定名，以下简称“长园尼日利亚”），注册资本为1亿奈拉(折算后约为人民币45.5万元)，其中深瑞能源认缴注册资本6,700万奈拉，持股占比67%，庄强认缴注册资本3,300万奈拉，持股占比33%；项目投资额不超过250万元人民币，双方按比例同步出资。长园尼日利亚短期内主要用于开拓尼日利亚新能源市场，前期以家用户储、中小型工商业光伏和光伏储能项目设备销售、EPC建设为主。庄强与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于四川设计设立两家全资子公司的议案》
四川长园工程勘察设计有限公司（以下简称“四川设计”）为公司控股子公司，注册资本5,000万元，公司持股占比80%，四川设计其他股东为四川设计设立初期的员工团队，持有四川设计20%股权，四川设计主要从事电力及新能源领域工程咨询、勘察设计、总承包和项目开发等业务。为满足业务开展需要，四川设计分别于北京、西安设立全资子公司长园（北京）勘察设计有限公司（暂定名）及长园（西安）勘察设计有限公司（暂定名），注册资本均为100万元，四川设计以现金出资，两家全资子公司主要从事四川设计主要业务相关的项目管理及售后服务等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于长园综能设立信阳控股子公司的议案》
公司全资子公司长园综合能源（深圳）有限公司（以下简称“长园综能”）专业从事光伏、储能、充电项目投资开发及运营、双碳等综合能源服务。为开展河南信阳新县分布式光伏等新能源项目，长园综能与新县国有资本运营有限公司下属全资子公司新县康隆运营管理有限公司（以下简称“新县康隆”）共同出资设立合资公司信阳新县长园新能源技术有限公司（暂定名，以下简称“新县长园”），承担新县分布式光伏项目、输配电设备及储能、充电项目等的建设运营。新县长园注册资本5,000万元，其中长园综能出资2,550万元，持股占比51%，新县康隆出资2,450万元，持股占比49%，双方根据项目进展按持股比例实缴注册资本。新县康隆与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于长园综能设立庆阳控股子公司的议案》
为开拓庆阳当地分布式光伏等新能源项目资源，长园综能与庆阳市属国有独资平台公司庆阳云创智慧大数据有限公司（以下简称“庆阳云创”）及山东鸣蝉投资管理有限公司（以下简称“山东鸣蝉”）共同出资设立合资公司，承接庆阳地区分布式光伏项目、储能、充电项目等，合资公司注册资本500万元，长园综能认缴出资335万元，持股占比67%，庆阳云创认缴出资90万元，持股占比18%，山东鸣蝉认缴出资75万元，持股占比15%。各方根据项目进展按持股比例实缴注册资本。庆阳云创、山东鸣蝉与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于修订董事会专门委员会制度及制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》
为完善公司治理结构，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等对《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会实施细则》进行修订，并制定《独立董事专门会议制度》。具体详见公司2024年7月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。
同时根据上述规则，委员吴启权、委员王伟辞去审计委员会的委员职务，董事会审计委员会由独立董事赖泽侨（主任委员）、独立董事彭丁带、独立董事王苏生组成；委员吴启权、委员姚泽辞去薪酬与考核委员会委员职务，董事会薪酬与考核委员会由独立董事赖泽侨、独立董事彭丁带（主任委员）、独立董事王苏生组成；委员杨诚、委员王伟辞去战略委员会委员职务，董事会战略委员会由董事吴启权（主任委员）、董事杨涛、独立董事王苏生组成。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二四年七月十七日
