南通海星电子股份有限公司

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-044

南通海星电子股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：委托理财；

● 投资金额：不超过人民币3亿元，可循环滚动使用；

● 履行的审议程序：南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日召开第五届董事会第三次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

● 特别风险提示：虽然公司及子公司购买的为低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，理财产品可能会面临政策风险、流动性风险、收益波动等投资风险。

一、 投资情况概述

（一）投资目的

公司及子公司通过利用闲置自有资金进行适度的理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（二）投资金额

不超过人民币3亿元，可循环滚动使用。

（三）资金来源

公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。

（四）委托理财产品的基本情况

根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币3亿元的闲置自有资金通过购买安全性高、流动性好的理财产品增加资金收益。在总额不超过人民币3亿元（含3亿元）额度内，资金可以循环使用。

（五）委托理财受托方

商业银行，证券公司，信托公司等金融机构。

（六）授权及投资期限

授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，单个理财产品的期限不超过12个月。

（七）实施方式

在额度范围内，由董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

二、 审议程序

公司于2024年7月17日召开第五届董事会第三次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过人民币3亿元闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起12个月内，同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

三、 投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

虽然公司及子公司购买的为低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，理财产品可能会面临政策风险、流动性风险、收益波动等投资风险。

（二）风险控制

1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、 对公司的影响

公司2023年12月31日和2024年3月31日财务数据情况：

单位：元

■

公司运用自有资金进行现金管理，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

五、 监事会意见

监事会认为：公司及子公司本次使用合计不超过3亿元闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。因此，同意公司及子公司使用最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2024年7月18日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-043

南通海星电子股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权授予日：2024年7月17日

● 股票期权授予数量：900.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,920.00万股的3.76%

● 股票期权授予价格：8.80元/股

南通海星电子股份有限公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年股票期权激励计划授予条件已经成就，根据南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年7月17日召开第五届董事会第三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2024年7月17日为授予日，以人民币8.80元/股的授予价格向88名激励对象授予900.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年6月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐光华作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2024年6月28日至2024年7月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年7月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-037）。

4、2024年7月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

5、2024年7月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。

6、2024年7月17日，公司召开第五届董事会第三次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司已于2024年6月26日实施2023年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.5元。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司本次股票期权授予价格调整为8.80元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次授予的具体情况

1、授予日：2024年7月17日

2、授予数量：900.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,920.00万股的3.76%

3、授予人数：88人

4、授予价格：8.80元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排

（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保、偿还债务。

（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面考核要求

激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：

■

激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。

激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）进行审核，认为：

1、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2024年7月17日，并同意以人民币8.80元/股的授予价格向88名激励对象授予900.00万份股票期权。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于授予当日对授予股票期权的公允价值进行计算。

董事会已确定本激励计划的授予日为2024年7月17日，公司授予激励对象900.00万份股票期权，测算得出的股票期权总摊销费用为1567.80万元（按照2024年7月17日收盘价预测算），本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整后的行权价格、本次授予数量、人数及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）；

4、2024年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）；

5、上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予相关事项之法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2024年股票期权激励计划授予价格调整暨授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2024年7月18日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-040

南通海星电子股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2024年7月12日以邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于2024年7月17日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以现场方式参会董事5名，以通讯方式参会董事4名。本次会议由董事长周小兵先生召集并主持，公司监事、高级管理人员及其他管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

周小兵、孙新明、朱建东为激励对象，回避表决。

鉴于公司已实施2023年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年股票期权激励计划的授予价格进行调整，调整后的授予价格为8.80元/股。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的公告》。

本议案已经由第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

2、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

周小兵、孙新明、朱建东为激励对象，回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月17日为授予日，以人民币8.80元/股的授予价格向88名激励对象授予900.00万份股票期权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

本议案已经由第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

3、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

三、备查文件

1、南通海星电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2024年7月18日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-039

南通海星电子股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年07月17日

(二)股东大会召开的地点：公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长周小兵先生主持。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，程序合法。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书兼财务总监出席了本次会议，其他部分管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案 1、2、3为特别决议议案，均已获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意；

根据公司于2024年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事徐光华先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司本次股东大会议案 1、2、3 向公司全体股东征集投票权，截至2024年7月12日征集结束时间，共有0名股东委托独立董事行使投票权。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：陈雨舟、乔若瑶

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2024年7月18日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-038

南通海星电子股份有限公司2024年股票

期权激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2024年股票期权激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

本公司于2024年6月17日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（2023年12月17日一一2024年6月17日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2024年7月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

在自查期间，共计22名核查对象存在买卖公司股票的行为，经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为均基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

三、结论

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、《股东股份变更明细清单》。

南通海星电子股份有限公司董事会

2024年7月18日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-042

南通海星电子股份有限公司

关于调整2024年股票期权激励计划

股票期权授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通海星电子股份有限公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年股票期权激励计划授予条件已经成就，根据南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年7月17日召开第五届董事会第三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》。现对有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年6月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐光华作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2024年6月28日至2024年7月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年7月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-037）。

4、2024年7月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

5、2024年7月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。

6、2024年7月17日，公司召开第五届董事会第三次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

二、调整情况说明

1、调整事由：

2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，2024年6月19日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》。公司已于2024年6月26日实施2023年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.5元。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司应对股票期权的授予价格进行调整。

2、调整方法：

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后的授予价格=9.30-0.50=8.80元/股

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：本次对公司《激励计划（草案）》行权价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划行权价格的调整。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会的授权，本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、上网公告附件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）；

4、2024年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）；

5、上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予相关事项之法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2024年股票期权激励计划授予价格调整暨授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2024年7月18日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-041

南通海星电子股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2024年7月12日以邮件、专人送达等方式送达各位监事。会议于2024年7月17日以现场表决的方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中，以现场方式参会监事3人。本次会议由监事会主席胡广军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

1、审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》

监事会认为：本次对公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划行权价格的调整。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

监事会认为：董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意以2024年7月17日为授予日，向符合条件的88名激励对象授予900.00万份股票期权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司及子公司本次使用合计不超过3亿元闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。因此，同意公司及子公司使用最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、南通海星电子股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议

特此公告。

南通海星电子股份有限公司监事会

2024年7月18日