广东利元亨智能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2024-071

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理工商登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》以及《关于修订〈广东利元亨智能装备股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。鉴于上述原因和依据，结合公司实际情况，拟对《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《公司法》（2023年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列式。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。

二、公司部分治理制度修订情况

鉴于《公司法》等法律法规及前述《公司章程》相关条款的修订，公司拟对《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》相应进行修订，修订后的制度已经公司第三届董事会第二次会议或第三届监事会第二次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过后生效。修订后的 《董事会议事规则》《股东会议事规则》《监事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2024年7月17日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2024-072

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年8月2日 14点30分

召开地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期1103会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月2日

至2024年8月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司2024年7月17日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，其中全体监事对议案3、议案4回避表决，直接提交公司股东大会审议。相关公告及文件已于2024年7月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《广东利元亨智能装备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案2、议案6

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3、议案4、议案5

应回避表决的关联股东名称：2021年限制性股票激励计划激励对象对议案2进行回避表决；公司2024年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东对议案3、议案4、议案5进行回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）出席回复：拟出席会议的股东请于2024年7月31日18时或之前将登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱ir@liyuanheng.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

（二）登记手续拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（加盖公章，授权委托书格式详见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

（三）登记地址：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨一期工业园1107董事会办公室。

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

2、联系方式：

公司地址：惠州市惠城区马安镇新鹏路4号

联系电话：0752-2819237

联系传真：0752-2819163

电子邮箱：ir@liyuanheng.com

联系人：陈振容、陈丽凡

3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2024年7月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东利元亨智能装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月2日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2024-070

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。。

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”“利元亨”）于2024年7月17日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月19日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年11月20日，在公司内部对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为2021年11月20日至2021年11月29日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年12月1日披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2021-033）。

3、2021年12月6日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2021年12月13日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年7月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月实施完成，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利2.70元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《激励计划》中的规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划的授予价格由119元/股调整为118.73元/股。

6、2022年12月13日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。第一期可以归属的限制性股票数量为304,602股；因激励对象离职、绩效考核结果的原因需注销已授予还未归属的限制性股票87,608股。具体内容详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-095）、《广东利元亨智能装备股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-096）。

7、2021年限制性股票第一期归属过程中，1名激励对象因个人原因放弃本期归属，公司对其放弃的限制性股票240股予以作废处理。第一期实际归属数量为304,362股，作废已授予还未归属限制性股票合计87,848股。具体内容详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-001）。

8、2023年7月11日，第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票激励计划的授予价格及已授予还未归属的限制性股票数量进行调整，2022年度权益分派实施后，公司2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格调整为84.52元/股，已授予尚未归属股票调整后数量为999,306股。

9、2024年7月17日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。

二、终止实施公司本激励计划的原因

鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动情况较公司推出本激励计划时发生较大变化，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

本激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式充分调动核心骨干的积极性和持续的创新动力，以促进公司的长期持续、健康发展。

三、终止实施本激励计划的相关安排

鉴于公司终止实施2021年限制性股票激励计划，公司将作废本激励计划已授予给563名激励对象尚未归属的限制性股票数量999,306股。

四、终止实施本激励计划对公司的影响及后续措施

公司本次终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11 号一一股份支付》 的规定处理。公司终止本激励计划需要确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

五、终止本激励计划的审批程序

1、公司于2024年7月12日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》并提请董事会审议。

2、公司于2024年7月17日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。

3、本激励计划已经公司2021年第六次临时股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

六、承诺

依据《上市公司股权激励管理办法》，公司承诺，自股东大会审议通过终止实施本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

七、监事会意见

监事会认为：公司终止实施2021年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，公司监事会同意终止实施本激励计划。

八、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，本次激励计划终止除尚需提交股东大会审议通过，以及利元亨需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定履行信息披露义务外，利元亨已履行本次激励计划计划于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定。

2、本次激励计划终止符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，不存在明显损害利元亨及全体股东利益的情形。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2024年7月17日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2024-069

转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

截至2023年末，安永华明拥有执业注册会计师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户42家。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人和第一签字注册会计师钟晔，于2006年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核了计算机、通信和其他电子设备制造业等相关行业的上市公司年报审计/内控审计报告。

项目签字注册会计师梁嘉莉，于2018年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2013年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了专用设备制造业上市公司年报审计/内控审计报告。

质量控制复核人廖文佳，于2006年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2001年开始在安永华明专职执业、2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核了电力、热力、燃气及水生产和供应业、制造业、批发和零售业、采矿业及信息传输、软件和信息技术服务业等相关行业的上市公司年报审计/内控审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚 ，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

安永华明及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计服务费用按照审计工作量及公允合理的原则由公司与安永华明协商确定。公司就2023年度财务报表审计项目向安永华明支付的审计费用为人民币197万元(其中内部控制审计费用为人民币30万元) 。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与安永华明协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的审议意见

公司于2024年7月12日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，充分发挥专业委员会的监督职责，对会计师事务所相关资质、执业能力、独立性、诚信状况、专业胜任能力和投资者保护能力等进行了审查。公司董事会审计委员会认为安永华明在执业过程中提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

董事会审计委员会同意向公司董事会推荐继续聘请安永华明为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计工作及内部控制审计工作。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年7月17日召开第三届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请安永华明为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会的审议意见

监事会认为：安永华明具备上市审计资质，具有较好的服务意识、职业操守和履职能力，为公司出具的往期审计报告客观公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。同意继续聘请安永华明为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计工作及内部控制审计工作。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2024年7月17日

(下转78版)