上海创兴资源开发股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024－038

上海创兴资源开发股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动方式为协议转让（增持及减持），不触及要约回购

● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

一、本次权益变动的基本情况

上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”或“创兴资源”）股东漳州大洋投资股份有限公司（以下简称“漳州大洋”）于2024年7月16日与海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南芙蓉兴”或“受让方”）签订了《股份转让协议》， 海南芙蓉兴受让漳州大洋持有的33,139,971股公司股份，占公司总股本的7.79%，转让价格为每股人民币3.06元，转让价款合计为人民币101,408,311元。

海南芙蓉兴与公司控股股东、实际控制人及漳州大洋不存在关联关系。

二、本次权益变动前后相关股东持股情况

本次股份转让前后交易双方持股情况如下：

单位：股

■

三、协议双方基本情况

（一）受让方基本情况

（1）基金管理人情况

企业名称：海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91460000MAA95L2Q34

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：海南省洋浦经济开发区新英湾区吉浦路4号院内4号楼1117室

执行事务合伙人：温志宇

出资额：1000万元人民币

成立时间：2021-11-15

合伙期限：长期

经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

普通合伙人：温志宇（出资比例40%）

有限合伙人：冯志杰（出资比例30%）

有限合伙人：华燕萍（出资比例30%）

（2）基金基本情况

基金产品名称：芙蓉兴馨香1号私募证券投资基金

备案编码：SAEJ17

备案时间：2024-02-22

基金管理人名称：海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）

托管人名称：华福证券有限责任公司

（二）转让方基本情况

公司名称：漳州大洋投资股份有限公司

统一社会信用代码：91350200612282854R

企业类型：股份有限公司

住所：福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路888号

法定代表人：杨金城

注册资本：5600万

成立时间：1996年12月29日

营业期限：1996年12月29日 至 2046年12月28日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、股份转让协议的主要内容

（一）合同签署主体

甲方（受让方）：漳州大洋投资股份有限公司

乙方（转让方）：海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“芙蓉兴馨香1号私募证券投资基金”）

协议签订时间：2024年7月16日

（二）合同主要条款

1、标的股份

甲方同意将其所持创兴资源33,139,971股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。

2、标的股份转让对价

双方一致同意：本次标的股份协议转让的价格为3.06元/股，约为本协议签署日前一交易日上市公司收盘价格的90%。

3、 转让款支付

本次协议转让的股份转让价款合计101,408,311元。双方同意乙方按以下方式分期支付股份转让价款：

第一笔转让价款：自本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件之日起的15个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价款总额的50%，即人民币50,704,155.5元；

剩余转让价款：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记后，乙方在接到甲方付款通知之日起90日内向甲方支付剩余股份转让价款，乙方最迟应于2024年12月31日前支付完毕剩余转让价款。

4、 股份过户

本协议生效之日起7个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应共同向上海证券交易所提交标的股份转让确认申请。

本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件后的30个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

5、 违约责任

任何一方发生以下任一事件，即构成该方于本协议项下的违约：

（1）不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务；

（2）违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。

除不可抗力因素外，任何一方发生上述违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的全部经济损失。

6、 争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、所涉后续事项

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。信息披露义务人与本公告同日披露了权益变动报告书。

五、风险提示

针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下：

1、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

2、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现， 同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

上述事项能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2024年7月18日

上海创兴资源开发股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：上海创兴资源开发股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：创兴资源

股票代码：600193

信息披露义务人：海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区吉浦路4号院内4号楼1117室

通讯地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区吉浦路4号院内4号楼1117室

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2024年7月16日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在创兴资源拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在创兴资源拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和存在一定的尾数差异，均系四舍五入形成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

（一）海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人根据自身业务开展需要，协议受让所持有创兴资源的股份。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书披露日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在创兴资源拥有权益的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，海南芙蓉兴未持有上市公司股份。

二、信息披露义务人本次权益变动具体情况

2024年7月16日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》。根据该协议，转让方将其持有的上市公司33,139,971股股份转让给海南芙蓉兴。本次权益变动后，海南芙蓉兴将实际支配创兴资源33,139,971股股份的表决权。

本次权益变动前后信息披露义务人与漳州大洋的持股数量及比例具体如下：

■

三、本次权益变动相关协议的主要内容

甲方（转让方）：漳州大洋投资股份有限公司

乙方（受让方）：海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“芙蓉兴馨香1号私募证券投资基金”）

协议签订时间：2024年7月16日

1、标的股票

甲方同意将其所持创兴资源33,139,971股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。

2、标的股份转让对价

双方一致同意：本次标的股份协议转让的价格为3.06元/股，约为本协议签署日前一交易日上市公司收盘价格的90%。

3、转让款支付

本次协议转让的股份转让价款合计101,408,311元。双方同意乙方按以下方式分期支付股份转让价款：

第一笔转让价款：自本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件之日起的15个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价款总额的50%，即人民币50,704,155.5元；

剩余转让价款：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记后，乙方在接到甲方付款通知之日起90日内向甲方支付剩余股份转让价款，乙方最迟应于2024年12月31日前支付完毕剩余转让价款。

4、股份过户

本协议生效之日起7个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应共同向上海证券交易所提交标的股份转让确认申请。

本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件后的30个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

5、违约责任

任何一方发生以下任一事件，即构成该方于本协议项下的违约：

（1）不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务；

（2）违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。

除不可抗力因素外，任何一方发生上述违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的全部经济损失。

6、争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、股份转让协议的其他情况说明

本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份部分不存在质押，不存在司法冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控制权变动。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖创兴资源股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书披露之日，信息披露义务人与上市公司控股股东、实际控制人及漳州大洋不存在关联关系。

截至本报告书披露之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

信息披露义务人：海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表）（签字）： 温志宇

签署日期：2024年7月16日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、各方签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

上海创兴资源开发股份有限公司董事会办公室

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表）（签字）： 温志宇

签署日期：2024年7月16日

上海创兴资源开发股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：上海创兴资源开发股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：创兴资源

股票代码：600193

信息披露义务人：漳州大洋投资股份有限公司

注册地址：福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路888号

通讯地址：福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路888号

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2024年7月16日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在创兴资源拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在创兴资源拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和存在一定的尾数差异，均系四舍五入形成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）漳州大洋投资股份有限公司

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

（一）漳州大洋投资股份有限公司

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除了持有创兴资源的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人根据自身业务开展需要，协议转让所持有创兴资源的股份。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书披露日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在创兴资源拥有权益的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，漳州大洋投资股份有限公司持有上市公司33,139,971股A股股份，占上市公司总股本的7.79%。

二、信息披露义务人本次权益变动具体情况

2024年7月16日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》。根据该协议，信息披露义务人将其持有的上市公司33,139,971股股份转让给海南芙蓉兴。本次权益变动后，海南芙蓉兴将实际支配创兴资源33,139,971股股份的表决权。

本次权益变动前后信息披露义务人与海南芙蓉兴的持股数量及比例具体如下：

■

三、本次权益变动相关协议的主要内容

甲方（转让方）：漳州大洋投资股份有限公司

乙方（受让方）：海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“芙蓉兴馨香1号私募证券投资基金”）

协议签订时间：2024年7月16日

1、标的股票

甲方同意将其所持创兴资源33,139,971股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。

2、标的股份转让对价

双方一致同意：本次标的股份协议转让的价格为3.06元/股，约为本协议签署日前一交易日上市公司收盘价格的90%。

3、转让款支付

本次协议转让的股份转让价款合计101,408,311元。双方同意乙方按以下方式分期支付股份转让价款：

第一笔转让价款：自本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件之日起的15个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价款总额的50%，即人民币50,704,155.5元；

剩余转让价款：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记后，乙方在接到甲方付款通知之日起90日内向甲方支付剩余股份转让价款，乙方最迟应于2024年12月31日前支付完毕剩余转让价款。

4、股份过户

本协议生效之日起7个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应共同向上海证券交易所提交标的股份转让确认申请。

本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件后的30个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

5、违约责任

任何一方发生以下任一事件，即构成该方于本协议项下的违约：

（1）不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务；

（2）违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。

除不可抗力因素外，任何一方发生上述违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的全部经济损失。

6、争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、股份转让协议的其他情况说明

本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份部分不存在质押，不存在司法冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控制权变动。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖创兴资源股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书披露之日，信息披露义务人与上市公司控股股东、实际控制人及海南芙蓉兴不存在关联关系。

截至本报告书披露之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

信息披露义务人：漳州大洋投资股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）： 杨金城

签署日期：2024年7月16日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、各方签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

上海创兴资源开发股份有限公司董事会办公室

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：漳州大洋投资股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）： 杨金城___

签署日期：2024年7月16日