浙江震元股份有限公司第十一届董事会
2024年第三次临时会议决议公告
证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-037
浙江震元股份有限公司第十一届董事会
2024年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江震元股份有限公司第十一届董事会2024年第三次临时会议通知于2024年7月15日以书面、通讯等形式发出，2024年7月17日以通讯形式召开。会议应出席董事11人，本次会议应通讯表决方式出席会议的董事11人，实际通讯表决方式出席会议董事11人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购控股子公司震元连锁少数股东股权的议案》
具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司震元连锁少数股东股权的公告》（公告编号：2024-038）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于收购控股子公司震元连锁剩余股权暨关联交易的议案》
具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司震元连锁剩余股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，与会董事无需回避表决。
三、备查文件
浙江震元股份有限公司第十一届董事会2024年第三次临时会议决议。
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会
2024年7月17日
股票代码：000705 股票简称：浙江震元 公告编号：2024-038
浙江震元股份有限公司
关于收购控股子公司震元连锁少数
股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会2024年第三次临时会议审议通过《关于收购控股子公司震元连锁少数股东股权的议案》：同意公司按照3,581.72万元的收购价格，以自有资金收购浙江震元医药连锁有限公司（以下简称“震元连锁”）26名自然人股东持有的震元连锁10.8946%股权，并授权经营班子做好具体事宜。
根据《公司章程》及相关公司制度的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
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经查询，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的基本情况
名称：浙江震元医药连锁有限公司
统一社会信用代码：91330602728473310D
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省绍兴市越城区鉴湖街道中兴南路1061号二号楼（三至四层）
法定代表人：王浩梁 注册资本：2772万元
成立日期：2001年4月23日；
经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；食品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；玻璃仪器销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品零售；礼品花卉销售；服装服饰零售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食用农产品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；打字复印；办公服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；广告设计、代理；广告制作；专用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：医疗服务；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2023年、2024年1-3月主要财务数据如下： 单位：万元
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股权收购前后股权比例： 单位：万元
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注：剩余自然人股东张燕娜持有的震元连锁0.36075%股权，本次将同步进行收购，具体详见同日披露的《关于收购控股子公司震元连锁剩余股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。
四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司持有震元连锁88.74465%的股权，为进一步增强对震元连锁的管控能力，提升经营决策效率和整体运作效率，基于公司总体战略规划，公司计划收购震元连锁王浩梁、叶永清等26名自然人股东持有的震元连锁10.8946%股权，收购价格参考具有从事证券服务业务资格的浙江中企华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日的资产评估报告（浙中企华评报字(2024)第0215号），震元连锁股东全部权益价值为38,678.09万元，即评估价值为13.953元/股。经协商确定，将按照11.86元/股，即3,581.72万元的收购价格，以自有资金收购26名自然人股东持有的震元连锁10.8946%股权，公司持有震元连锁的股权比例将提高至99.63925%。剩余自然人股东张燕娜持有的震元连锁0.36075%股权，本次将同步进行收购，具体详见同日披露的《关于收购控股子公司震元连锁剩余股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。整体收购完成后，震元连锁将成为公司全资子公司。
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，将进一步提高所持有震元连锁的股权比例，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，有利于增强上市公司持续盈利能力。通过本次交易，公司将进一步提升药品零售连锁业务的战略地位，深化零售连锁业务布局，增强上市公司核心竞争力。
本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
浙江震元股份有限公司第十一届董事会2024年第三次临时会议决议。
浙江震元股份有限公司董事会
2024年7月17日
股票代码：000705 股票简称：浙江震元 公告编号：2024-039
浙江震元股份有限公司
关于收购控股子公司震元连锁剩余股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会2024年第三次临时会议审议通过《关于收购控股子公司震元连锁剩余股权暨关联交易的议案》：同意公司按照118.6万元的收购价格，以自有资金收购浙江震元医药连锁有限公司（以下简称“震元连锁”）关联自然人股东张燕娜持有的震元连锁0.36075%股权，并授权经营班子做好具体事宜。
鉴于张燕娜担任公司第十一届监事会监事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》中认定的公司关联方，本次交易构成关联交易。2024年7月16日，公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议并一致通过该项交易；2024年7月17日，公司十一届董事会2024年第三次临时会议，审议并一致通过该项交易，与会董事无需回避表决。根据《公司章程》及相关公司制度的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
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经查询，上述交易对方不属于失信被执行人。鉴于张燕娜担任公司第十一届监事会监事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》中认定的公司关联方。
三、标的基本情况
名称：浙江震元医药连锁有限公司
统一社会信用代码：91330602728473310D
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省绍兴市越城区鉴湖街道中兴南路1061号二号楼（三至四层）
法定代表人：王浩梁 注册资本：2772万元
成立日期：2001年4月23日；
经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；食品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；玻璃仪器销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品零售；礼品花卉销售；服装服饰零售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食用农产品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；打字复印；办公服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；广告设计、代理；广告制作；专用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：医疗服务；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2023年、2024年1-3月主要财务数据如下： 单位：万元
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股权收购前后股权比例： 单位：万元
■
注：王浩梁、叶永清等26名自然人股东持有的震元连锁10.8946%股权，本次将同步进行收购，具体参见同日披露的《关于收购控股子公司震元连锁少数股东股权的公告》（公告编号：2024-038）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的由具有从事证券服务业务资格的浙江中企华资产评估有限公司进行评估，出具了以2023年12月31日为基准日的资产评估报告（浙中企华评报字(2024)第0215号），震元连锁股东全部权益价值为38,678.09万元，即评估价值为13.953元/股。经交易各方协商确定，将按照11.86元/股，即118.6万元的收购价格，以自有资金收购关联自然人张燕娜持有的震元连锁0.36075%股权。
以上交易定价未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司持有震元连锁88.74465%的股权，为进一步增强对震元连锁的管控能力，提升经营决策效率和整体运作效率，基于公司总体战略规划，公司计划收购震元连锁关联自然人股东张燕娜持有的震元连锁0.36075%股权，并同步收购王浩梁、叶永清等26名自然人股东持有的震元连锁10.8946%股权，具体参见同日披露的《关于收购控股子公司震元连锁少数股东股权的公告》（公告编号：2024-038）。整体收购完成后，震元连锁将成为公司全资子公司。
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，将进一步提高所持有震元连锁的股权比例，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，有利于增强上市公司持续盈利能力。通过本次交易，公司将进一步提升药品零售连锁业务的战略地位，深化零售连锁业务布局，增强上市公司核心竞争力。
本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方张燕娜未发生其他关联交易。
七、独立董事过半数同意意见
公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）：独立董事认为公司本次关联交易符合公司战略发展规划，有利于提升公司整体经营能力，促进公司长期战略发展目标的实现。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
浙江震元股份有限公司第十一届董事会2024年第三次临时会议决议。
浙江震元股份有限公司
董事会
2024年7月17日
