杭州聚合顺新材料股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2024-051
转债代码：111003 转债简称：聚合转债
杭州聚合顺新材料股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2024年7月17日在公司一楼会议室以现场方式召开，会议通知于2024年7月12日以通讯方式发出。本次会议由监事会主席沈红燕女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]861号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》和2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模及数量
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币33,800.00万元，发行数量为338,000手（338万张）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2024年7月26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2030年7月21日）止，即2025年1月26日至2030年7月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.73元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年7月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、向原A股股东配售的安排
原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即2024年7月19日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.071元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001071手可转债。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市等相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理具体事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》
为了规范公司本次发行募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司2022年第三次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州聚合顺新材料股份有限公司
监事会
2024年7月18日
证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2024-050
转债代码：111003 转债简称：聚合转债
杭州聚合顺新材料股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2024年7月17日在公司一楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2024年7月12日以通讯方式发出。本次会议由董事长傅昌宝先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]861号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》和2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模及数量
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币33,800.00万元，发行数量为338,000手（338万张）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2024年7月26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2030年7月21日）止，即2025年1月26日至2030年7月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.73元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年7月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7、向原A股股东配售的安排
原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即2024年7月19日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.071元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001071手可转债。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市等相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理具体事项。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》
为了规范公司本次发行募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司2022年第三次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州聚合顺新材料股份有限公司
董事会
2024年7月18日
