宁波德业科技股份有限公司
关于全资子公司签署《解除国有建设
用地使用权出让合同协议书》的公告
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-053
宁波德业科技股份有限公司
关于全资子公司签署《解除国有建设
用地使用权出让合同协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江德业新能源有限公司（以下简称“浙江新能源”）与海宁市自然资源和规划局签署《解除国有建设用地使用权出让合同协议书》，解除双方签订的黄湾镇芙蓉河北侧、新城路西侧海自然字22210号地块国有建设用地使用权出让合同及补充协议。现将有关事项公告如下：
一、事项概述
2023年2月8日，公司全资子公司浙江新能源按照法定程序参与海宁市一宗国有建设用地使用权的挂牌出让竞拍，并最终以人民币5,350万元竞得。具体内容详见公司2023年2月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司竞得土地使用权暨对外投资进展的公告》（公告编号：2023-008）。
2023年2月17日，浙江新能源与海宁市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同（标准地项目）》（合同编号：3304812022A21210），将本宗地的竞买保证金人民币535万元转作履约合同的定金，定金可抵作土地出让款。后续支付剩余国有建设用地使用权出让款4,815万元，共计5,350万元。
公司对逆变器当前及在建产能综合评估并进行充分讨论后，决定调整产能布局并与海宁市自然资源和规划局协商退地。近日，浙江新能源与海宁市自然资源和规划局签署了《解除国有建设用地使用权出让合同协议书》。
二、协议的主要内容
1、本协议签订之日起，解除双方签订的黄湾镇芙蓉河北侧、新城路西侧海自然字22210号地块国有建设用地使用权出让合同及补充协议；
2、海宁市自然资源和规划局收回黄湾镇芙蓉河北侧、新城路西侧海自然字22210号地块国有建设用地使用权，浙江新能源于2024年7月31日前交还土地及相应供地批准材料；
3、扣除定金535万元后，将剩余4,815万元退还浙江新能源。
三、协议对公司的影响
作为履行合同定金被扣除的535万元，将计入营业外支出，影响本期利润总额535万元，影响归属于上市公司股东的净利润535万元。除此以外，浙江新能源与海宁市自然资源和规划局签署的《解除国有建设用地使用权出让合同协议书》预计不会对公司产生重大影响。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2024年7月19日
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-037
宁波德业科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日上午9时在公司9楼会议室召开第三届董事会第七次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2024年7月12日以书面、邮件等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事朱一鸿、诸成刚、沙亮亮以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
鉴于公司2022年度向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，董事会决定对募集资金投资项目金额作出调整。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-039）。
保荐机构出具了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2024-040）。
保荐机构出具了核查意见。会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-041）。
保荐机构出具了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在经董事会批准通过之日起12个月内使用不超过100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度及期限内循环滚动使用。投资品种为安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-042）。
保荐机构出具了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于申请2024年度银行综合授信额度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于申请2024年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-043）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于对外担保预计暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外担保预计暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）
在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
保荐机构出具了核查意见。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议和第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于变更注册资本、法定代表人及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、法定代表人及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。（公告编号：2024-046）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，首次授予部分第二个行权期可行权人员合计280名，可行权数量合计289.2456万份。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-048）。
在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
（十）审议通过《关于2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司剩余预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，剩余预留授予部分第一个行权期可行权人员合计114名，可行权数量合计43.6065万份。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-050）。
在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象中23人因离职而不再具备激励对象资格，公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计31.2984万份；
鉴于公司2022年股票期权激励计划剩余预留授予激励对象中18人因离职而不再具备激励对象资格，公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计12.8940万份。
本次注销2022年股票期权激励计划股票期权合计44.1924万份。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-051）。
在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
（十二）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上网公告附件
1、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
2、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司对外担保预计暨关联交易的核查意见》
3、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》
4、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》
5、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波德业科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2024年7月19日
● 备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
2、第三届董事会审计委员会第三次会议决议
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议
4、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-039
宁波德业科技股份有限公司
关于调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1583号《关于同意宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）35,997,120股，发行价格55.56元/股，募集资金总额为1,999,999,987.20元，扣除保荐承销费用人民币7,547,169.76元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币701,833.13元，募集资金净额为人民币1,991,750,984.31元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2024]第ZF10952号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件规定，公司与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，确保募集资金使用安全。
二、募集资金投资项目金额的调整情况
鉴于公司2022年度向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，董事会决定对募集资金投资项目金额作如下调整：
单位：人民币万元
■
三、募集资金投资项目金额的调整原因
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
四、本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额履行的审议程序
2024年7月18日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）监事会审核意见
公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发展需要。因此，监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
（二）保荐机构核查意见
公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，已履行必要的审批程序，该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。
特此公告
宁波德业科技股份有限公司董事会
2024年7月19日
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-041
宁波德业科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：海盐德业新能源科技有限公司（以下简称“海盐新能源”）。
● 增资金额：本次向海盐新能源增资50,000.00万元。
● 本次增资不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1583号《关于同意宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）35,997,120股，发行价格55.56元/股，募集资金总额为1,999,999,987.20元，扣除保荐承销费用人民币7,547,169.76元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币701,833.13元，募集资金净额为人民币1,991,750,984.31元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2024]第ZF10952号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
结合公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额公告，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
三、本次增资对象基本情况
公司名称：海盐德业新能源科技有限公司（以下简称“海盐新能源”）
成立时间：2022年11月4日
注册地址：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道外塘路889号
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：ZHANG DONG YE
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；软件开发；软件销售；专用设备修理；电气设备修理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
海盐新能源为公司全资子公司，主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
四、本次增资方案
公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司以向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目。增资资金用于募投项目的投入，不得用作其他用途。详情如下：
■
本次对海盐新能源的增资，由公司使用募集资金直接对海盐新能源增资50,000.00万元，其中6,304.00万元计入实收资本，43,696.00万元计入资本公积。
公司、海盐新能源将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定规范使用该部分募集资金。
五、本次增资对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资履行的审议程序
2024年7月18日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司监事会已发表同意的意见，本次增资不涉及变更募集资金投向及实施主体，不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项，已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司监事会发表了明确的同意意见。本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于募投项目的推进，不存在损害公司和股东利益的情况。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2024年7月19日
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-042
宁波德业科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资种类：安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品。
●投资金额：总额不超过人民币100,000.00万元（含本数）。
●已履行的审议程序：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
●特别风险提示：公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除受到政策风险、市场风险、流动性风险等因素带来的影响，理财收益具有不确定性。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1583号）注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）数量为35,997,120股，发行价格为55.56元/股，募集资金总额合计人民币1,999,999,987.20元，扣除与本次发行有关的费用共计人民币8,249,002.89元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,991,750,984.31元。上述募集资金已于2024年6月14日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2024]第ZF10952 号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。
二、投资情况概述
（一）投资目的
在保证公司募投项目所需资金和募集资金安全的前提下，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用总额不超过100,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）资金来源
资金来源：公司部分暂时闲置的募集资金。
结合公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
（四）投资方式
投资的品种为安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品。
（五）投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用。
（六）实施方式
在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包
括但不限于：选择具有资质的商业银行等金融机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等法律文书。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
三、审议程序
公司于2024年7月18日召开了第三届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会已对该事项发表同意意见。保荐机构已出具同意的核查意见。
四、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
理财产品虽属于安全性高、流动性好、有保本约定的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资仍受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
五、对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金正常使用，并能有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常运转，可提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合全体股东的利益。
根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。
六、监事会和保荐机构意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，审议和决策程序合法合规。综上，监事会同意上述事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
德业股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。
公司在不影响募集资金投资计划正常进行以及公司正常经营的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对德业股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、上网公告文件
1、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2024年7月19日
●备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
2、第三届监事会第五次会议决议
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-046
宁波德业科技股份有限公司
关于变更注册资本、法定代表人及
修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、法定代表人及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于2023年11月17日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。在2023年12月20日至2024年6月28日期间，激励对象累计行权并完成股份过户登记的股数为1股，公司总股本相应增加1股。
公司于2024年5月15日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2024年5月23日公告了《2023年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本430,080,841股为基数，每股派发现金红利2.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利903,169,766.10元，转增172,032,336股，本次分配后总股本为602,113,177股，公司权益分派已实施完毕，总股本相应增加172,032,336股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1583 号）注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）数量为35,997,120股，发行价格为55.56元/股，募集资金总额合计人民币 1,999,999,987.20元。公司于2024年6月25日完成了本次发行新增股份的登记、托管及限售手续，并于2024年6月28日在上海证券交易所网站公告了《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》及向特定对象发行股票发行结果暨股本变动等公告，公司总股本相应增加35,997,120股。
综上所述，公司股份总数将从430,080,840股变更为638,110,297股，公司注册资本将从430,080,840元变更为638,110,297元。
二、修订《公司章程》及变更法定代表人情况
根据上述股份变动情况，结合公司实际运作，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订如下：
■
根据拟修订后的《公司章程》中第八条规定“总经理为公司的法定代表人。”，现拟将公司法定代表人由公司董事长张和君先生变更为总经理ZHANG DONG YE先生。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准。
上述事项仍需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员就上述事项办理工商变更及备案手续。新《公司章程》经股东大会审议通过后，正式生效。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2024年7月19日
● 备查文件
第三届董事会第七次会议决议
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-047
宁波德业科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划首次
授予部分第二个行权期采用自主行权
模式的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年7月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主进行申报行权
2、行权数量：289.2456万份
3、行权人数：280人
4、行权价格：84.51元/股
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
7、行权安排：首次授予第二个行权期为2024年7月26日-2025年7月25日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
8、激励对象名单及行权情况：
■
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2024年7月19日
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-048
宁波德业科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划首次授予
部分第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：289.2456万份
● 行权股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2022年7月6日至2022年7月15日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年7月19日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年7月26日为本激励计划的首次授予日，拟授予312名激励对象408.1000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年12月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年12月20日为预留股票期权的授予日，拟授予125名激励对象62.3000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2023年11月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并一致通过，认为公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。律师出具了相应的法律意见书。
9、2024年7月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及剩余预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。律师出具了相应的法律意见书。
（二）历次授予情况
■
（三）行权价格及数量的调整情况
2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由219.02元/股调整为120.42元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由408.1000万份调整为 734.5800万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由102.0250万份调整为183.6450万份。
2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划首次、预留授予和剩余预留授予部分的股票期权价格由120.42元/股调整为84.51元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由725.3640万份调整为1,015.5096万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由103.8599万份调整为145.4039万份，剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量由71.5050万份调整为100.1070万份。
二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就说明
（一）等待期即将届满
根据《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。本激励计划的首次授予的股票期权授予日为2022年7月26日，首次授予的股票期权第二个等待期将于2024年7月25日届满。
（二）首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
■
综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的280名激励对象共计289.2456万份股票期权办理行权相关事宜。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、行权的具体情况
1、授予日：2022年7月26日
2、行权数量：289.2456万份
3、行权人数：280人
4、行权价格：84.51元/股
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
7、行权安排：首次授予部分第二个行权期为2024年7月26日-2025年7月25日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易；
8、激励对象名单及行权情况：
■
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、薪酬与考核委员会意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的不可行权的情形，本次行权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意为符合行权条件的280名激励对象办理自主行权，本期符合行权条件的股票期权共计289.2456万份。
七、 法律意见书的结论性意见
北京大成（宁波）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已经成就；本次行权及本次注销符合《管理办法》《激励计划(草案)》等规定；本次行权及本次注销尚需按照《管理办法》等规定履行信息披露、登记等后续程序。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2024年7月19日
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-040
宁波德业科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金35,250.59万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1583号《关于同意宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）35,997,120股，发行价格55.56元/股，募集资金总额为1,999,999,987.20元，扣除保荐承销费用人民币7,547,169.76元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币701,833.13元，募集资金净额为人民币1,991,750,984.31元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2024]第ZF10952号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件规定，公司与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，确保募集资金使用安全。
截至2024年6月14日，公司募集资金专项账户的开立情况如下表所示：
■
注：实际到账金额与募集资金净额的差异701,833.13元系尚未支付的除保荐承销费用外与本次发行权益证券直接相关的外部费用。
二、募集资金投资项目情况
结合公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司向特定对象发行股票募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司自筹资金先行投入，自2022年11月23日至2024年6月30日止期间，公司募集资金投资项目中自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币万元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行所募集资金的投资项目在上述期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF11001号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金履行的审议程序
2024年7月18日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金35,250.59万元。
公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）监事会审核意见
公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、置换金额和程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，置换时间在募集资金到账后六个月内，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形，同意公司实施本次募集资金置换事项。
（二）会计师事务所鉴证意见
我们认为，贵公司编制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自2022年11月23日至2024年6月30日止期间以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（三）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
特此公告
宁波德业科技股份有限公司董事会
2024年7月19日
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-044
宁波德业科技股份有限公司
关于对外担保预计暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司之全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）、宁波德业日用电器科技有限公司（以下简称“德业电器”）、宁波德业环境电器有限公司（以下简称“德业环境”）、宁波德业储能科技有限公司（以下简称“德业储能”）、宁波德储国际贸易有限公司（以下简称“德储国际”）、嘉兴德业国际贸易有限公司（以下简称“嘉兴德业”）、宁波德业变频国际贸易有限公司（以下简称“变频国贸”）、浙江德业暖通科技有限公司（以下简称“德业暖通”）。
●担保额度：本次担保额度预计不超过180亿元人民币。公司实际控制人将自愿、无偿为公司及子公司提供连带责任担保，且不需公司及子公司为其提供反担保。本次事项构成关联交易。
●本次关联交易未构成重大资产重组。
●截至目前，公司及子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对子公司以及子公司之间互相担保金额累计为1.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.66%；公司及子公司无逾期对外担保的情况。
●特别风险提示：本次担保无反担保。本次对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，德储国际、德业储能和嘉兴德业均为资产负债率大于70%的公司，敬请投资者关注担保风险。
●上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、情况概述
（一）基本情况
为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，支持其业务拓展，满足其融资需求，公司及子公司拟向银行申请不超过180亿人民币的综合授信额度。
在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生自愿、无偿为公司及子公司提供连带责任担保，且不需公司及子公司为其提供反担保；公司和子公司之间可互相担保。本次担保额度预计不超过180亿元人民币。
本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）被担保人情况
1、被担保人基本信息
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2、被担保人最近一年的主要财务数据
单位：万元/人民币
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注：2023 年度财务数据已经审计。
3、与公司关系：均系公司全资子公司。
（三）关联方基本情况
本次关联交易涉及的关联人为张和君先生，为公司的实际控制人。
张和君先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长。经查询，张和君先生未被列为失信被执行人。
二、关联交易的定价情况
自公司股东大会审议通过之日起12个月内，实际控制人张和君先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保不收取任何费用。
三、关联交易及对公司的影响
张和君先生自愿、无偿为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，且不要求公司及子公司为其提供反担保，展现了实际控制人对公司发展的大力支持，有利于满足公司生产经营需要，具有必要性和合理性，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次关联交易事项不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不涉及产生同业竞争的情况，交易完成后不存在新增关联交易的情况。
四、担保的必要性与合理性
本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、公司对外担保累计金额及逾期金额
截至目前，公司及子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对子公司以及子公司之间互相担保金额累计为1.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.66%。公司及子公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
公司上述担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及子公司以外的担保，且不存在逾期担保的情况。
六、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于对外担保预计暨关联交易的议案》，独立董事一致认为实际控制人为公司及子公司提供连带责任担保所发生的关联交易具有合理性，且实际控制人未收取任何担保费用，无需其提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不影响公司的独立性。
（二）董事会审议
2024年7月18日，公司召开了第三届董事会第七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于对外担保预计暨关联交易的议案》。在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。
(下转82版)
