江苏硕世生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688399 证券简称：硕世生物 公告编号：2024-025

江苏硕世生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

● 回购股份用途：本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。

● 回购股份价格：不超过人民币90元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的130%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式回购股份。

● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

（1）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

（3）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年6月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份暨“提质增效重回报”行动方案的议案》。具体内容详见公司于2024年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏硕世生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-019）。

（二）2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份暨“提质增效重回报”行动方案的议案》。具体内容详见公司于2024年7月17日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏硕世生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-023）。

本次回购股份的董事会、股东大会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

（三）公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，根据相关规定，公司已在股东大会审议通过回购股份方案后依法通知债权人。具体内容详见公司于2024年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏硕世生物科技股份有限公司关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-024）。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）用于减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

公司拟通过集中竞价交易方式进行回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购公司股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起3个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

4、公司在下列期间不得回购股份：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）。按本次回购价格上限90.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,666,667股至3,333,333股，约占公司总股本比例的2.84%至5.69%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购数量。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币90元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的130%。如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格上限90元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产403,325.05万元，归属于上市公司股东的净资产344,517.19万元，流动资产285,481.60万元。按照本次回购资金上限3亿元测算，分别占上述财务数据的7.44%、8.71%、10.51%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币3亿元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为14.58%，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前的6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年6月28日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至2024年6月28日，公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、持股5%以上的股东截至董事会作出回购股份决议日暂无关于未来3个月、未来6个月的明确的减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。本次回购股份对公司的偿债能力影响较小，不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司严格按照相关法律法规的规定，在股东大会作出回购股份注销的决议后发布了《关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会已提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，根据市场情况择机实施本次回购股份方案，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：江苏硕世生物科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886677113

该账户仅用于回购公司股份。

（二）信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏硕世生物科技股份有限公司董事会

2024年7月19日