江苏洪田科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-066
江苏洪田科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏洪田科技股份有限公司（曾用名：苏州道森钻采设备股份有限公司，以下简称“公司”）于2024年6月13日收到上海证券交易所《关于苏州道森钻采设备股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0796号，以下简称“《工作函》”），公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实。现就《工作函》中相关问题回复如下：
问题1、关于控制权变更后的资产交易。
根据年报及前期公告，公司于2021年4月完成控制权变更，实控人由舒志高变为赵伟斌。后公司分别于2022年6月、2023年8月跨行业收购主营电解铜箔生产设备的洪田科技有限公司（以下简称洪田科技）81%股权，合计交易金额8.705亿元，占上市公司2021年经审计总资产的48.50%。2023年，公司实现营业收入22.37亿元，其中电解铜箔设备收入占比约51%。此外，2022年至今，公司持续剥离原石油钻采业务相关资产，向原实控人舒志高配偶于国华实控的苏州陆海控股有限公司出售6家子公司股权，交易对价合计5.37亿元，构成关联交易。
请公司：（1）结合洪田科技相关财务数据、公司14个月内连续收购洪田科技股权的考虑、交易价格确定方式、交易双方协议约定、两次交易是否构成一揽子计划，是否存在其他应披露未披露的利益安排等，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等相关规定，说明收购洪田科技的相关交易是否构成重大资产重组，是否需要按照重组办法履行相关决策和信息披露义务，是否存在规避重大资产重组程序；（2）结合洪田科技与赵伟斌及其相关方的关联关系、控制权变更后公司与赵伟斌的关联交易情况、公司主营业务变化等，说明公司是否已发生根本变化，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，说明相关交易是否构成重组上市；（3）结合各业务板块近3年经营业绩、毛利率及行业周期性特点、同行业公司情况、公司剥离石油钻采历次关联交易评估增值率及交易作价，说明相关交易是否有利于增强上市公司盈利能力，是否存在对原实控人的利益输送。
一、公司回复：
（一）结合洪田科技相关财务数据、公司14个月内连续收购洪田科技股权的考虑、交易价格确定方式、交易双方协议约定、两次交易是否构成一揽子计划，是否存在其他应披露未披露的利益安排等，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等相关规定，说明收购洪田科技的相关交易是否构成重大资产重组，是否需要按照重组办法履行相关决策和信息披露义务，是否存在规避重大资产重组程序。
1.洪田科技相关财务数据
单位：万元
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注：洪田科技以上财务数据已由具有从事证券、期货业务资格的机构进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]33923号、信会师报字[2023]第ZA14903号）。
2.公司14个月内连续收购洪田科技股权的考虑
2022年6月公司现金收购洪田科技51%股权（以下简称“前次收购”），是基于公司自身战略转型：“从传统石油能源设备制造商向新能源智能设备制造商转型的战略布局，有意通过控股洪田科技实现进入行业发展前景良好的新能源设备制造业”的需要，是在综合考虑了新能源行业快速发展的市场环境、自身资金实力等方面后确定的交易方案。
2023年8月公司现金收购洪田科技剩余30%股权（以下简称“后次收购”），系公司在完成新能源智能设备业务初步布局后，为加强核心业务控制，基于公司“继续强化电解铜箔高端装备业务，重点发展复合铜铝箔设备业务，全面提升公司的核心竞争能力”的战略需要。另一方面前次收购完成后，洪田科技极大地提升了公司盈利能力，2022年度直接实现74,561.01万元营业收入，实现净利润14,631.58万元，使公司2022年实现扭亏为盈，公司拟进一步提高对洪田科技的控制权。
3.交易价格确定方式
A、前次收购交易价格确定方式：
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2022）第10307号《资产评估报告》，以2021年12月31日为交易基准日，确认洪田科技的股东全部权益评估价值为83,250万元，对应的51%股东权益评估值为42,457.50万元。本次交易各方一致同意，按照前述基准日的评估结果为计算依据并经双方友好协商，确定洪田科技对应的51%股权收购价格为42,500.00万元。
A1、收购51%股权交易标的评估情况
本次评估方法采用了收益法和市场法。按收益法评估，洪田科技于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为83,250.00万元人民币；按市场法评估，洪田科技于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为88,450.00万元人民币。
最终评估结论采用收益法评估的结果。
A2、收益法评估中主要参数说明
（1）销售收入预测说明
洪田科技2019年主营业务收入合计14,200.35万元，相比上年收入增长率约80%，2020年主营业务收入合计19,409.91万元，相比上年收入增长率约37%，2021年主营业务收入38,379.95万元，相比上年收入增长率约98%。过去几年洪田科技业务发展较快，行业终端新能源汽车市场发展迅速，需求量快速增长，下游客户锂电铜箔、电子铜箔厂家需要量也快速增加，加上本细分行业对于技术有较高的门槛，综合因素叠加，导致企业收入快速增长。
洪田科技核心产品均为定制化，根据客户需要设计定制，单个型号产品历史数据无规律可循，因此未来收入预测时不再细分到每个单一型号产品，综合按业务大类（设备销售、设备改造维修、设备配套等（含整线集成配套））进行以后年度预测。
设备销售业务主要涵盖的核心产品为生箔一体机、阴极辊、溶铜罐、阳极板、阳极槽、表面处理机及锂电一体机等，管理层预测2022年设备销售收入34,175.53万元，相比上年增长30%，2023年设备销售收入39,301.86万元，相比上年增长15%，2024年-2026年在上年基础上稳步增长，2027年及以后趋于稳定保持在2026年的水平。根据统计，截止评估基准日，尚有约102,083.22万元（不含税）设备销售合同未履行完毕，根据合同约定交货日期，管理层预计未履行完毕的合同分别在2022年、2023年完成交付验收并确认相应收入，评估人员通过访谈主要客户了解到目前合同正常履行中，考虑签定的订单金额大于管理层提供的预测数据，同时考虑可能存在的合同金额变更以及变更交货时间从而导致收入确认延迟等因素，认为管理层的预测较谨慎合理，故采纳管理层的预测。
设备改造维修业务并非公司核心业务，且利润点较低，本次评估仅根据已签订的维修改造合同进行相应预测，考虑该部分业务的不稳定性，2023年及以后年度暂不预测。
设备配套等（含整线集成配套）业务，是根据客户需求代为采购产线需要的配套设备，2021年签订的相关合同金额约21,966.73万元（不含税），其中2021年已确认收入10,548.15万元（不含税），剩余金额11,418.58万元（不含税），预计在2022年、2023年履行完毕并确认相应收入，考虑该笔业务客户单一，谨慎考虑2024年-2026年在上年基础上保持稳步增长。
2020年企业应市场需求，生产销售了一批口罩机、全自动设备防护机构等设备，经了解，该部分业务并非公司核心业务，以后年度公司没有该类设备的生产计划，故以后年度不予预测。
综上，未来年度销售收入预测主要集中在设备销售业务以及设备配套（含整线集成配套）业务，预测数据如下：
（单位：万元）
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（2）销售成本预测说明
销售成本主要是人工、材料、制造费用等，洪田科技2021年业务综合毛利率为30%，同行业上市公司该类业务毛利水平如下：
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通过对比，洪田科技综合毛利率略高于同行业上市公司，本次评估结合公司历史毛利水平以及参照同行业毛利水平，并考虑材料价格上涨等因素，谨慎预测未来年度毛利率采用29%，并随着市场竞争加剧，毛利水平会随着公司业务发展略微下降。
综上，未来年度销售成本预测如下表所示（单位：万元）：
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（3）折现率测算说明
①无风险利率Rf1的确定：经计算Rf1=3.39%。
②市场风险溢价MRP的确定：本次评估市场风险溢价取6.58%。
③权益的系统风险系数β的确定：根据选择标准，评估人员查找可比上市公司共3家（先导智能、赢合科技、金银河），并用同花顺金融终端查询了对比公司的调整βLi，经计算，目标企业财务杠杆系数的βL=0.8128。
④被评估单位Rc的确定
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注：风险评定分值按风险程度“无、很低、较低、中等、较高、很高”赋予0、1、2、3、4、5；加权风险值=权重×评定分值；各项目权重合计为1。经计算，Rc（企业）=3.20%
⑤权益资本成本Ke的确定：Ke1=Rf1＋βL×MRP＋Rc=3.39%＋0.8128×6.58%＋3.20%=11.94%
⑥债务资本成本Kd的确定：根据被评估单位短期借款利率，确定债务资本成本Kd=10.80%。
⑦加权平均资本成本（WACC）的确定
■=11.89%
（4）收益法评估结果
经计算，收益法评估结果如下：（单位：万元）
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上表中期间费用主要参照企业历史发生金额并结合收入预测规模进行预测，随着公司业务的发展每年考虑一定比例的增长；资本性支出根据预测销售规模无需追加新的资产投入，仅考虑存量资产的更新资本性支出。
综上所述，收益法评估的结果为83,250.00万元。
A3、市场法评估中主要参数说明
本次评估选取了3家上市公司作为市场法评估中的对比公司，分别为先导智能、赢合科技、金银河，考虑洪田科技基准日各类成本比较稳定、毛利水平也较稳定，因此市场法评估最终选择销售收入价值比率进行分析调整，确认最终市场法评估结果。
（1）销售收入价值比率
经同花顺查询，对比公司的企业价值和销售收入如下表：
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表中的最近一个会计年度是指以评估基准日前最近一个会计年度，即2021年1-12月。
由于洪田科技与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要对采用对比公司相关数据估算的比率乘数进行必要的修正。以折现率参数作为洪田科技与对比公司经营风险的反映因素，进行经营风险因素修正。另一方面，洪田科技与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要对采用对比公司数据计算的比率乘数进行预期增长率修正，修正后的比率乘数如下：
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（2）缺少流通折扣率
上述所选样本的对比公司均为上市公司，而洪田科技为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正，2021年专用设备制造业非流动性折扣为30.60%。
（3）市场法评估结果
经计算，洪田科技根据销售收入比率乘数计算的股权价值如下表：
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考虑时效性，评估人员认为选用最近一个完整会计年度的数据相对比较合理，因此市场法评估结果为88,450.00万元。
B、后次收购交易价格确定方式
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字（2023）第8754号《资产评估报告》，以2023年4月30日为交易基准日，确认洪田科技的股东全部权益评估价值为 148,500.00万元，对应的30%股东权益评估值为44,550.00万元。本次交易价格各方一致同意，按照前述基准日的评估结果为计算依据，确定洪田科技对应的30%股权收购价格为44,550.00万元。
b1、收购31%股权交易评估情况
本次评估方法采用了收益法和市场法。采用收益法评估价值148,500.00万元，评估增值120,992.24万元，增值率439.85%。采用市场法评估价值172,700.00万元，评估增值145,192.24万元，增值率527.82%。两种评估方法确定的评估结果差异24,200.00万元，差异率为16.30%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。洪田科技有限公司的股东全部权益评估价值为148,500.00万元。
b2、收益法评估中主要参数说明
（1）营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
从整体来看，由于洪田科技所处的电解铜箔产业近年发展迅猛，近3年营业收入增速较快；2021年收入为38,379.95万元，2021年较2020年收入增长率97.73%，2022年收入为74,561.01万元，2022年较2021年收入增长率94.27%；2023年1-4月收入为12,655.15万元。从业务结构看，各类设备销售收入占收入比重较大。其他业务收入主要为废料收入，占比较小。
洪田科技依据行业发展和市场前景进行预测，我们对其预测进行了分析如下：
洪田科技自成立以来，专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务；下游客户扩产速度较快，在手订单饱满，订单交付已排至2024年；预计阴极辊在2023年达到600台产能；生箔机产能800-1000台套，出货量为产能的80%左右；阳极板产能2000台套，出货量1000台套。
未来年度，预计洪田科技所在的电解铜箔行业会不断发展升级，随着国家政策扶持高端电解铜箔产业快速发展，实现高性能电解铜箔的国产化替代，同时，会将新规格、高性能的产品推向市场，提升自身的市场份额。
洪田科技于2022年7月与诺德股份签订战略合作协议，双方共同在锂电铜箔领域开展以铜箔设备技术研发、3微米等极薄铜箔产品和复合铜箔产品的技术研发、设备技术改造、锂电铜箔设备供销等领域全面深度合作。2022年9月22日公司与诺德铜箔和诺德锂电签署10.68亿元（含税）订单，包含阴极辊和生箔机，2023年已确认收入4.32亿元（含税）,2024年1-6月未确认收入，截止2024年6月30日剩余未确认收入6.36亿元（含税）。
根据目前在手订单及产能情况，洪田科技对2023年5-12月及2024年收入进行预测；由于上述事项的影响预计2023年及2023年销售收入上涨幅度较大，2025年起不考虑上述10亿订单的影响，恢复历史期的收入水平并考虑一定幅度的增长预测收入，预计未来几年收入呈现增长态势，随后逐渐平稳直至稳定。
经上述分析预测，洪田科技管理层经过讨论并结合历史年度已经实现的收入，对于未来年度营业收入进行了预测。
永续期假设与2028年持平。详情见营业收入预测表。
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（2）营业成本预测
通过对企业历史年度成本分析，营业成本主要为各项目产品的材料费、人工费、制造费用、加工费及运费， 2021年综合毛利率29.9%、2022年综合毛利率28.9%、2023年1-4月综合毛利率25.6%；毛利下降的主要原因是材料成本升高。未来年度各产品材料费、直接人工、加工费及运费结合历史期占收入情况预测，制造费用根据各制造费用明细具体预测。以后年度随着材料采购成本上升、业务量的扩大及市场竞争等因素会造成产品售价降低，综合毛利率在未来年度预计下降约1%。
永续期假设与2028年持平。详情见营业成本预测表。
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（3）折现率的确定
①折现率模型：本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)，R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd，式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例；T：适用所得税税率。
其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：Re = Rf+β×MRP+Rc，Rf：无风险收益率；MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价；Rm：市场预期收益率；β：预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数
②各项参数的选取过程：
a.无风险收益率的确定：本次评估，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.1603%作为无风险收益率。
b.市场平均风险溢价的确定：本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.86%。
c.风险系数β值的确定
选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即1.0038。
d.公司特定风险的确定：由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为3%。
e.权益资本成本折现率的确定：将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式Re=Rf+β×MRP+ Rc，本次评估以后年度按预测利润总额占比计算综合所得税率。将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出Re。
f.加权平均资本成本折现率的确定：根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：Wd：付息债务资本结构比例为7.80%；We：权益资本结构比例为92.20%；Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取4.30%；则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd= 12.77%，折现率R（WACC）为12.77%。
（4）收益法评估结果
经计算，收益法评估结果如下：
金额单位：人民币 万元
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上表中期间费用主要参照企业历史发生金额并结合收入预测规模进行预测，随着公司业务的发展每年考虑一定比例的增长。
b3、市场法评估中主要参数说明
价值比率的确定参：照常用的公司核心竞争力评价指标体系，本次评估的可比指标分为五类：企业规模、经营能力、成长能力、风险管理能力、盈利能力。
评估中以洪田科技有限公司作为比较基准和调整目标，各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与洪田科技有限公司比较后确定，低于洪田科技有限公司指标系数的则调整系数小于100，高于则大于100。本次评估数据采用洪田科技有限公司2022年度及2023年1-4月合并报表数据，先导智能、赢合科技、金银河采用2022年度及2023年1季度合并报表数据。
C、前后两次收购，评估值差异较大的原因
前次收购评估基准日为2021年12月31日，公司100%股权评估值为83,250.00万元，后次评估基准日为2023年4月30日，公司100%股权评估值为148,500.00万元。后次估值较上次估值增加65,250.00万元，增加比例为78.38%。以下先单独说明洪田科技业绩情况对估值带来的影响，再对比分析评估测算中相关参数的差异以及对最终估值的影响，说明如下：
（1）公司业绩近几年增长幅度及原因分析
2020年主营业务收入合计19,409.91万元，相比上年收入增长率约37%，2021年主营业务收入38,379.95万元，相比上年收入增长率约98%；2022年主营业务收入74,561.01万元，相比上年收入增长率约94%。过去几年洪田科技业务发展较快，行业终端新能源汽车市场发展迅速，需求量快速增长，下游客户锂电铜箔、电子铜箔厂家需要量也快速增加，加上本细分行业对于技术有较高的门槛，综合因素叠加，导致企业收入快速增长。
公司自成立以来，专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务；公司下游客户扩产速度较快，在手订单饱满，订单交付已排至2024年。
两次评估收入预测情况比较如下：
①前次收购时收入预测情况
金额单位：人民币万元
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前次评估预测公司2022年度收入39,897.74万元，实际2022年度公司完成收入74,561.01万元，差异34,663.27万元，差异率86.88%。截止前次评估基准日（2021年12月31日）公司在手订单约102,083.22万元（不含税），根据合同约定交货日期，管理层预计未履行完毕的合同分别在2022年、2023年完成交付验收并确认相应收入。
②本次评估时收入预测情况
金额单位：人民币万元
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公司于2022年7月与诺德股份签订战略合作协议，双方共同在锂电铜箔领域开展以铜箔设备技术研发、3微米等极薄铜箔产品和复合铜箔产品的技术研发、设备技术改造、锂电铜箔设备供销等领域全面深度合作。
根据目前在手订单及产能情况，公司对2023年5-12月及2024年收入进行预测；由于上述事项的影响预计2023年及2023年销售收入上涨幅度较大，2025年起不考虑上述10亿订单的影响，恢复历史期的收入水平并考虑一定幅度的增长预测收入，预计未来几年收入呈现增长态势，随后逐渐平稳直至稳定，2026年至2028年的增长率分别为5%、3%、2%，进入稳定期后不再增长。
（2）两次评估测算相关参数的对比分析以及对最终估值的影响
两次评估均以收益法评估结果作为评估结论，并采用企业自由现金流折现模型。经仔细核实对比了两次企业自由现金流计算过程，主要从净利润、营运资金追加额及折现率三个方面对比分析，具体比较如下：
①两次评估净利润差异的影响
前次收购时预测情况如下：
金额单位：人民币万元
■
本次评估时预测情况如下：
金额单位：人民币万元
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考虑到2022年-2023年4月公司实际业绩完成情况及2023年度公司预计净利润情况，本次评估据实调整了净利润的预测数。
如假设营运资金变动及折现率等其他参数不变的情况少，以上净利润增加影响估值增加约78,000.00万元。
②两次评估营运资金追加额差异对估值的影响
前次收购时营运资金的追加额如下：
金额单位：人民币万元
■
本次评估时营运资金的追加额如下：
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考虑到公司收入确认政策为验收后确认，预收款项金额较大，公司营运资金长期为负数；前次收购时收入增加幅度较低，本次评估时2023年-2024年增速较快，需要投入营运资金的金额高于前次收购，追加对估值的影响（折现后）约为4,650.00万元。
③两次评估折现率差异对估值的影响
两次评估的折现率对比如下：
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两次评估所采用的折现率计算公式是一致的，均采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R（WACC）=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算
计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
参数选取标准如下：
Rf：无风险收益率，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率；
MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定。
两次评估选取的可比上市公司也是一致的，均为：先导智能、赢合科技、金银河。根据上述β、MRP选取标准，β、MRP会根据市场情况变动。两次评估折现率的变动是由于评估时点的不同，选取的参数会被评估时点的市场情况影响，从而影响折现率增加0.88%。以上折现率的增加影响估值下降约9,000.00万元。
综合以上三方面因素的变动导致本次估值增加约65,250.00万元。资产评估师认为，本次估值与上次评估相比增加是合理的。
4.交易双方协议约定
（1）前次收购主要协议约定：
估值约定：以2021年12月31日为交易基准日，由万隆（上海）资产评估有限公司出具编号为万隆评报字（2022）第10307号《资产评估报告》，确认洪田科技的股东全部权益评估价值为83,250万元。
交易金额约定：以洪田科技股东全部权益评估价值83,250万元为计算依据，确认公司收购洪田科技51%股权的交易对价款为42,500万元。
董事会席位约定：洪田科技设立董事会，共三人组成，其中公司委派2位董事（1位担任董事长）和财务负责人。
业绩承诺与补偿约定：深圳首泰信息产业中心（有限合伙）（以下简称“深圳首泰”）承诺：洪田科技2022年、2023年和2024年三个连续会计年度，须实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，分别不低于8500万元、11,500万元、16,000万元，三年合计不低于36,000万元。若洪田科技实现的考核净利润未达到承诺净利润的，深圳首泰同意按照相关标准计算业绩补偿金额，以现金方式对公司进行业绩补偿。
（2）后次收购主要协议约定：
估值约定：以2023年4月30日为交易基准日，由北京卓信大华资产评估有限公司出具编号为卓信大华评报字（2023）第8754号《资产评估报告》，确认洪田科技股东全部权益评估价值为148,500.00万元。
交易金额约定：以洪田科技股东全部权益评估价值148,500.00万元为计算依据，确认公司收购洪田科技30%股权的交易对价款为44,550.00万元。其中：公司收购深圳光义信息产业中心（有限合伙)持有标的公司的12.35%股权，收购对价款为18,339.75万元；公司收购东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合伙)持有标的公司的17.65%股权，收购对价款为26,210.25万元。
5.两次交易是否构成一揽子计划
前后两次交易不够成一揽子交易，不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定。具体分析如下：
根据《企业会计准则解释第5号》和《企业会计准则第33号一合并财务报表》的相关规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
公司前后两次交易不符合上述认定标准，具体如下：
（1）两次收购非同时发生，是相互独立做出的决策，不是同时或在考虑彼此影响下订立的
前次收购，公司收购洪田科技51%股权是公司主营业务在国际能源供需矛盾突出、油气价格高位震荡、油气设备行业景气度持续低迷的等情况综合影响下，核心的国际市场订单大幅萎缩，毛利率出现大幅下滑，公司2021年度净利润已出现亏损情况下，并在前期对新能源行业发展趋势进行深入调研的基础上进行的。通过收购洪田科技控股权可以快速切入行业前景良好的新能源智能设备制造行业，迅速实现战略转型，满足公司未来可持续性发展需要。公司于2022年6月13日与深圳首泰信息产业中心（有限合伙）及深圳腾希信息企业（有限合伙）签署收购协议，并经公司第五届董事会第二次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过后实施。
后次收购，公司收购洪田科技30%股权是为进一步落实公司“优化主业、转型升级、双轮驱动、全球布局”的发展战略，提升公司盈利能力与管理效率，优化资本结构，继续强化电解铜箔高端装备业务，重点发展复合铜铝箔设备业务，加快推进真空磁控溅射、真空蒸发等技术的平台化布局与市场推广，全面提升公司的核心竞争能力，故而进一步提高公司对洪田科技的控制权。2023年8月14日，公司与深圳光义信息产业中心（有限合伙)、东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合伙)签署收购协议，本次交易经过公司第五届董事会第十八次会议审议通过后实施。
前后两次收购发生的交易背景及目的不同、分别履行审议程序并签署协议，决策都是独立进行的。
（2）两次收购事项独立进行，不存在互为条件的情形，前次收购的生效不取决于后次收购的实施
根据公司与交易对方于2022年6月签订的收购，该协议未将公司收购后续股权作为前次交易生效的先决条件，交易对方亦未在前次收购股权交易文件中作出任何关于后次收购的有效承诺或保证。因此，前次收购并不以后次收购为先决条件。后次收购是否实施、是否成功均不影响前次收购的效力。
（3）两次收购商业目的独立，并非整体才能达成一项完整商业结果
前次收购的商业结果为上市公司取得对洪田科技的控制权，上市公司主营业务新增新能源智能设备制造业务，有利于上市公司实现战略性布局。公司收购洪田科技51%股权交易完成后，已完成相应的股权交割，并已更换董事会等权力机构，该项交易已达公司控制洪田科技的商业结果，洪田科技已成为公司的控股子公司，并非需要后次收购完成才能达到完整的商业目的。
（4）两次收购分别评估定价，不存在一项交易单独看是不经济的、一并考虑是经济的情况
前次收购以2021年12月31日为交易基准日，按照洪田科技的股东全部权益评估价值为83,250万元为定价基础，公司收购洪田科技51%股权的交易对价款为42,500.00万元；后次收购以2023年4月30日为交易基准日，按照洪田科技股东全部权益评估价值为148,500.00万元为定价基础，公司收购洪田科技30%股权的交易对价款为44,550.00万元。两次交易分别以不同交易基准日的股东全部权益评估结果为定价基础，独立定价，不存在一项交易单独看是不经济的、一并考虑是经济的情况。
综上所述，后次收购股权与前次收购不属于一揽子计划。
6.是否存在其他应披露未披露的利益安排等
前次收购相关内容已经在《关于拟收购洪田科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2022-033）、《关于拟收购洪田科技有限公司51%股权的补充公告》（公告编号：2022-035）、《关于收购洪田科技有限公司51%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-039）等相关公告中充分披露。
后次收购相关内容已经在《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2023-058）、《关于收购控股子公司少数股东股权的补充公告》（公告编号：2023-060）、《关于收购控股子公司少数股东股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-063）等相关公告中予以披露。公司两次交易相关信息已真实、准确、完整披露，不存在应披露而未披露的利益安排。
7.公司收购洪田科技的相关交易是否构成重大资产重组，是否需按照重组办法履行相关决策和信息披露义务，是否存在规避重大资产重组程序
（1）前次收购
2022年6月，公司收购洪田科技51%股权，主要指标对比情况如下：
单位：万元
■
如上表所示，收购洪田科技51%股权时，洪田科技对应的交易基准日的资产总额与交易金额相比孰高之值、资产净额与交易金额相比孰高之值、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（2）后次收购
2023年8月，公司收购洪田科技30%股权，主要指标对比情况如下：
单位：万元
■
如上表所示，收购洪田科技30%股权时，洪田科技对应的交易基准日的资产总额与交易金额相比孰高之值、资产净额与交易金额相比孰高之值、最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，基于上市公司及标的公司相关财务数据以及交易作价情况，公司两次交易均不构成上市公司重大资产重组，且在上述交易的最近十二个月内对同一或者相关资产进行累计计算，亦不构成上市公司重大资产重组，无需按照重组办法履行相关决策和信息披露义务，亦不存在规避重大资产重组程序的情形。
（二）结合洪田科技与赵伟斌及其相关方的关联关系、控制权变更后公司与赵伟斌的关联交易情况、公司主营业务变化等，说明公司是否已发生根本变化，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，说明相关交易是否构成重组上市。
1、洪田科技与赵伟斌及其相关方无关联关系
（1）公司前次收购前洪田科技的情况：
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前次收购前、后，洪田科技的股权结构变化如下：
■
（2）后次收购股权前洪田科技的情况：
■
后次收购前、后，洪田科技的股权结构变化如下：
■
2、赵伟斌个人简介
2011年6月至2015年3月，担任中船重工物资贸易集团广州有限公司有色部经理；2015年4月至 2017年3月，担任深圳市前海秋叶原供应链有限公司总经理；2017 年 3 月至,担任深圳市前海东兴资产管理有限公司监事；2017年10 月至今担任广州中色物联网有限公司执行董事、总经理；2020年1月至今担任科云新材料有限公司执行董事、经理；2020年12月至今担任中泽科技产业控股(广东) 有限公司监事。2022 年6月至今担任公司董事长。此外，赵伟斌担任广州市从化区第三届人民代表大会代表。根据通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，以及查询洪田科技工商资料，洪田科技与赵伟斌及其相关方不存在股权控制、交叉任职等关联关系。
3、控制权变更后公司与赵伟斌不存在关联交易情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年及2023年财务报表进行审计，并出具的信会师报字【2023】第ZA12200号《关于苏州道森钻采设备股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、信会师报字【2024】第ZA11171号《关于苏州道森钻采设备股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、信会师报字【2023】第ZA12198号《审计报告》及信会师报字【2024】第ZA11170号《审计报告》，控制权变更后公司与赵伟斌不存在关联交易情况。
4、公司主营业务变化
2023年度，公司经审计营业收入为223,723.53万元，其中洪田科技2023年实现电解铜箔设备主营业务收入为113,654.29万元，占公司整体营业收入的50.80%；2023年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为20,478.10万元，其中洪田科技2023年度实现归属于母公司股东的净利润26,063.69万元，占归属于上市公司股东的净利润的127.28%。
收购洪田科技控股权前，公司主要从事石油、天然气及页岩气钻采设备的研发、生产和销售，主要产品为井口装置及采油（气）树、井控设备、管线阀门等油气钻采和油气加工设备。公司成功收购洪田科技51%股权取得其控制权后，公司在原有石油、天然气及页岩气钻采设备的研发、生产和销售的主营业务基础上开始布局电解铜箔高端装备研发、生产和销售相关业务。为继续强化电解铜箔高端装备业务，重点发展复合铜铝箔设备业务，加快推进真空磁控溅射、真空蒸发等技术的平台化布局与市场推广，全面提升公司的核心竞争能力，公司进一步提高对洪田科技的控制权，对洪田科技的控股比例由51%提升至81%。同时，为优化上市公司盈利能力，公司对盈利能力相对较低的传统石油钻采业务进行出售，截至目前公司已出售8家与传统石油钻采业务相关的子公司，并回笼资金、集中资源发展公司的优势业务。公司主营业务从石油钻采设备和电解铜箔设备两大业务板块逐步变更为以盈利能力较强的电解铜箔业务为主要业务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年及2023年《审计报告》，两次交易完成后，上市公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
■
如上表所示，公司在对洪田科技控制权完成收购后，电解铜箔业务成为上市公司另一重要业务板块。2023年公司电解铜箔业务占比进一步提升，占比超过50%。
公司通过收购洪田科技，在实现由传统石油能源设备制造商向新能源智能设备制造商转型进行战略布局中拥有一定的优势，通过控股新能源行业细分领域的智能设备制造企业，可以让公司快速切入行业前景良好的新能源智能设备制造行业，迅速实现战略转型，满足公司未来可持续性发展需要。
5、说明公司是否已发生根本变化，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，说明相关交易是否构成重组上市
（1）说明公司是否已发生根本变化
从上市公司控制权方面来看，鉴于2022年4月公司控股股东股权转让已完成过户登记，至此科云新材料有限公司成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东，公司控股股东及实际控制人已相应变更。
从公司主营业务方面来看， 详见上述问题二、4、公司主营业务变化。
根据前述回复内容，公司两次收购完成后，2023年度公司电解铜箔业务占比提升至50.94%，毛利占比提升至70.96%，公司石油钻采业务占比降至49.06%，毛利占比降至29.04%，公司主营业务发生变更。
综上所述，从上市公司控制权方面和公司主营业务方面来看，公司已发生根本性变化。
（2）对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，说明相关交易是否构成重组上市
a、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至（三）条规定，公司相关交易不构成重组上市
公司自2022年4月控制权发生变更之日起三十六个月内，公司向收购人及其关联人购买资产交易金额为0元，根据上市公司经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
■
根据上述测算，公司向收购人及其关联人购买的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例均未达到100%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至（三）条规定的重组上市情形。
b、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（四）条规定，公司相关交易不构成重组上市
公司自2022年4月控制权发生变更之日起三十六个月内，公司未向收购人及其关联方发行股份购买资产，因此发行股份购买资产对应数值为0股，具体测算情况如下表所示：
■
根据上述测算，公司向收购人及其关联人为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例均未达到100%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（四）条规定的重组上市情形。
c、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（五）条规定，公司相关交易不构成重组上市
上市公司自控制权发生变更之日起，虽然公司主营业务已发生根本性变化，但不存在向收购人科云新材料有限公司及其关联方购买资产的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（五）条规定的情形，因此不构成重组上市。
综上a、b、c所述，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，由于上市公司自控制权发生变更之日起，不存在向收购人科云新材料有限公司及其关联方购买资产的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市。
（三）结合各业务板块近3年经营业绩、毛利率及行业周期性特点、同行业公司情况、公司剥离石油钻采历次关联交易评估增值率及交易作价，说明相关交易是否有利于增强上市公司盈利能力，是否存在对原实控人的利益输送。
1、各业务板块近3年经营业绩、毛利率
单位：万元
■
2、行业周期性特点
（1）油气钻采设备所处行业状况
石油天然气行业是一个包括勘探、开发、加工、批发、零售等多环节的行业，产业链较长，主要可分为三个部分：上游生产、中游储运、下游应用。公司生产的油气专用设备主要用于上游开采生产环节，也包括部分中游存输产业和下游炼化产业。2021年，受全球GDP增速放缓影响，原油需求复苏缓慢，国际油服设备行业的复苏情况不理想。再加上地缘政治博弈、贸易争端的持续等多种因素限制了国际贸易增长，阻碍了世界经济的全面复苏，再者由于美元的持续贬值造成油价的“虚增”。受行业景气度低的影响，公司出口订单有较大下滑，对公司效益有较大影响，石油钻采设备业绩承压，整体盈利能力处于盈亏边缘。2022年以来，国际能源供需矛盾突出、油气价格高位震荡，油气设备行业随油价上涨逐步复苏。
（2）电解铜箔高端生产装备制造业务所处行业状况
电解铜箔作为现代工业的功能性基础原材料，被称为电子产品信号与电力传输、沟通的“神经网络”，主要用于锂电池和PCB的生产制造。受益于下游需求的稳步增长，全球电解铜箔行业呈现快速增长的发展趋势。根据GGII数据，全球电解铜箔出货量从2017年的51.80万吨增长至2021年的93.50万吨，期间复合增长率为15.91%。预计到2025年，全球电解铜箔出货量将达到169.74万吨，2020-2025年期间复合增速达18.22%，保持快速增长。根据GGII、CCFA统计及预测数据推算，预计到2025年将达457亿元左右，其中锂电铜箔生产装备261亿元左右。
3、同行业公司情况
石油钻采业务同行业公司对比情况如下：
单位：亿元
■
电解铜箔业务同行业公司对比情况如下;
单位：亿元
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4、公司剥离石油钻采历次关联交易评估增值率及交易作价
公司剥离石油钻采历次关联交易评估增值率及交易作价如下：
单位：万元
■
a、出售成都道森100%股权两种评估方法差异
公司在出售成都道森时相关评估报告中因成都道森不适宜采用收益法、市场法评估，而仅采用了资产基础法进行评估，因此不存在评估方法差异情况。具体原因如下：
适宜采用资产基础法的理由:成都道森评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
不适宜采用收益法的理由: 成都道森成立时间不长，目前尚未生产经营，目前暂处于亏损状态，且成都道森所属行业发展日新月异，未来的经营业绩存在较大不确定性，难以对成都道森未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。
不适宜采用市场法的理由:由于成都道森属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的股权并购案例较少，交易相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据难以取得，无法进行价值比率修正，故本次评估不适用市场法。
本次交易以符合《证券法》要求的评估机构中盛评估咨询有限公司对成都道
森进行了评估，本次评估方法采用资产基础法，以2022年4月 30日为基准日，具体情况如下：
成都道森评估基准日总资产账面价值441.92万元，评估价值445.61万元，增值额3.69万元，增值率0.83%；总负债账面价值3.23万元，评估价值3.23万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值438.69万元，评估价值442.38 万元，增值额3.69万元，增值率0.84%。
b、出售道森阀门75%股权两种评估方法差异
出售道森阀门75%股权以符合《证券法》要求的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对道森阀门进行了评估，本次评估方法采用了市场法、收益法进行评估，在评估基准日2022年06月30日评估结果如下:
b1、评估方法结果的分析选取
道森阀门股东全部权益在评估基准日账面价值10,983.09万元，评估价值12,500.00万元，评估增值1,516.91万元，增值率13.81%；采用市场法评估结果15,300.00万元，评估增值4,316.91万元，增值率39.31%。两种评估方法确定的评估结果差异2,800.00万元，差异率为18.30%。
b2、两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与道森阀门相同或相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与道森阀门各自经营状况和特点，确定道森阀门的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发,以道森阀门现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为道森阀门股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值。
市场法则是根据与道森阀门相同或相似的对比上市公司收盘股价，通过分析对比公司与道森阀门各自特点分析确定道森阀门的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值，二者相辅相成。但市场法评估中因道森阀门与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而道森阀门与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。
综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
c、出售隆盛钻采70%股权两种评估方法差异
出售隆盛钻采70%股权以符合《证券法》要求的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对隆盛钻采进行了评估，本次评估方法采用了资产基础法、收益法进行评估，在评估基准日2022年7月31日评估结果如下:
c1、评估方法结果的分析选取
隆盛钻采股东全部权益在评估基准日账面价值1,863.75万元，采用资产基础法评估结果5,387.34万元，,评估增值3,523.60万元,增值率189.06%；采用收益法评估结果2560.00万元，评估增值696.25万元，增值率37.36%。两种评估方法确定的评估结果差异2,827.34万元，差异率为52.48%。
c2、两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。隆盛钻采所处油气装备行业，受下游钢材原料的价格以及上游客户石油工业的影响较大，当前行业前景不佳，收益法的评估结果受隆盛钻采的预期收益的影响较大，隆盛钻采主要产品近年来市场价格波动较大，且未来年度的投资计划、经营策略存在一定的不确定性，导致预测企业收益存在较大难度。因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价，缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
d、出售道森有限100%股权两种评估方法差异
出售道森有限100%股权以符合《证券法》要求的评估机构银信资产评估有限公司对道森有限进行了评估，本次评估方法采用了资产基础法和收益法，在评估基准日2023年8月31日评估结果如下：
d1、评估方法结果的分析选取
道森有限在评估基准日股东全部权益账面价值26,599.12万元，采用资产基础法评估结果为32,301.46万元，增值5,702.34万元，增值率21.44%；收益法评估结果为31,000.00万元，增值4,400.88万元，增值率14.20%。资产基础法评估结果高于收益法评估结果1,301.46万元，差异率为4.20%。
d2、两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法以道森有限评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，且财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，资产计量比较可靠。收益法采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估，道森有限的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模、利润增长情况和自由现金流金额大小，由于道森有限未来收入利润增长具有不确定性。基于上述差异原因，资产基础法评估结果更能客观合理的反映道森有限股东全部权益价值，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。
e、出售道森材料100%股权两种评估方法差异
出售道森材料100%股权以符合《证券法》要求的评估机构银信资产评估有限公司对道森有限进行了评估，本次评估方法采用了资产基础法和收益法进行评估，在评估基准日2023年11月30日的评估结果如下：
e1、评估方法结果的分析选取
(下转78版)
