（上接77版）
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道森材料在评估基准日股东全部权益账面价值5,927.10万元，采用资产基础法评估结果为5,930.80万元，增值3.70万元，增值率0.06%；收益法评估结果为6,020.00万元，增值92.90万元，增值率1.57%。资产基础法评估结果低于收益法评估结果89.20万元，差异率为1.50%。
e2、两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法以道森材料评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，且财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，由于道森材料属于贸易公司，属于轻资产公司，资产基础法不能完全反映企业的价值。收益法采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估，道森材料的价值等于未来现金流量的现值，评估值基于道森材料的规模、利润增长情况和自由现金流金额大小。基于上述差异原因，收益法评估结果更能客观合理的反映道森材料股东全部权益价值，本次评估最终选取收益法作为评估结果。
f、出售道森机械100%股权两种评估方法差异
出售道森机械100%股权以符合《证券法》要求的评估机构银信资产评估有限公司对道森有限进行了评估，本次评估方法采用了资产基础法和收益法进行评估，在评估基准日2023年11月30日的评估结果如下：
f1、评估方法结果的分析选取
道森机械在评估基准日2023年11月30日股东全部权益账面价值408.18万元，采用资产基础法评估结果为1,814.53万元，增值1,406.35万元，增值率344.54%；收益法评估结果为-6,800.00万元，减值-7,208.18万元，减值率-1765.93%。资产基础法评估结果高于收益法评估结果8,614.53万元，差异率为474.75%。
f2、两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以道森机械评估基准日的资产负债表上的资产和负债组成为基础，按重新购置相关资产的市场价值合理评估企业各项资产、负债价值后加总的结果。收益法是采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估后的未来现金流量现值。由于道森机械在现有道森股份体系内的功能定位存在一定的局限性，其经营模式主要为来料加工，相对单一，不具备独立的设计研发能力，因此导致纯加工模式下的盈利能力有限，即使未来努力提高产线的利用率，也仍然难以避免亏损局面。本次评估目的是苏州道森钻采设备股份有限公司拟转让苏州道森机械有限公司股权，实质上是剥离道森股份下属的低效子公司股权。基于上述差异原因，资产基础法评估结果更能客观合理的反映道森机械股东全部权益价值，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。
5、相关交易有利于增强上市公司盈利能力
公司通过收购洪田科技控股权，成功实现由传统石油能源设备制造商向新能源智能设备制造商转型的战略布局，2022年及2023年，在公司两次收购及剥离石油钻采业务后，2023年度公司电解铜箔业务占比提升至50.94%，毛利占比提升至70.96%，公司石油钻采业务占比降至49.06%，毛利占比降至29.04%；同时公司剥离成都道森、道森阀门、隆盛钻采、道森有限相关公司增加投资收益合计为6,213.49万元。可见两次收购及剥离石油钻采业务后，为上市公司带来营收利润，同时优化了上市公司的资产结构，使公司扭亏为盈，从而增强了上市公司的盈利能力。具体如下：
5.1公司在剥离石油钻采业务相关资产后，对公司业绩影响情况具体如下：
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5.2公司在两次收购完成后以及剥离石油钻采业务相关资产后，公司整体业绩情况具体如下：
单位：万元
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6、是否存在对原实控人的利益输送
公司剥离石油钻采业务，均经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估，并以评估基准日评估值为基础，经交易双方协商一致，确定交易对价。且剥离石油钻采业务交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在对原实控人进行利益输送的情形。
问题2：关于贸易业务。
年报显示，公司存在钢材贸易业务，本年度实现营业收入1.12亿元，同比下滑61.51%， 但毛利率13. 95%，同比增加9.01个百分点。（1）补充披露开展钢材贸易业务的业务主体、商业模式、主要产品、定价政策、结算方式、货物流转、资金流转等情况，并结合业务开展中相关合同的主要条款，充分论证公司在贸易业务中承担的职能与具体作用，说明开展该业务的合理性、必要性，相关业务采用的收入确认方法及规则依据，并说明贸易业务毛利率大幅增长的具体原因；（2）补充披露近三年贸易业务前 5 大客户及供应商情况，包括客户及供应商名称、成立时间、主营业务、合作背景、合作年限、交易产品、交易金额、截至目前回款及付款情况，坏账准备计提情况，并自查前述客户及供应商与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在业务往来、关联关系或利益安排；（3）结合前述情况，说明相关交易是否具有商业实质，是否存在真实货物流转。
一、公司回复
（一）钢材贸易业务的具体情况
1、业务主体、商业模式、主要产品，开展该业务的合理性、必要性
从事钢材贸易业务的主体系公司的全资子公司苏州道森材料有限公司（以下简称“道森材料”），道森材料由道森股份于2006年10月18日新设成立， 2019年末开始从事钢材贸易业务。因公司中油气业务板块主要原材料为钢材，为降低原材料成本及保证原材料质量，道森材料负责统一采购公司所需钢材。为了保证原料及时供应和获得更低的采购价，公司会预定多于产能需求的钢材。为了平衡钢材存量与资金占用成本，道森材料逐步开始从事对外钢材贸易销售。
道森材料的钢材均向国内知名大型钢企采购，材料质量有保证，有充足的备料且交货期短，同时可满足客户按大宗贸易的价格小批量采购。道森材料积极开发国内外客户，为获得国内外更多公司对产品的认可，于近年获得了贝克休斯供应商准入资格，并加入美国石油协会API。
2023年度，公司的主要供应商、采购金额、采购物料情况如下：
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综上所述，公司开展该业务具有合理性与必要性。
钢材销售分为外销及内销，外销产品为需锯切热处理后的钢材，内销产品包含原钢、锯切及热处理的钢材。
2、定价政策
采购价格为采购合同签订时或交货时的市场价格，供应商根据采购量的大小会给予折扣。销售定价系根据签订销售合同时点的市场价格确定。
3、结算方式、资金流转
由于钢材系大宗物资交易，采购的结算方式多为预付款，预付比例不等，供应商一般只接受银行存款及六个月内到期的银行承兑汇票。销售回款方式主要为银行存款及银行承兑汇票。
4、货物流转
采购物流方式包含客户自提、公司送货至指定地点、委托卖方送货至指定地点。外销FOB、CFR、CIF贸易模式下,由道森材料将货物运至指定目的港口；EXW、FCA贸易模式下由客户指定承运人上门自提。内销模式下，由客户到公司码头仓库自提，或委托卖方送货至客户指定处。
5、收入确认方法及规则依据
（1）外销：①在FOB、CFR、CIF贸易模式下,控制权在出口货物经海关申报并离港或离岸时转移至客户;②在EXW、FCA贸易模式下,如未约定由公司办理出口报关手续的,控制权在公司将货物交付给客户指定承运人时控制权转移至客户;如约定由公司办理报关手续的,控制权在出口货物经海关申报并离港或离岸时转移至客户。
（2）内销：客户签收、开具发票时确认收入。
（3）收入确认总额法及净额法的判断依据：
①收入满足总额法确认的具体判断依据如下：
采购合同和销售合同分别独立订立，不互为前提和条件，无相对应条款。在商品交易的过程中，由公司自主确认具体单笔交易订单的交易双方，主导并参与具体交易的采购、销售、发货、签收、结算、开票、收付款等全业务流程环节。
就存货风险而言，实现销售前公司需要承担对货物的积压、滞销可能产生的成本，承担存货提取和交付对应的违约责任，公司在交易过程中采销独立且自主定价，承担存货价格波动的风险，即公司在相关交易中承担存货风险。
交易中承担对客户的主要责任、承担存货相关风险、拥有交易的自主定价权，符合企业会计准则的对主要责任人的相关规定，在向客户转让商品前能够控制该商品，因此属于交易中的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入符合企业会计准则的相关规定。
例如：向客户江苏宝威锻造有限公司（以下简称“江苏宝威”）销售的钢材，道森材料根据市场情况自行选择供应商，江苏宝威不参与供应商选择，双方在购销合同中的责任义务区分明确。公司在购销过程中独立与供应商和客户商议并确定购销价格，公司拥有产品销售的定价权，承担了产品所有权上的主要风险和报酬。根据销售协议约定钢材由江苏宝威到道森材料的仓库自提，在钢材交货前存货的毁损灭失风险均由道森材料承担，道森材料承担了与存货相关的风险。因此，公司在上述交易中承担着主要责任人的角色，按总额法确认收入。
②收入满足净额法确认的具体判断依据如下：
销售合同的订立与采购合同对应，由客户指定供应商，销售与采购存货可一一对应。在交易过程中采销无法独立自主定价，销售单价几乎等同于采购单价，毛利极低。在售出商品前未取得存货的控制权，货物从供应商直接送至最终客户。
交易中不承担对客户的主要责任、承担存货相关风险、拥有交易的自主定价权，在向客户转让商品前不能控制商品，因此属于交易中的代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。
例如：向客户宝武钛业（上海）有限公司（以下简称“宝武钛业”）销售的钢材，均向上海宝郎特种合金有限公司（以下简称“上海宝郎”）采购，且公司向上海宝郎采购的所有钢材均销售给宝武钛业，每笔销售与采购的物料型号、数量一一对应。2023年度确认营业收入和成本金额分别为人民币2,882.00万元和2,880.06万元，毛利为1.94万元，毛利率仅为0.06%明显低于公司同类业务毛利率，销售单价几乎等同于采购单价，公司无法独立自主定价。根据销售合同约定，交货地点为宝钢指定仓库，道森材料未参与货物运输，道森材料转让商品前不能控制商品。因此，公司在上述交易中承担着代理人的角色，按净额法确认收入。
6、近三年总额法、净额法收入确认金额：
单位：万元
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2022及2023年度净额法确认收入对应的开票金额分别为10,975.50万元、2,882.00万元，成本金额分别为10,970.10万元、2,880.06万元，最终净额法列示的收入金额为5.40万元和1.94万元。
近三年前五大客户交易产品、交易金额（包括总额法和净额法）情况详见“本问题（二）钢材贸易业务前5大客户及供应商情况”。
7、毛利率大幅增长的具体原因
（1）毛利率高的外销业务占比扩大
贸易类销售中近三年外销金额分别为：2021年115.81万元、2022年1,802.63万元、2023年3,929.78万元，占比从0.45%上升至35.16%。外销毛利率比较平稳，近三年为14%到16%，在销售总额下降的同时毛利较高的外销收入占比上升，导致总体毛利上升。2023年度总体毛利13.95%中，外销贡献毛利率5.69%，较以前年度影响明显提升。
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注：毛利贡献=内外销毛利乘以收入占比
近三年内外销毛利率及收入占比情况如下：
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（2）减少了低毛利业务客户：
2022年以来，公司整体战略由油气电气类部件业务板块逐渐转向高毛利高盈利的电解铜箔设备业务板块，出售了公司内部分油气类业务板块子公司，优化了公司结构，增强了盈利能力。随着油气业务萎缩，公司钢材贸易业务也在减少。
为提高公司整体盈利能力，2023年道森材料减少毛利较低的内销客户，优化了客户结构。如2021年度、2022年度剔除这些低毛利客户，2021年度内销毛利率从5.14%提升至6.90%，提高了1.76%；2022年度内销毛利率从4.32%提升至6.81%，提高了2.49%。
（3）2023年度存货跌价准备转销影响：
2023年度出售了一批库龄3年以上的钢材，以前年度计提的存货跌价准备249.70万元于2023年度转销，全部为国内销售，存货跌价准备转销提高内销毛利3.45%。
（二）钢材贸易业务前5大客户及供应商情况
1、前5大客户情况
（1）近三年前五大客户成立时间、主营业务、合作背景、合作年限
①境内客户
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②境外客户
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公司钢材贸易业务的近三年前五大客户中，有4家属于油气电气产品生产销售公司，与公司油气电气类部件业务属于同行业，对原材料的采购有着较为相似的规格、型号、材质要求。2家系外销客户，3家系内销非同业公司客户。
（2）近三年前五大客户交易产品、交易金额
单位：万元
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注：2021年道森材料无采用净额法确认收入的客户。
（3）近三年前五大客户截至目前回款情况、坏账准备计提情况
单位：万元
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公司与江苏宝威锻造有限公司长期合作，信用期惯例为1年，公司实际结算周期为6个月。截至2024年6月30日，2023年期末应收账款已全部收回。
公司前五大客户应收账款占比54.70%，坏账计提占比5.00%，截至目前款项大部分已收回，期末账龄均在一年以内，坏账按预期信用损失率计提。
单位：万元
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单位：万元
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2、前5大供应商情况
（1）近三年前五大供应商成立时间、主营业务、合作背景、合作年限
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（2）近三年前五大供应商交易产品、交易金额
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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（3）2023年末前五大供应商截至目前付款情况
道森材料近三年前五大供应商中仅江苏永钢集团有限公司有应付账款，2023年末余额为650.58万元、2022年末余额为581.60万元，截止2024年5月31日已全部支付。
3、前述客户及供应商与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方情况
公司在收到交易所函件之日，联络控股股东科云新材料有限公司（以下简称“科云新材”），及实际控制人赵伟斌先生。取得科云新材2022年度、2023年度审计报告及科目余额表。科云新材作为上市公司的第一大控股股东，未开展实际业务，公司未发现科云新材及实际控制人及其他关联方与前述客户及供应商与公司存在业务往来、关联关系或利益安排。
（三）是否具有商业实质，是否存在真实货物流转
综上所述，道森材料初始为配合公司油气业务的原材料采购而进行的内部贸易，后为平衡公司原材料储备与资金成本，对外发展油气、电气行业的销售客户，再逐步发展其他行业客户，公司开展钢材贸易业务具有合理性与必要性，与供应商和客户之间的交易均存在真实货物流转，具备商业实质。
二、年审会计师回复
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
1、核查公司钢材贸易业务收入确认政策、抽样核查收入确认时点及提单、签收单、开票通知单等收入确认依据，及相应的货物物流单据、资金收入单据；
2、复核公司钢材贸易业务毛利率波动的原因，包括内外销业务毛利率变动情况、近3年客户毛利率情况、钢材采购价格对销售价格的影响情况、2023年度存货减值跌价准备转销情况。
3、核查公司钢材贸易业务近3年前5大客户情况，包括通过查询工商登记信息核对客户主业等基本信息情况、关联关系情况，核对销售收入金额、核对近3年期末应收账款金额及期后回款金额。
4、核查公司钢材贸易业务近3年前5大供应商情况，包括通过查询工商登记信息核对供应商主业等基本信息情况、关联关系情况，核对采购金额、核对近3年期末应付账款金额及期后付款金额。
5、对公司实际控制人赵伟斌先生进行访谈，赵伟斌先生及其控股的公司及直系亲属不存在和上述公司钢材贸易的前5大客户及供应商有业务往来、关联关系或利益安排。
6、获取公司控股股东科云新材的书面声明、2022年度和2023年度的审计报告及科目余额表，科云新材不存在和上述公司钢材贸易的前5大客户及供应商有业务往来、关联关系或利益安排。
（二）核查意见
基于实施的审计程序，我们认为：
就2021年度至2023年度财务报表整体公允反映而言，公司开展贸易业务具有合理性和必要性，毛利率增长主要系2023年度高毛利业务增加、低毛利业务减少、存货跌价转销所致；贸易业务前5大客户及供应商与公司不存在关联关系或利益安排，与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务往来、关联关系或利益安排；相关交易具有商业实质，存在真实货物流转。公司说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面一致。
问题3：关于客户及关联交易。
2022年、2023年，公司前五名客户销售额分别为7.46亿元、10.07亿元，占年度销售总额34.07%、45.03%。其中关联方销售占年度销售总额12%、18.11%。2023年前五大客户中有一名新增客户，报告期内合计销售额1.55亿元，占年度销售总额的6.93%。根据公司披露的日常关联交易预计公告，公司对于关联方苏州道森阀门有限公司、江苏隆盛钻采机械制造有限公司同时存在采购及销售且金额较大，对关联方成都道森钻采设备有限公司预计将同时新增采购及销售。
请公司：（1）补充披露2022年、2023年前五大客户具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、主营业务、销售产品、金额及占比、付款方式与结算周期、关联关系、期末应收账款余额及回款情况等，并说明主要客户在上述报告期之间发生变化的原因，客户销售集中度提高的原因及合理性，是否存在大客户依赖或大客户流失风险；（2）补充披露报告期前五大客户中关联销售占比同比增加的原因，上述关联交易开展的必要性、涉及商品的具体内容、金额、平均价格、结算方式、信用政策、回款周期、关联关系，并对比与非关联第三方销售同类产品的相关情况，说明交易定价是否公允、合理；（3）结合上述情况及相关业务的收入确认方式，说明与同一关联方同时发生关联采购及销售的原因及合理性，说明相关交易是否具备商业实质，是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司利益情形。
一、公司回复
（一）2022年、2023年前五大客户具体情况、主要客户发生变化的原因、客户销售集中度提高的原因及合理性、是否存在大客户依赖或大客户流失风险：
1、2022年、2023年前五大客户具体情况
（1）2022年前五大客户的客户名称、成立时间、主营业务、关联关系、销售产品、金额及占比
单位：万元
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（2）2023年前五大客户的客户名称、成立时间、主营业务、关联关系、销售产品、金额及占比
单位：万元
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（3）2022年度、2023年度前五大客户期末应收款及回款情况、付款方式与结算周期
单位：万元
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单位：万元
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注：期后回款是截至2024年5月31日的回款金额
公司电解铜箔业务板块结算周期较长，主要系设备尾款及质保金收款期较长所致，公司应收账款余额对应的合同已确认收入金额收款情况如下：
单位：万元
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单位：万元
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注1：期后回款是截至2024年5月31日的回款金额。
注2：确认收入（含税）是2022年末、2023年末应收余额对应的合同已确认收入的金额；2022年末/2023年末前已收到款项是上述已确认收入的金额中于2022年末/2023年末前已收到的款项。
注3：确认收入（含税）-2022年末/2023年末前已收到款项=期末应收账款+期末合同资产。由上表可见，公司应收账款对应的合同金额中大部分款项已收回，未收回的款项系设备尾款与质保金。
注4：诺德股份旗下2家青海子公司结算周期高于其他客户，主要系这2家青海公司地处高海拔的西宁市，所处自然环境较其他客户复杂。设备在安装验收后，持续运行过程中出现了在其他客户没有遇见的问题。导致这2家青海公司支付尾款有所延迟。
由上表可见，公司应收账款对应的合同金额中大部分款项已收回，未收回的款项系设备尾款与质保金。
公司电解铜箔业务板块设备验收前已收到合同总额金额的70%至90%，应收账款余额主要包含设备尾款与质保金，该款项收款期较长是行业面临的普遍问题。由于公司主要客户性质为上市公司和大型企业，且为长期合作客户。公司以保障持续回款基础上保持业务延续开展为导向,且认为合同应收款没有实质性违约风险，因此公司实际执行中对设备尾款与质保金的结算周期有所放宽。
2、主要客户在上述报告期之间发生变化的原因
2022年度收入前五大公司分别为电解铜箔设备业务板块的诺德股份、嘉元科技，油气电气类部件业务板块的卡麦隆集团、中国石油和STREAM；2023年度收入前五大的集团分别为电解铜箔设备业务板块的诺德股份、广东盈华、四川日盛、甘肃海亮和油气电气类部件业务板块的卡麦隆集团。
主要客户在报告期之间发生变化的原因系公司2022年6月收购洪田科技51%股权，纳入公司合并报表范围，且电解铜箔设备业务大幅增长；同时为优化公司结构，提升公司盈利能力，陆续剥离了盈利能力较差的油气电气类部件业务板块子公司。因此公司主营业务侧重从油气电气类部件业务转为电解铜箔设备业务，主要客户也随之发生变化。
3、客户销售集中度提高的原因及合理性
油气电气类部件业务板块中井口装置及采油（气）树产品平均单价（不含税）48.82万元/套，炼化及管线阀门产品平均单价（不含税）1.04万元/套，井控设备产品平均单价（不含税）3.35万元/套，该业务板块单个商品价值较低，客户较为分散；电解铜箔设备业务板块的商品系定制化设备，每台设备平均单价（不含税）184.50万元，价值较高，主要客户收入占比较高，客户较为集中。公司主要客户从油气电气类部件业务客户转为电解铜箔设备业务客户会增加客户销售集中度，与实际情况相吻合，客户销售集中度提高较为合理。
4、是否存在大客户依赖或大客户流失风险
2022年度、2023年度前五大客户收入占比汇总如下：
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电解铜箔设备为大型定制化设备，业务随着下游电解铜箔产品需求的扩大而增长，不存在对单一大客户依赖的情况。即使是公司的第一大客户诺德股份，每年收入占比也在20%以下，且2022年度、2023年度为诺德股份同一集团不同下属公司的合作，其中，2022年度主要客户系青海诺德新材料有限公司，2023年度主要客户系湖北诺德铜箔新材料有限公司、湖北诺德锂电材料有限公司。
近年来，电解铜箔设备行业发展迅速，市场情况良好，截至2023年末，公司在手订单221,592.25万元，主要客户稳定，大客户流失风险较低。
（二）报告期前五大客户中关联销售占比同比增加的原因、必要性、涉及的商品情况、同类产品的相关情况
1、报告期前五大客户中关联销售占比同比增加的原因
前五大客户诺德股份为公司关联方，诺德股份及其子公司系公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司。具体如下：
单位：万元
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公司的产品电解铜箔设备属于大型定制化设备，具有周期性的特点，因此两期客户会有所不同。
2023年度主要客户为湖北诺德铜箔新材料有限公司、湖北诺德锂电材料有限公司，比2022年度的主要客户青海诺德新材料有限公司数量上新增一家，因此关联交易的销售占比同比增加。
2、关联交易开展的必要性
随着新能源汽车渗透率的加速提升和动力电池生产企业规模的不断扩张，市场对锂电铜箔的需求迅速增加，相关锂电铜箔设备成为市场扩张的紧缺产品。
公司是国内知名的新能源智能装备制造商，是国内锂电铜箔设备领域头部企业，专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务。
诺德股份主营电解铜箔业务，且深耕电解铜箔行业多年，在行业中有一定的知名度和影响力，是公司的下游产品客户，诺德股份为促进自身业务的稳定发展，持有了公司5%的股份。公司和诺德股份开展关联交易，可以提高公司在下游产品行业中的知名度，更有利与下游其他客户达成销售。双方有良好的上下游供需基础和技术一致性，可以实现优势互补，合作共赢。
3、商品的具体内容、金额、平均价格、结算方式、信用政策、回款周期、关联关系，与非关联第三方销售同类产品的相关情况，交易定价的公允性与合理性。
(下转79版)
