华能国际电力股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2024-043
华能国际电力股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2024年7月18日以通讯方式召开第十一届董事会第七次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2024年7月12日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、关于交易所权益并表型类REITs（山东公司项目）所涉及关联交易的议案
1、同意公司作为交易所权益并表型类REITs（山东公司项目）项下的流动性支持机构，出具《支持函》，为华能山东发电有限公司在《运营保障协议》和《合伙协议》项下的合同义务提供流动性支持。同意流动性支持的年度上限预估为人民币466,608万元。
公司董事会（及独立董事）认为，本次交易所涉及公司出具或签署之文件符合以下原则：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司H股公告-支持函项下之持续关连交易》，并授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
3、授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司H股公告-支持函项下之持续关连交易》。
二、关于交易所权益并表型类REITs（江苏公司项目）所涉及关联交易的议案
1、同意由华能南京六合风电有限公司（作为普通合伙人）、华能国际电力江苏能源开发有限公司（作为B类有限合伙人）与中国康富国际租赁股份有限公司（作为A类有限合伙人）共同设立的一家有限合伙企业购买中国华能集团香港有限公司所持有的华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司的30%股权，转让价格预估不超过人民币58,219.15万元（具体金额及确定方式不得违反国有资产交易领域的相关规定及政策），并同意相关方签署《华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司股权转让协议》。
公司董事会（及独立董事）认为，本次交易所涉及公司出具或签署之文件符合以下原则：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
3、授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
上述两项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事王葵、王志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙作为关联董事回避了上述两项议案的表决。
以上决议于2024年7月18日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2024年7月19日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2024-044
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司全资子公司华能江苏（作为B类有限合伙人）、华能江苏全资子公司六合风电（作为普通合伙人）与康富租赁共同设立的一家有限合伙企业（合伙企业将纳入华能江苏的合并报表范围）拟购买华能香港所持有的八仙角公司30%股权。
● 本次交易构成本公司关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、“华能香港”指中国华能集团香港有限公司。
5、“香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。
6、“华能财务”指中国华能财务有限责任公司。
7、“华能江苏”指华能国际电力江苏能源开发有限公司。
8、“六合风电”指华能南京六合风电有限公司。
9、“康富租赁”指中国康富国际租赁股份有限公司。
10、“合伙企业”指六合风电、华能江苏、康富租赁共同设立的一家有限合伙企业（名称及设立地以工商登记信息为准）。
11、“八仙角公司”指华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司。
12、“交易所权益并表型类REITs产品”或“专项计划”指由康富租赁作为原始权益人、中信建投证券股份有限公司作为管理人发起设立的资产支持专项计划产品（具体名称以实际设立为准）。
13、“《合伙协议》”指六合风电、华能江苏、康富租赁就设立合伙企业拟签署的《合伙协议》及其任何修订或补充（具体名称以实际签署为准）。
14、“本次交易”指合伙企业购买华能香港持有的八仙角公司30%股权之交易。
15、“《股权转让协议》” 指华能江苏、华能香港、合伙企业、八仙角公司拟签署的《华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司股权转让协议》及其任何修订或补充（具体名称以实际签署为准）。
16、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
17、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
18、“元”，如无特别说明，指人民币元。
二、关联交易概述
六合风电（作为普通合伙人）、华能江苏（作为B类有限合伙人）与康富租赁（作为A类有限合伙人）共同设立的一家有限合伙企业（合伙企业将纳入华能江苏的合并报表范围，为华能江苏实际控制的主体）拟收购华能香港所持有的八仙角公司30%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.06%的权益。华能集团直接持有华能香港100%的权益。根据《上交所上市规则》及《联交所上市规则》的有关规定，华能香港系本公司的关联方，合伙企业购买华能香港所持有的八仙角公司30%股权构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。根据适用法律的相关规定，本次交易需获得本公司董事会审议，无需本公司股东大会审议。
三、关联方介绍
华能香港的基本情况如下：
企业类型：私人股份有限公司
办事处地址：RM 1105-07, 11/F, HARBOUR CENTRE 25 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG KONG
成立日期：1988年9月13日
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月19日出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，华能香港资产总计204.24亿元，负债总计45.58亿元，净资产总计158.65亿元；2023年营业收入为10.22亿元，净利润为10.03亿元。
截至本公告发布之日，本公司与华能香港的关联关系如下图所示：
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* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.06%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为合伙企业购买华能香港所持有的八仙角公司30%的股权。
（二）八仙角公司的基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：南通市如东县沿海经济开发区
法定代表人：王茂华
注册资本： 162,933.87万元
设立时间：2014年11月27日
经营范围：海上风力发电专用设备制造；风力发电；电力项目的建设、运营、管理；售电业务；电力购销；合同能源管理；风力发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年11月27日，本公司及华能香港出资设立八仙角公司。目前，八仙角公司为本公司控股子公司，其现有股东及其持股比例为：华能江苏持股70%，华能香港持股30%。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年3月31日，八仙角公司资产总额35.19亿元，所有者权益17.64亿元，2024年1-3月营业收入1.53亿元，利润总额0.73亿元，净利润0.54亿元。
根据独立评估机构实施的评估手续，八仙角公司截至2024年3月31日全部股权权益的初步评估价值为188,703.58万元（以国资备案的结果为准）。
（三）本次交易的定价情况
本次交易的金额预估不超过58,219.15万元，具体金额及确定方式将在《股权转让协议》中约定，且不得违反国有资产交易领域的相关规定及政策。
本次交易的金额系由《股权转让协议》签署各方经公平磋商后确定，并考虑包括但不限于如下因素：（1）八仙角公司于2024年3月31日的经审计净资产值；（2）华能香港所持有的八仙角公司的股权比例；（3）市场现况及八仙角公司之前景。
五、关联交易的主要内容
1、合同主体：
转让方：华能江苏、华能香港
受让方：合伙企业
交易标的：八仙角公司
2、交易价格、支付方式及期限：合伙企业向华能江苏支付八仙角公司69.99%股权的转让对价；合伙企业向华能香港支付八仙角公司30%股权的转让对价。合伙企业以现金方式支付转让对价。除非各方另有约定，合伙企业应在《股权转让协议》约定的转让价款支付条件全部成就后支付全部转让对价。
3、交割及过户登记：本次转让应不晚于《股权转让协议》生效之日进行交割。转让方及八仙角公司应配合受让方在《股权转让协议》生效之日起30日内提交市场监督管理局的股权变更登记申请。
4、过渡期安排：《股权转让协议》约定的股权转让价款已包含基准日（含）至交割日（不含）之间八仙角公司取得的利润与产生的亏损，转让方与受让方就上述期间项目公司损益不另行调整股权转让价款。因交割日（含当日）前存在且发生的转让方经营期间的未决事项或遗漏事项，以及过渡期内存在且发生的未获各方事先认可的或有负债、或有费用，全部由转让方承担。
5、生效条件：《股权转让协议》于中信建投证券股份有限公司设立并管理的专项计划设立之日起生效。
6、违约责任：任何一方未履行《股权转让协议》项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在15日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
为有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，提升基础设施运营管理水平，促进公司高质量发展，本公司拟通过公司及下属公司持有的海上风电资产等参与交易所权益并表型类REITs业务。本公告项下相关交易系出于实施相关交易安排之目的。
相关交易完成后，本公司仍将对合伙企业、华能江苏、八仙角公司合并报表。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第十一届董事会第七次会议于2024年7月18日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、王志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，《股权转让协议》是按下列原则签订或出具的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先审议同意。
本次交易未达到《上交所上市规则》和《联交所上市规则》规定的需提交本公司股东大会审议的标准。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事专门会议纪要；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2024年7月19日
