沧州大化股份有限公司
2020年股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600230 证券简称：沧州大化 编号：2024-034

沧州大化股份有限公司

2020年股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次限制性股票回购注销的原因

1、激励对象个人情况发生变化

公司2020年限制性股票激励计划首次授予对象中，有1名激励对象在第二批解锁时点前退休，3名激励对象在第三批解锁时点前退休，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司将对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票121,209股进行回购。

2、公司业绩考核目标未满足

根据《激励计划》的相关规定，经计算公司2023年度归母平均净资产收益率小于公司业绩考核解锁要求，公司2023年度业绩未达到解锁条件，公司将按照规定对剩余首次授予激励对象144人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,062,712股进行回购注销。

● 本次回购注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2024年4月26日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十三次会议， 2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,183,921股限制性股票，具体内容详见公司于2024年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沧州大化股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。

2、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。具体内容详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沧州大化股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-019）。自2024年5月21日起 45天内，公司未收到相关债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

3、2024年6月24日,公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于因权益分配实施调整回购注销限制性股票回购价格的议案》，同意因2023年度利润分配事项，将2020年限制性股票激励计划回购价格由5.3207元/股调整为5.1965元/股。具体内容详见公司于2024年6月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沧州大化股份有限公司关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-026）。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、激励对象个人情况发生变化

公司2020年限制性股票激励计划首次授予对象中，有1名激励对象在第二批解锁时点前退休，3名激励对象在第三批解锁时点前退休，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票121,209股进行回购。

2、公司业绩考核目标未满足

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以满足业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。

第三批解除限售期业绩指标为：2023年度公司归母平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平；2023年度公司营业收入复合增长率不低于16.0%，且不低于对标企业同期75分位水平；经济附加值完成2023年度集团下达目标。

归母平均净资产收益率=当年归母净利润/((期初归母所有者权益+期末归母所有者权益)/2)

净资产收益率：

=188,489,279.60元/(3,999,523,159.17元+3,935,857,392.30元)/2 =1.19%

公司2023年度经计算归母平均净资产收益率小于公司业绩考核解锁要求10.5%，公司激励对象获授的限制性股票第三批解锁条件未满足，因此，公司按照规定对剩余首次授予激励对象144人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,062,712股进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象148人，合计拟回购注销限制性股票

2,183,921股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B885034867），并已向中登公司申请办理对前述148人已获授但尚未解除限售的2,183,921股限制性股票的回购注销手续。 预计本次限制性股票于2024年7月23日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

（单位：股）

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：本次回购注销相关事项已经获得现阶段必要的批准，并履行了现阶段必要的信息披露义务。公司本次股票回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定方式符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销股份的注销登记手续、工商变更登记手续。

特此公告。

沧州大化股份有限公司董事会

2024 年7月19日