金杯电工股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2024-038
金杯电工股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议（以下简称“本次会议”）于2024年7月18日上午以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议通知以书面或电子邮件方式于2024年7月13日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于购买德力导体科技（常州）有限公司100%股权的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于购买德力导体科技（常州）有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；
2、德力导体科技（常州）有限公司2023年审计报告（常金正[2024]A015号）及2024年1-6月财务报表；
3、《股权出售与购买协议》。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2024年7月18日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2024-039
金杯电工股份有限公司
关于购买德力导体科技（常州）有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
近年来，随着国内外经济形势快速变化和金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模的不断扩大，公司正处于快速变革、从国内走向国际的关键战略机遇期。为延伸线缆产品纵宽，拓宽新的下游应用领域，构建工业线缆产品互补合力，同时为借鉴、吸收国外先进管理体系和成熟管理经验，助力公司运营管理体系提升及储备国际视野人才，公司拟以5,500万元人民币（不包括由公司承担的卖方预提所得税，具体税费承担情况详见下文“四、交易条款主要内容”）购买境外法人Cuprum Wire Holding GmbH（以下简称“CWH”）独资持有的德力导体科技（常州）有限公司（以下简称“德力导体”）100%股权。本次交易价格由买卖双方以德力导体报表净资产为依据协商确定，考虑公司承担预提所得税后，本次交易价格预计较德力导体2024年6月30日净资产折价约3,700万元，折价率约36.31%，交易完成后公司将持有德力导体100%的股权，并将其纳入公司合并报表范围。
（二）审议情况
公司于2024年7月18日召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于购买德力导体科技（常州）有限公司100%股权的议案》，表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》规定，本次交易不构成关联交易，交易额度在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：Cuprum Wire Holding GmbH
2、公司类型：有限责任公司
3、注册登记号：HRB 280099
4、注册地址：Prinzregentenstr.56,80538 Münich
5、成立日期：2022年10月26日
6、法定代表人：Henrik Philip Michael Munte
7、注册资本：25,000.00欧元
8、经营范围：管理自有资产；收购、持有和管理德国境内外其他公司的股份（无论其法律形式如何）；为关联公司和第三方公司提供咨询和其他服务，以及所有相关业务（不包括需要官方许可、授权、批准或类似的活动）
9、股东情况：
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CWH不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、名称：德力导体科技（常州）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
3、统一社会信用代码：91320411MA22M3EQ2X
4、注册地址：常州市新北区巢湖路209号
5、成立日期：2020年10月10日
6、法定代表人：Gunther Hans Buchner
7、注册资本：1,580万美元
8、经营范围：许可项目：电线、电缆制造；第二类医疗器械生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经项目部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光纤咨询；通信设备制造；光伏设备及元器件销售；包装材料及制品销售；销售代理；企业管理咨询；专用设备修理；通用设备修理；科技指导；金属材料制造；智能基础制造装备制造；电子元器件制造；光缆制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况：Cuprum Wire Holding GmbH持有100%股权
（二）最近一年及一期财务数据
单位：万人民币
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注：德力导体2023年度财务报表经常州金正兴业会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（常金正【2024】A015号）。
（三）股权转让前后变化
单位：万美元
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四、交易条款主要内容
（一）协议当事人
买方：金杯电工股份有限公司
卖方：Cuprum Wire Holding GmbH
（二）先决条件
1、买卖双方签署了本协议，且本协议经双方各自权力机构批准；
2、买卖双方与定金托管人签署了《定金托管协议》；
3、买方将定金支付至定金托管账户中；
4、各方与对价托管银行签署《对价托管协议》；
5、买方与对价托管银行设立对价托管账户。
（三）定金
1、定金280万元人民币，买方、卖方与定金托管人在签署《定金托管协议》后的三（3）个工作日内，买方应将定金支付至定金托管账户。
2、卖方承诺从对价托管账户向卖方银行账户支付购买对价之日起三（3）个工作日内，促使定金托管人将定金以及利息（如有）返还买方账户。
（四）购买对价及对价托管安排
1、买方根据本协议的条款与条件获得出售股权应向卖方支付的净价对价（不含税费等），即人民币五千五百万（55,000,000.00）元。
2、最迟在《对价托管协议》签署后的第五（5）个营业日，买方将根据《对价托管协议》设立对价托管账户；各方确认，从对价托管账户进行的任何资金调出均应根据《对价托管协议》获得卖方和买方的事先书面同意；以及最迟在设立对价托管账户后的第五（5）个工作日，买方应当将购买对价足额汇入对价托管账户。
（五）过渡期承诺
除非中国法律有强制性的不同要求，或事先获得买方另行给予书面同意，卖方应在过渡期内促使目标公司保持其正常业务运营；且目标公司不得从事或准许目标公司从事任何限制行为，包括：
1、修改、重述（不管通过兼并、合并、债务偿还安排、整合或其他方式）或豁免目标公司章程的任何规定；
2、增加或减少目标公司的注册资本；
3、发生大额非经营性支出；发行债券；处置资产（正常生产经营销售除外）；对外提供担保；
4、达成或完成任何交易或一系列交易，此交易涉及兼并、合并、整合、迁移、股权交换、分立、协议安排或其他类似企业联合交易，或任何其他导致目标公司控制权发生转移的交易，亦或是出售、质押、转让或以其他方式处置目标公司的全部或多数整合资产；
5、宣告、支付或发放红利或股息，或预留资金以备宣告、支付或发放红利或股息；
6、解散、自愿清算或注销目标公司，或发起或未能抗辩破产、清算、注销、解散或其他类似诉讼或法定程序，包括牵涉到目标公司的破产、暂停、干预、债务重组、管理、破产接收或司法赔偿或庭外赔偿和解。
（六）交割前置流程
1、市监局变更登记
在买方将购买对价足额转入对价托管账户后，卖方应当立即促使目标公司通过市监局进行登记和备案手续。
2、中国完税流程
（1）买方应尽快向具有管辖权的中国税务机关申报应由买方代扣代缴的卖方因购买对价所产生的预提所得税（“卖方预提所得税”）及卖方因出售股权转移过户给买方应当承担的交易印花税（“卖方印花税”），卖方应配合买方完成该中国完税流程；
（2）双方确认，卖方预提所得税由买方承担（买方单独承担额最高为人民币800万元，如卖方预提所得税超过人民币800万元的，则超过的部分由买卖双方分别承担50%），印花税由双方各自承担其应缴纳的交易印花税。
3、中国外汇登记流程
在代扣代缴完成日之后，买卖双方应尽快促使目标公司向有管辖权的外管局和/或外管局指定的商业银行（如适用）递交申请，就本次交易进行中国外汇登记流程，并获得相关业务登记凭证。
（七）交割
交割日为完成市监局变更登记、完税、外汇登记等交割前置流程并取得证明之后5个工作日。
（八）锁箱机制
1、出售股权所附带的经济利益和风险应视为自锁箱日（即2024年6月30日）起即由买方享有和承担。
2、卖方向买方承诺从锁箱日（即2024年6月30日）到签约日（即2024年7月18日）的期间内，卖方没有/不能采取、实施或进行：
（1）除出售股权外，卖方或任何卖方关联方均未曾且不得对目标公司创设、发行、赎回、购买或偿还任何股本权益或贷款资本；
（2）目标公司未曾且不得，为卖方或任何卖方关联方的利益，购买或处置任何业务或资产；
（3）目标公司未曾且不得对卖方或任何卖方关联方欠目标公司的债务或金额予以全部或部分豁免、免除或以其他方式予以解除；
（4）目标公司未曾且不得，为卖方或任何卖方关联方的利益，而同意或允许任何形式的赔偿或豁免；
（5）目标公司未曾且不得，并且将来也无义务，向卖方或任何卖方关联方宣布、派发或支付，或者以任何有利于卖方或任何卖方关联方的方式宣布、派发或支付，任何性质的股息、利润或资产分配、红利、奖金或奖励，或提供任何其他性质的类似款项；以及目标公司未曾且不得就本协议所述本次交易而向任何人士支付或承担任何费用或开支，包括任何专业或其他顾问的任何费用或开支。
（九）陈述与保证
1、双方保证
（1）具有签署本协议以及履行本协议项下义务的权利和能力，并已获得所有签署本协议所需内部及政府机构适当授权（如适用）；以及其在本协议下的义务合法、有效并对其具有约束力。
（2）不存在任何正在实施、未决或即将实施、其结果可能对卖方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的法律程序、仲裁、调解或其他争议解决程序。
2、卖方保证
（1）卖方是出售股权唯一的登记持有人和真实持有人，不存在股权代持的情形；
（2）出售股权不存在任何权利负担；
（3）出售股权构成目标公司100%全部已发行的股权，对应目标公司全部的注册资本且均已足额缴付；
（4）卖方向买方出售或转让出售股权无任何限制；
（5）卖方获得出售股权，遵守全部适用法律的规定并完成了适用法律所要求的应当完成的相关政府机构的监管审批流程。
（十）适用法律和争议解决
1、适用法律
本协议受中国法律管辖并按其进行解释。
2、争议解决
因本协议引起或与之有关的所有争议、争端、分歧（包括但不限于有关本协议存续、有效性、形成、效力、解释、履行或终止的任何争议）最终均应由上海国际仲裁中心（“SHIAC”）依照提交仲裁通知时有效的SHIAC规则进行最终的仲裁解决，其中相应仲裁裁决应具有约束力。
（十一）其他条款
1、各方均同意各自承担其在本次交易中产生的开销和花费，包括但不限于因谈判和定稿本协议以及实施本次交易而各自产生的各项费用。
2、除非本协议中另有约定，各方应按照法律规定各自承担其因本次交易而产生的税费责任。
3、本协议签署的中文和英文版本均具有同等约束力，如有任何歧义时以中文文本为准。
五、本次交易的目的、风险和对公司的影响
本次收购德力导体，一方面是由于德力导体部分产品能与公司工业线缆等新产品形成互补合力，延伸公司产品线，为公司新业务市场拓展提供支撑；另一方面因为德力导体拥有成熟的外资管理体系和丰富的管理经验，有助于公司运营管理体系提升、海外业务赋能和国际化人才储备，从而进一步提升公司核心竞争力。
本次交易可能受到宏观经济、行业环境、市场变化、工商及外汇政策等因素影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
公司本次收购资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；
2、德力导体科技（常州）有限公司2023年审计报告（常金正[2024]A015号）及2024年1-6月财务报表；
3、《股权出售与购买协议》。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2024年7月18日
