京蓝科技股份有限公司
第十一届董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-075

京蓝科技股份有限公司

第十一届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次临时会议于2024年7月18日15：00在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

2.会议应到董事7位，实到董事7位，以通讯表决方式出席董事7位。

3.本次会议由董事长马黎阳先生主持，公司部分高级管理人员列席。

4.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成以下决议：

（一）审议通过了《关于拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司预重整暨收购其100%股权的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

根据公司的经营战略及发展规划，拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司（以下简称“神鲁公司等四家公司”）合并预重整，即公司拟以自有资金投入不超过2643万元通过参与神鲁公司等四家公司合并预重整取得神鲁公司等四家公司100%股权。

具体内容详见公司于2024年7月19日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司预重整暨收购其100%股权的议案》（公告编号：2024-077）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年七月十八日

附件：

彭玉喜先生个人简历

彭玉喜，男，1972年出生，中国国籍，上海财经Mpacc会计硕士学位，高级会计师。

主要工作经历：

1994年7月至2007年9月：就职于淮北矿业集团，曾任集团财务资产处会计部高级经理、财务总监助理等职；

2008年2月至2013年6月，就职于浙江华友钴业股份有限公司任财务部副部长、非洲合资公司财务部长等职；

2013年7月至2014年8月：江西岩瑞铜业有限公司财务总监；

2014年9月至2017年3月：紫金矿业集团，先后任集团税务稽核处处长，非洲KAMOA铜矿中方财务负责人等职；

2017年11月至2019年5月：安徽德力日用玻璃股份有限公司任财务中心主任、财务总监；

2019年5月到2020年9月：金诚信矿业管理股份有限公司税务总监；

2020年12月至2024年1月初：鑫联环保科技股份有限公司财务副总监、财务总监。

彭玉喜先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票。

不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）法律法规、本所规定的其他情形。

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-076

京蓝科技股份有限公司

关于参与云南业胜环境资源科技有限公司破产

重整暨收购相应股权事项之进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）于2024年2月18日召开第十一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购其相应股权的议案》，具体内容详见公司于2024年2月20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购其相应股权的公告》（公告编号：2024-024）.

2.公司已与云南业胜环境资源科技有限公司管理人签署了《重整投资协议书》，具体内容详见公司于2024年2月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购相应股权事项之进展公告》（公告编号：2024-026）。

3.《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》已经云南省牟定县人民法院裁定通过，具体内容详见公司于2024年3月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购相应股权事项之进展公告》（公告编号：2024-031）。

4.云南业胜环境资源科技有限公司（以下简称“业胜公司”）已经完成股份过户及工商变更登记，并换发了营业执照；本次股权变更完成后公司持有业胜公司87.42%的股权。详情请见公司于2024年6月8日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购相应股权事项之进展公告》（公告编号：2024-068）。

5.近日公司取得中税网（北京）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南业胜环境资源科技有限公司专项审计报告》（中税网专审字[2024]第000031号）（以下简称《专项审计报告》）。为便于广大投资者了解业胜公司的资产及净资产情况，现将如上《专项审计报告》中经审计的主要财务指标予以公告。详情请见本公告内容之“二、项目进展及经审计的主要财务数据”。

6.《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》已经云南省牟定县人民法院裁定通过，公司依据云南省牟定县人民法院裁定书及与业胜公司管理人签署的《重整投资协议书》参与业胜公司破产重整；本次重整投资仍存在因客观上无法满足《重整投资协议书》中各项条件而终止的风险；目前，公司正在对业胜公司加以整合，整合效果存在不确定性；公司计划对业胜公司进行环保升级，改造提升并恢复现有生产线，但由于市场的不确定性存在经营不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

云南业胜环境资源科技有限公司是一家位于云南省楚雄州牟定县，从事工业及城市固体废物无害化处置，二次资源综合回收；矿产品收购、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）的公司。业胜公司具有楚雄州内唯一一家工业及城市固体废物无害化处置，二次资源综合回收资质，具有一定的行业优势；业胜公司1号回转窑等生产线在进入破产重整前仍然具有生产能力，具备重启生产的条件；牟定县具有较好的区位优势、产业优势、环境优势，是国家发改委、国家工信部确定为大宗固体废弃物综合利用基地之一，是全国50个大宗固体废弃物综合利用基地之一，是全省唯一的一个大宗固体废弃物综合利用基地。

因历史经营不善、不能清偿到期债务，且资不抵债，云南省牟定县人民法院于2023年1月29日以（2022）云2323破申4号裁定书依法裁定受理云南业胜环境资源科技有限公司破产重整，并于2023年1月30日以（2022）云2323破申1号决定书指定云南精益律师事务所为云南业胜环境资源科技有限公司破产重整一案管理人。

公司于2024年2月18日召开第十一届董事会第二次临时会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购其相应股权的议案》，公司独立董事发表了同意的专项意见；并已经与业胜公司管理人签署了《重整投资协议书》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目进展及经审计的主要财务数据

云南业胜环境资源科技有限公司（以下简称“业胜公司”）已经完成股份过户及工商变更登记，并换发了营业执照；公司持有业胜公司87.42%的股权。

中税网（北京）会计师事务所（特殊普通合伙）审计了云南业胜环境资源科技有限公司截至2024年3月31日净资产的财务报表，包括2024年3月31日资产负债表及附注，并出具了《云南业胜环境资源科技有限公司专项审计报告》（中税网专审字[2024]第000031号），经审计的业胜公司主要财务指标如下：

单位：人民币元

■

三、备查文件

1.云南业胜环境资源科技有限公司营业执照；

2.中税网（北京）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南业胜环境资源科技有限公司专项审计报告》（中税网专审字[2024]第000031号）。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年七月十八日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-077

京蓝科技股份有限公司

关于拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司预重整暨收购其100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司（以下简称“神鲁公司等四家公司”)合并预重整，公司拟以自有资金投入不超过2643万元取得神鲁公司等四家公司100%股权。

2.根据京蓝科技拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司（以下简称“云南嘉锐”）及个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）签署的《预重整投资协议之变更协议》（以下简称《变更协议》或“本协议”），神鲁公司等四家公司应于“京蓝科技履行完毕‘编号：20230718号预重整投资协议’及本协议的全部义务”之日起15日内，提请邹平市人民法院协助将云南嘉锐持有的神鲁公司等四家公司的全部的股权变更登记至京蓝科技名下。

3.依据京蓝科技拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司（以下简称“云南嘉锐”）及个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）签署的《预重整投资协议之变更协议》，在邹平市人民法院裁定确认公司为神鲁公司等四家公司的预重整投资人后，本次交易方可进行；本次交易尚未经债权人会议及山东省邹平市人民法院裁定通过，方案的执行存在不确定性；本次预重整投资存在因客观上无法满足《预重整投资协议之变更协议》中各项条件而终止的风险；敬请广大投资者注意投资风险。

4.结合公司拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐及兴华锌业签署的《预重整投资协议之变更协议》（编号：20230718-1号）的相关约定：“将公司确认为神鲁公司等四家公司的重整投资人”的议案获神鲁公司等四家公司债权人会议表决通过之日起，兴华锌业就“公司按照预重整投资协议及本协议应履行的义务”对公司承担连带保证责任。详情请见本公告内容之“三、拟签署的《预重整投资协议之变更协议》主要内容之五、保证条款”。

5.本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；本次交易已经公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

邹平县神鲁纳米科技有限公司公司成立于2007年3月28日，注册资本2000万元人民币，法人为王平。经营范围主要为新材料技术研发、有色金属压延加工、固体废物治理、金属材料制造、选矿等。神鲁公司具有固废处理资质，是邹平市为数不多的在固废处理方面资质和技术较为成熟的企业，但受担保债务拖累，深陷债务困境，无法自救，目前该公司处于半停产状态。

同时，山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司三家公司同为王平实际控制。因历史经营不善、不能清偿到期债务，且资不抵债，山东省邹平市人民法院于2023年5月8日以（2023）鲁1681破申3、4号裁定书依法裁定受理邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司合并预重整。并于2023年5月10日以（2023）鲁1681破申3、4号之二决定书指定山东民颂律师事务所担任合并预重整临时管理人。

神鲁公司等四家公司于2023年7月24日签订了“编号：20230718号预重整投资协议”约定云南嘉锐为重整投资人完成对神鲁公司等四家公司的重整投资，因京蓝科技看好该项目，且云南嘉锐因资金问题无力继续投资，经各方友好协商，拟将预重整投资协议的投资人由云南嘉锐变更为京蓝科技，由京蓝科技作为新的重整投资人，全面完成对神鲁公司等四家公司的重整，

公司拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司及个旧兴华锌业有限公司签署《预重整投资协议之变更协议》，公司拟参与神鲁公司等四家公司预重整，公司拟以自有资金投入不超过2643万元（含或有债务）取得神鲁公司等四家公司100%股权。

公司于2024年7月18日召开第十一届董事会第五次临时会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司预重整暨收购其100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为神鲁公司等四家公司100%股权，交易方式为通过参与预重整获得股权。

（二）交易标的相关情况

1、邹平县神鲁纳米材料科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：邹平县神鲁纳米材料科技有限公司

曾用名：邹平县神鲁锌业有限公司

统一社会信用代码：913716266601826471

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王平

注册资本：2,000.00万元人民币

登记状态：在业

成立日期：2007年3月28日

营业期限：2007年3月28日至无固定期限

经营范围：一般项目：新材料技术研发；有色金属压延加工；固体废物治理；金属材料制造；选矿；锻件及粉末冶金制品销售；金属矿石销售；金属废料和碎屑加工处理；生产线管理服务；环保咨询服务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；工业工程设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）

（2）公司股东信息情况

■

（3）优先受让权说明

云南嘉锐工贸有限公司持有100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。

2、山东大正节能环保科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：山东大正节能环保科技有限公司

统一社会信用代码：913716263445545925

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：董杰

注册资本：1,000.00万元人民币

登记状态：在业

成立日期：2015年6月10日

营业期限：2015年6月10日至无固定期限

经营范围：研制开发、生产、销售节能环保建筑材料；纳米材料生产技术的研发；稀有金属生产技术的研发；生产、销售:氯化钾、氯化钠、氧化锌、次氧化锌、硫酸锌、铁渣、铁精粉；固体废物综合利用；销售有色稀有金属、电解锌、硼酸锌、硫酸钠；购销:烟尘灰、粉煤灰；收购废锌；备案范围内的货物进出口业务。（以上经营项目不含危险化学品；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）公司股东信息情况

■

（3）优先受让权说明

云南嘉锐工贸有限公司持有100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。

3、山东天行健商贸有限公司

（1）基本情况

公司名称：山东天行健商贸有限公司

统一社会信用代码：91371626561401824E

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：耿滨

注册资本：500万元人民币

登记状态：在业

成立日期：2010年8月24日

营业期限：2010年8月24日至2040年8月24日

经营范围：销售有色金属（不含贵金属）、办公用品及耗材、钢材、矿产品、橡胶制品、塑料制品、机电设备、农机及配件、电煤、焦炭、化工产品（不

含危险化学品）、粉煤灰、水渣、矿粉、氧化铁皮、桶装润滑油、不锈钢制品、皮带、钢渣、除尘灰、煤渣、铁矿石、污水处理剂、生铁渣、石灰石、工业淀粉、工业葡萄糖、电器、家具、纺织品、建筑材料、日用百货、化肥、饲料、有机肥、土杂肥；备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）公司股东信息情况

■

（3）优先受让权说明

云南嘉锐工贸有限公司持有100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。

4、邹平大正农业科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：邹平大正农业科技有限公司成

统一社会信用代码：91371626349193669R

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：耿滨

注册资本：100万元人民币

登记状态：在业

成立日期：2015年8月19日

营业期限：2015年8月19日至无固定期限

经营范围：农业信息技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植（不含育种）及销售；农业旅游资源开发；农用机械、农具、化肥的销售；农业机械技术作业服务；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）公司股东信息情况

■

（3）优先受让权说明

云南嘉锐工贸有限公司持有100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。

5、经审计的主要财务指标（模拟）

近日公司取得了山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家专项审计报告》（健诚专审字[2024]第029号）（以下简称《审计报告》）。山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司（以下分别简称“神鲁等四公司、神鲁公司、大正节能公司、天行健公司、大正农业公司”或“重整公司”、“公司”）截至2023年12月31日（简称“基准日”)的模拟资产、负债和所有者权益项目执行了程序。通过执行相关审计程序(了解并分析重整公司模拟资产、负债、所有者权益项目，并根据执行结果及可获取的证据对相关项目进行调整)结果如下：

截至2023年12月31日，神鲁等四公司账面资产总额 35,988,026.53元，净调减19,360,918.14 元，调整后金额16,627,108.39元；账面负债总额 159,606,106.09元，净调减159,606,106.09元，调整后金额0.00元；账面所有者权益-123,618,079.56 元，净调增140,245,187.95元，调整后金额16,627,108.39元。

6、神鲁等四公司破产重整背景

邹平县神鲁纳米科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司（以下统称为神鲁等四家公司）中相关企业拥有稀缺的危废处理资质及稍加改造后即可正常运营的产业能力，拥有30余项产品技术专利，是山东省为数不多的在危废处理方面资质和技术较为成熟的企业，但因受到担保债务拖累，深陷债务困境，无法自救，于2023年5月8日被山东省邹平市人民政府裁定合并预重整。

7、神鲁等四公司拟进行预清算所涉及的净资产清算价值评估项目的评估情况

根据山东大有土地房地产资产评估有限公司2023年6月29日出具的大有评报字【2023】第230030号《邹平县神鲁纳米材料科技有限公司及其关联公司拟进行预清算所涉及的邹平县神鲁纳米材料科技有限公司及其关联公司净资产清算价值评估项目资产评估报告》，评估基准日2023年3月16日，神鲁等四公司净资产的清算价值为人民币-299,406,220.83元。总资产账面价值为59,860,869.63元，评估价值为17,915,470.45元，评估减值41,945,399.18,减值率为70.07%;负债账面价值为317,321,691.28元，评估价值为317,321,691.28元，评估增值为0。净资产账面价值为-257,460,821.65元，评估价值为-299,406,220.83元，评估减值为-41,945,399.18元，减值率为16.29%。

8、神鲁等四公司债务情况

截至 2023 年9 月14日合并重整债权人会议召开之日，神鲁等四公司债权审查确认情况如下：

确认债权人90位，确认债权总金额 294,601,962.55元，具体情况如下：

（1）有财产担保的债权：共有债权人3位，债权金额总计8,748,577.05元

(2)职工债权组职工债权：共有债权人24位，债权金额总计752,000.01元。

(3)税款债权：税款债权组共有债权人1位，债权金额总计3,492,354.75元。

(4)普通债权：共有债权人36位，债权金额总计281,099,986.27元。

(5)小额债权：共有债权人41位，债权金额总计509,044.47元。

9.截至本公告披露日，山东天行健商贸有限公司为失信被执行人；邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司存在被限制高消费情况，系因其历史经营不善、不能清偿到期债务造成的债务纠纷导致，目前神鲁等四公司正在进行合并预重整，预计后续将通过重整程序化解债务并实现解除失信被执行人的情况， 后续解除失信被执行人的情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、拟签署的《预重整投资协议之变更协议》主要内容（最终协议书内容以协议主体四方签字盖章版为准）

“甲方：邹平县神鲁纳米材料科技有限公司

统一社会信用代码：913716266601826471

住所（邮寄地址）：滨州市美信世贸中心21号楼南楼14层

山东大正节能环保科技有限公司

统一社会信用代码：913716263445545925

住所（邮寄地址）：滨州市美信世贸中心21号楼南楼14层

邹平大正农业科技有限公司

统一社会信用代码：91371626349193669R

住所（邮寄地址）：滨州市美信世贸中心21号楼南楼14层

山东天行健商贸有限公司

统一社会信用代码：91371626561401824E

住所（邮寄地址）：滨州市美信世贸中心21号楼南楼14层

乙方：云南嘉锐工贸有限公司

统一社会信用代码：91532502MA6N2EPT4G

法定代表人：马紫平

住所（邮寄地址）：云南省开远市滨雅路新景溪畔1栋5单元502室

丙方： 京蓝科技股份有限公司

统一社会信用代码：91230000126976973E

法定代表人：马黎阳

住所（邮寄地址）：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

丁方：个旧兴华锌业有限公司

统一社会信用代码：915325012178744381

法定代表人：杨兴华

住所（邮寄地址）：云南省红河州个旧市沙甸区新沙甸小学教师楼

鉴于：

1、甲乙丁方于2023年7月24日签订了“编号：20230718号 预重整投资协议”（以下简称“预重整投资协议”），约定由乙方作为重整投资人完成对甲方的重整投资，丁方提供连带责任保证，重整投资总额：贰仟陆佰肆拾叁万元整（小写：26430000.00元），付款方式：分三期支付。截至2024年5月31日，乙方已向甲方（支付至甲方管理人账户）支付重整投资款：伍佰陆拾伍万元（小写：5650000.00元）及违约金：壹拾壹万陆仟壹佰壹拾伍元（小写：116115.00元），尚欠付重整投资款：贰仟零柒拾捌万元（小写：20780000.00元）及相应的违约金；

2、甲乙丙丁四方同意：将预重整投资协议的乙方变更为丙方，由丙方作为甲方新的重整投资人，全面完成对甲方的重整。

鉴于此，根据《企业破产法》、《民法典》等相关法律法规的规定，经甲乙丙丁四方平等友好协商，就“变更重整投资人、变更重整投资款付款期限”等事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：

一、变更协议主体

甲乙丙丁四方同意并确认：将上述“编号：20230718号预重整投资协议”的乙方由本协议的乙方变更为本协议的丙方，由丙方作为甲方新的重整投资人，全面完成对甲方的破产重整。若将丙方确认为甲方的重整投资人的议案未获甲方债权人会议表决通过，则仍由乙方继续作为甲方的重整投资人履行其在预重整投资协议中承担的义务。

二、重整投资款数额及付款时间

丙方承诺按照以下时间节点分两期向甲方支付重整投资款共计（人民币大写）：贰仟零柒拾捌万元（小写：20780000.00元）。具体而言：

1、丙方应于邹平市人民法院裁定将丙方确认为甲方的重整投资人之日起3个工作日内向甲方支付首期重整投资款（人民币大写）：叁佰万元（小写：3000000.00元）以及截至本期重整投资款实际支付时乙方按照预重整投资协议应承担并向甲方支付的相应的违约金；

2、丙方应于2024年8月31日前向甲方支付剩余重整投资款（人民币大写）：壹仟柒佰柒拾捌万元整（小写：17780000.00元）及截至本期重整投资款实际支付时乙方按照预重整投资协议应承担并向甲方支付的相应的违约金。至此，丙方应向甲方支付的重整投资款及相应的违约金支付完毕。

3、若邹平市人民法院裁定将丙方确认为甲方的重整投资人的时间晚于2024年8月31日，丙方应于该裁定作出之日起3个工作日内一次性支付全部重整投资款（人民币大写）：贰仟零柒拾捌万元（小写：20780000.00元）及截至本期重整投资款实际支付时乙方按照预重整投资协议应承担并向甲方支付的相应的违约金。

4、为操作方便，对于乙方已向甲方支付的投资款，由丙方将相应金额的款项（应扣除乙方按照预重整投资协议约定应承担但由丙方支付的违约金）直接支付给乙方，甲方不再向乙方退还。

甲乙丙丁四方确认：

1、本协议所称“相应的违约金”是指按照“预重整投资协议 三、重整投资总额及付款时间 （二）付款时间”乙方逾期支付重整投资款之日起，持续计算至上述丙方实际分期付款之日，根据“预重整投资协议 五、违约责任 （一）逾期付款违约责任”载明的内容，乙方应当按日向甲方支付的违约金；

2、若丙方未按上述付款期限足额支付任何一期重整投资款或相应的违约金的，甲方有权随时解除本协议。甲方解除本协议的，丙方已经向甲方支付的重整投资款以及相应的违约金归甲方所有，甲方及甲方的管理人不予退还（丙方无权要求甲方及甲方的管理人退还），甲方的管理人有权向甲方适格的债权人依法分配。

三、重整投资款收款账户

丙方应将上述重整投资款以及相应的违约金支付至甲方管理人的以下账户之中：

账户名称： 邹平县神鲁纳米材料科技有限公司管理人

账号： 543900983110188

开户行名称： 招商银行股份有限公司滨州邹平支行

四、保证金条款

（一） 履约保证金的数额及收款账户

为充分保障本协议的履行，丙方承诺于本协议签订之日起2个工作日内将履约保证金（人民币大写）：伍佰万元整（小写：5000000.00元）支付至上述“三、重整投资款收款账户”确定的甲方管理人账户之中。

（二） 履约保证金的处理

就上述履约保证金，甲乙丙丁四方共同确认：

1、若邹平市人民法院裁定将丙方确认为甲方的重整投资人的，则履约保证金（不含该履约保证金产生的利息）转化为丙方依据本协议应向甲方支付最后一期的重整投资款；该保证金产生的利息归甲方所有，由甲方的管理人向甲方适格的债权人依法分配；

2、出现以下情形之一的，甲方有权随时解除本协议，全额扣收上述履约保证金（500万元）及该履约保证金产生的利息，作为丙方不能履行本协议的违约金，丙方无权要求甲方及甲方的管理人返还，扣收的款项由甲方的管理人向甲方适格的债权人依法分配：

丙方未按照本协议“二、重整投资款数额及付款时间”载明的内容按期足额支付重整投资款或相应的违约金的；

丙方未在2024年7月30日前向甲方的管理人提交“批准履行本协议的内部决策文件”的。

3、若“将丙方确认为甲方的重整投资人”的议案未获甲方债权人会议表决通过，本协议不生效，甲方应于上述议案表决之日起3日内将履约保证金（人民币大写）：伍佰万元整（小写：5000000.00元）无息（不计利息）返还至丙方指定的以下银行账户之中。

甲乙丙丁四方确认：

扣收上述履约保证金及该履约保证金产生的利息后，除“因乙方与丙方违约给甲方造成的损失仍由乙方及丙方按照甲方的实际损失（实际损失为：包括但不限于本协议及“编号：20230718号 预重整投资协议”解除之日甲方资产的价值与“山东大有土地房地产资产评估有限公司2023年6月29日出具的“大有评报字【2023】第230030号 邹平县神鲁纳米材料科技有限公司及其关联公司拟进行预清算所涉及的邹平县神鲁纳米材料科技有限公司及其关联公司净资产清算价值评估项目资产评估报告载明的甲方资产的评估价值”之间的差额等）承担赔偿责任”外，甲方不再依据上述“编号：20230718号 预重整投资协议”的约定追究乙方的逾期付款违约责任。

（三） 特别约定

甲乙丙丁四方确认：上述履约保证金条款独立存在。即使出现“丙方有权决策机构未批准本协议（如：董事会决议）”等情形导致产生本协议未生效、解除、无效、被撤销等后果的，依然不影响“本协议 四、（二） 履约保证金的处理”条款的效力，甲乙丙丁四方承诺仍按照上述“本协议 四、（二） 履约保证金的处理”的约定处理保证金。

五、保证条款

1、自丙方按照本协议的约定按期足额支付履约保证金500万元之日起，丁方不再对乙方承担连带保证责任。“将丙方确认为甲方的重整投资人”的议案获甲方债权人会议表决通过之日起，丁方就“丙方按照预重整投资协议及本协议应履行的义务”对丙方承担连带保证责任。

2、在丙方完成本协议约定的应向甲方支付的相关款项时，本协议约定的丁方保证责任解除。

六、资产交接确认

丙方同意：甲方管理人在重整程序中移交给乙方的“甲方的实物资产等各项资产”在甲方见证下由乙方和丙方自行交接并视为丙方接收到这些资产（详见交接清单），无需甲方及甲方的管理人向其再次移交。丙方认可并接受上述资产自乙方接收后的因自然损耗、折旧、生产经营等因素而产生的价值贬损，不要求甲方及甲方的管理人补足。

七、股权变更

甲方应于“丙方履行完毕‘编号：20230718号 预重整投资协议’及本协议的全部义务”之日起15日内，提请邹平市人民法院协助将乙方持有的甲方四家公司的全部的股权变更登记至丙方名下。乙方同意并提供必要的协助。

八、印章及证照的移交

甲方应于“丙方履行完毕“编号：20230718号 预重整投资协议’及本协议的全部义务”之日起10日内将甲方的印章、证照移交给丙方。

九、各方的承诺与保证

1、甲乙丙丁四方确认：本协议未涉及的事项，由甲乙丙丁四方继续按照上述 “编号：20230718号 预重整投资协议”的约定享有权利，履行义务，承担责任；

2、乙方及丁方为依法成立的法人，其签订和履行本协议均已履行了其内部审批程序（详见附件1：云南嘉锐工贸有限公司股东会决议、附件2：个旧兴华锌业有限公司股东会决议）。

3、依据法律及章程，丙方有权批准签订及履行本协议的内部机构为董事会。

丙方承诺于董事会决议作出之日起3日内将该决议纸质版（盖章，一式三份）送交甲方的管理人。

十、附则

1、本协议自同时满足以下条件之日起生效：

甲乙丙丁四方盖章；

丙方董事会批准本协议；

邹平市人民法院裁定确认丙方为甲方的重整投资人。

2、甲乙丙丁四方一致同意：“任何一方依据本协议约定或法律规定向对方进行书面通知时，除直接送达外，还可采用EMS邮寄方式邮寄至本协议载明的各方邮寄地址。EMS邮寄的，以EMS查询回执上注明的收件日期为送达日期。若按照本协议载明的各方邮寄地址邮寄但出现“无人签收、拒绝签收、查无此地址或查无此人”等无法送达情况的，退件之日视为送达之日；

3、与本协议有关的或本协议履行的过程中产生的争议，由甲乙丙丁四方协商解决，协商不成的，甲乙丙丁四方均应向邹平市人民法院起诉，由邹平市人民法院管辖；

4、本协议正文共7页，附件2个，一式陆份，甲乙丙丁四方各执壹份，报送邹平市人民法院、邹平县神鲁纳米材料科技有限公司管理人各壹份，具有同等法律效力。”

四、本次投资对公司影响

1.投资的目的

邹平县神鲁纳米科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司具有稀缺的涉重固危废资源化利用资质，30余项产品技术专利，是山东省为数不多的在涉重固危废资源化利用业务方面较为成熟且具有较大增长潜力的企业。本次投资发挥了公司在所处行业的并购与破产重整方面的优势，利用上述公司的破产重整，以不超过人民币2643万元获得上述四家公司的100%股权，为公司的涉重固危废资源化利用业务在山东市场实现了突破。如成功取得神鲁公司等四家公司控制权，公司将：

1)充分利用邹平县神鲁纳米科技有限公司的现有资质及生产设备，稍加改造后即可复产，为公司创造销售收入和利润；

2)山东大正节能环保科技有限公司的环评批复中，已明确了该公司可以在项目建成后获得市场稀缺的《危险废物经营许可证》，且可以处理的危废种类较多、数量较大；且该公司已投入资金获得了土地并已即将建成1#库房。因此公司获得山东大正股权后，将择机分阶段启动后续工程的建设，并相应申领危废证。

3)山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司的业务与公司的主营业务方向有差异，拟在获得这两家公司股权后，将其出售或清算注销。

4)因此，公司通过本次破产重整，将低价获得这四家公司的业务资质、部分生产设备以及其他生产资源，通过后续维护、改造，从而实现对神鲁公司等四家公司的转型升级改造，为推动公司战略转型、扩大产业规模、实现新的增长提供有力支撑。并节约公司的建设时间，加快启动山东市场。

2、对公司的影响

本次投资符合公司长期发展战略，资金来源为公司自有资金，本次投资完成后公司合并报表范围将新增相关子公司；本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、风险提示

1、目前公司尚未与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司（以下简称“云南嘉锐”）及个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）签署《预重整投资协议之变更协议》，请投资者注意投资风险。

2、根据京蓝科技拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司（以下简称“云南嘉锐”）及个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）签署的《预重整投资协议之变更协议》，神鲁公司等四家公司应于“京蓝科技履行完毕‘编号：20230718号预重整投资协议’及本协议的全部义务”之日起15日内，提请邹平市人民法院协助将云南嘉锐持有的神鲁公司等四家公司的全部的股权变更登记至京蓝科技名下。

3、依据公司拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司（以下简称“云南嘉锐”）及个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）签署的《预重整投资协议之变更协议》，在邹平市人民法院裁定确认公司为神鲁公司等四家公司的预重整投资人后，本次交易方可进行；本次交易尚未经债权人会议及山东省邹平市人民法院裁定通过，方案的执行存在不确定性；本次预重整投资存在因客观上无法满足《预重整投资协议之变更协议》中各项条件而终止的风险；敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司如果完成对神鲁公司等四家公司的预重整和股权收购，还需要对其加以整合，整合效果存在不确定性；同时由于市场的不确定性存在经营不达预期的风险。

公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.公司第十一届董事会第五次临时会议决议；

2.预重整投资协议之变更协议。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年七月十八日