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一、董事会会议召开情况
吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中研股份”）第三届董事会第二十二次会议于2024年7月18日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2024年7月8日以专人送达等方式送达全体董事。本次会议由董事长谢怀杰先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
(一)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期于2024年7月12日届满，为保证董事会工作的有序开展，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名。经公司董事会提名委员会对拟聘任第四届董事会非独立董事任职资格审查，公司董事会提名谢怀杰先生、杨丽萍女士、毕鑫先生、谢雨凝女士、李振芳女士和高芳女士为第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
（1）《关于选举谢怀杰为第四届董事会非独立董事》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（2）《关于选举杨丽萍为第四届董事会非独立董事》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（3）《关于选举毕鑫为第四届董事会非独立董事》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（4）《关于选举谢雨凝为第四届董事会非独立董事》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（5）《关于选举李振芳为第四届董事会非独立董事》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（6）《关于选举高芳为第四届董事会非独立董事》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举。为确保董事会的正常运行，在新一届非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
(二)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期于2024年7月12日届满，为保证董事会工作的有序开展，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会提名委员会对拟聘任第四届董事会独立董事任职资格审查，公司董事会提名安亚人先生、苏志勇先生和周佰成先生为第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
（1）《关于选举安亚人为第四届董事会独立董事》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（2）《关于选举苏志勇为第四届董事会独立董事》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
（3）《关于选举周佰成为第四届董事会独立董事》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需上海证券交易所备案审核无异议后，方可在股东大会进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举。为确保董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
(三)审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
根据公司战略发展规划及在研产品研发情况和后续市场竞争情况，为提高募集资金使用效率及效益，优化资源配置，公司拟在上海新设立全资子公司“中研复材(上海)科技开发有限责任公司（新公司名称以注册备案为准）”，实施“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”募投项目。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》。
(四)审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内部投资结构并延期的议案》
鉴于公司当前业务发展态势，公司在深入考察和综合考虑产业集聚效应、细分行业人才分布等关键因素后，决定对首次公开发行募集资金投资项目“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”进行优化调整。此次调整旨在加强公司的长远发展战略，提升公司吸引力，以便更好地引入行业高端人才。实施主体由公司全资子公司上海尚昆新材料科技有限公司（以下简称“上海尚昆”）变更为全资子公司中研复材(上海)科技开发有限责任公司（以下简称“上海中研”，新公司名称以注册备案为准），实施地点由中国（上海）自由贸易试验区临港新片区变更为上海市闵行区都会路1500号37幢（地址以注册备案为准）。同时，基于研发项目拓展和新的研发方向的需要，为优化项目布局，公司计划增加场地面积，并相应提升投资总额、调整内部投资结构。总投资额将由7,320.40万元增至11,020.40万元，主要用于场地购置、装修升级、设备采购以及多样化的研发活动，以进一步夯实公司CF-PEEK产业布局，为公司的长远发展奠定坚实基础，投资增加部分将使用公司及子公司的自有资金或自筹资金。此外，公司拟以3,000万元募集资金出资上海中研，出资额将全部用于募投项目建设，并拟以募集资金4,320.40万元向上海中研提供无息借款实施募投项目，项目完成时间延期至2025年12月。此次调整符合公司战略发展规划，也基于在研产品的研发情况和后续市场竞争态势，旨在提高募集资金使用效率及效益，优化资源配置。公司相信，通过此次调整，将为公司带来更加广阔的发展空间和更强的市场竞争力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内部投资结构并延期的公告》。
(五)审议通过《关于公司对全资子公司提供担保的议案》
为保障公司及子公司的正常经营发展，推进全资子公司“上海中研”、“厚和医疗”等项目落地，公司拟为合并报表范围内的全资子公司向银行或非银行金融机构办理贷款、授信等融资业务提供不超过5亿元人民币的担保。
实际担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司与贷款银行或非银行金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。在上述预计担保额度内，公司可根据实际情况在各全资子公司间分配使用额度。同意授权公司董事长或总经理及其授权人员根据公司实际经营情况的需要，审核并签署相关合同文件，不再上报董事会审议，不再对单一银行另行提供董事会相关决议。
本次公司为全资子公司提供担保事项是在综合考虑公司及子公司发展战略，业务经营需要而作出的，有助于为提升公司市场占有率打好基础，缓解子公司资金压力。担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于对全资子公司提供担保的公告》。
(六)审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司为提高募集资金使用效率，在不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和《吉林省中研高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，使用部分超募资金永久补充流动资金。
公司超募资金总额为34,461.08万元，本次拟使用2,460万元永久补充流动资金，占超募资金总额的7.14%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额10,330万元，未超过超募资金总额30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
(七)审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年8月5日召开2024年第二次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会
2024年7月20日
附件：
第四届董事会董事候选人简历
谢怀杰先生：1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，清华大学高级工商管理总裁研修班结业。1978年3月至1980年12月参军；1981年2月至2000年12月就职于抚松县农业局，职员；1997年9月至2019年5月，任天福实业董事长、法定代表人；1998年7月至2019年5月，担任长春金和食品有限公司董事长；2000年12月至2019年5月，担任长春市汇丰物业有限公司法定代表人；2001年1月至2005年12月任长春吉大高新材料有限责任公司董事长兼总经理；2008年1月至2009年12月，任长春文邦广告有限公司董事及总经理、法定代表人；2005年12月至2022年1月，任长春洁润科技有限公司执行董事；2007年6月至2021年12月，任吉林省金正投资有限公司执行董事；2009年1月至今，任吉林金正新能源科技有限公司执行董事；2014年1月至今任中研股份董事长、总经理、法定代表人；2018年10月至今任上海尚昆新材料科技有限公司执行董事、法定代表人；2021年9月至今任吉林省厚和医疗科技有限公司执行董事；2021年11月至今任吉林省鼎研化工有限公司执行董事兼总经理。
截至目前，谢怀杰和谢雨凝为父女关系，谢怀杰与毕鑫为翁婿关系，谢怀杰、谢雨凝和毕鑫为公司控股股东、实际控制人，吉林金正新能源科技有限公司和逄锦香为谢怀杰一致行动人。谢怀杰、谢雨凝、毕鑫、吉林金正新能源科技有限公司和逄锦香合计持有公司股份51,752,830股，占公司总股本比例为42.53%。除上述情况外，谢怀杰与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨丽萍女士：1983年7月至1985年12月，长春市蔬菜副食品有限公司任主管会计；1986年1月至1995年10月，就职于长春市交电采购供应站，任主管会计；1996年1月至1999年8月，就职于长春市宽城区财政局检查办，任副所长；1999年9月至2006年11月，就职于吉林立信会计师事务有限公司，任主任会计师；2005年6月至2020年9月，任吉林虹信会计师事务有限公司执行董事；2017年4月至今，任睿德天和（北京）国际文化传播股份有限公司董事；2018年11月至2022年4月，任吉林豪泰会计师事务所有限公司董事；2006年12月至2015年2月，任吉林省中研高性能工程塑料有限公司财务经理；2015年3月至今任中研股份董事、财务负责人；2009年至今兼任吉林金正新能源科技有限公司监事。
截至目前，杨丽萍直接持有公司股份760,700股，占公司总股本比例为0.63%。杨丽萍与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
高芳女士：1996年9月至2000年1月，就职于长春迪瑞检验制品有限公司任会计及财务经理；2000年1月至2005年12月，就职于长春市汽车车厢厂任会计；2005年12月至2013年1月，就职于长春洁润科技有限公司任会计；2013年1月至2015年2月，任吉林省中研高性能工程塑料有限公司会计；2015年3月至今任中研股份董事、董事会秘书。
截至目前，高芳直接持有公司股份184,736股，占公司总股本比例为0.15%。高芳与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
谢雨凝女士：2005年7月至2015年7月，就职于吉林省金正投资有限公司；2015年9月至2020年12月，任吉林省金正投资有限公司总经理，2015年8月至2020年12月，任长春洁润科技有限公司总经理；2017年3月至2020年12月，任吉林金正新能源科技有限公司总经理；2015年3月至2018年5月，任公司监事；2018年5月至今，任中研股份董事、审计部长。
截至目前，谢雨凝与谢怀杰为父女关系，谢雨凝与毕鑫为夫妻关系，谢怀杰、谢雨凝和毕鑫为公司控股股东、实际控制人，吉林金正新能源科技有限公司和逄锦香为谢怀杰一致行动人。谢怀杰、谢雨凝、毕鑫、吉林金正新能源科技有限公司和逄锦香合计持有公司股份51,752,830股，占公司总股本比例为42.53%。除上述情况外，谢雨凝与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
毕鑫先生：2004年8月至2005年12月，就职于吉林绿洲科技有限公司任研发主管；2006年1月至2009年12月，就职于长春洁润科技有限公司任经理；2009年12月至2015年3月就职于吉林省中研高性能工程塑料有限公司，担任聚合车间控制室负责人；2011年1月至今任中研股份董事，并先后担任聚合车间控制室负责人和研发工程师。
截至目前，毕鑫与谢怀杰为翁婿关系，毕鑫与谢雨凝为夫妻关系，谢怀杰、谢雨凝和毕鑫为公司控股股东、实际控制人，吉林金正新能源科技有限公司和逄锦香为谢怀杰一致行动人。谢怀杰、谢雨凝、毕鑫、吉林金正新能源科技有限公司和逄锦香合计持有公司股份51,752,830股，占公司总股本比例为42.53%。除上述情况外，毕鑫与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李振芳女士：1994年8月至1995年12月，就职于长春康丽达食品有限公司任销售员；1996年1月至2004年12月，就职于长春市金和实业有限公司任销售内勤；2005年1月至2009年12月，就职于长春洁润科技有限公司任出纳；2010年1月至今在公司先后担任会计、资金部经理；2015年3月至今任公司董事。
截至目前，李振芳直接持有公司股份32,350股，占公司总股本比例为0.03%。李振芳与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
安亚人先生：1982年7月至2002年4月，在吉林财贸学院任教；2002年4月至今在东北师范大学任教；2006年4月至2012年4月，任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事；2007年5月至2013年5月，任启明信息技术股份有限公司独立董事；2014年4月至2020年4月，任长春丽明科技开发股份有限公司独立董事；2014年5月至2020年5月，任吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事；2014年7月至2020年7月，任通化东宝药业股份有限公司独立董事；2014年2月至2022年12月任吉林吉大通信设计院股份有限公司独立董事；2020年6月至今任中研股份独立董事。
截至目前，安亚人未直接持有公司股份。安亚人与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
苏志勇先生：2001年9月至2004年4月，就职于中国联通枣庄分公司任数据工程师；2008年9月至2009年2月，就职于北京德恒律师事务所任律师助理；2009年3月至2011年1月，就职于北京凯文律师事务所任律师；2011年2月至2013年3月，就职于吉林真然律师事务所任律师；2013年4月至2016年2月，就职于吉林中证律师事务所任律师；2016年3月至今就职于北京盈科（长春）律师事务所任高级合伙人；2014年2月至2022年12月担任吉林吉大通信设计院股份有限公司独立董事；2020年6月至今任中研股份独立董事。
截至目前，苏志勇未直接持有公司股份。苏志勇与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
周佰成先生：2004年3月至2008年5月，任吉林大学商学院企业管理方向博士后。2015年8月至今，兼任中国保险学会理事；2005年9月至今，在吉林大学任教，现任吉林大学经济学院教授、博士生导师，吉林大学经济学院金融系主任；2018年9月至今，兼任吉林大学量化金融研究中心主任；2010年9月至今在吉林大学中国国有经济研究中心兼任研究员；2016年5月至2020年5月兼任吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事；2020年4月至今兼任吉林银行股份有限公司独立董事；2020年6月至今任中研股份独立董事。
截至目前，周佰成未直接持有公司股份。周佰成与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
