江西煌上煌集团食品股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024一024
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2024年7月16日以电子邮件、专人送达和微信通知的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2024年7月19日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述事项发表了核实意见。
关联董事范旭明先生、曾细华先生回避本议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述事项发表了核实意见。
关联董事范旭明先生、曾细华先生回避本议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述事项发表了核实意见。
关联董事范旭明先生、曾细华先生回避本议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》
具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述事项发表了核实意见。
关联董事范旭明先生、曾细华先生回避本议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第七次会议决议；
2、董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二四年七月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024一025
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议通知于2024年7月16日以专人送达、微信通知的方式通知全体监事及高管。本次会议于2024年7月19日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生召集并主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
经认真审核，监事会认为：公司此次调整2023年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已部分成就。监事会对符合行权资格条件的197名激励对象进行了核查，认为上述首次授予部分激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司根据2023年第三次临时股东大会授权对符合行权条件的激励对象办理行权的相关事宜。
具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经认真审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2023年股票期权激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。
具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》
经认真审核，监事会认为：鉴于公司无向潜在激励对象授予预留部分股票期权的计划，公司董事会决定取消授予预留部分的200.00 万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权。
具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第七次会议决议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会
二〇二四年七月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024一027
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计197人，第一个行权期可行权的股票期权数量共计2,771,040份，占公司目前总股本的比例为0.50%，行权价格为7.96元/份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2024年7月19日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2、2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2023年7月18日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
6、2023年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上 JLC1， 期权代码：037379。
2023年8月10日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核实。北京市盈科(南昌)律师事务所出具了法律意见书。
二、关于2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第一个行权等待期即将届满的说明
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划的首次授予股票第一个行权期为自首次授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应行权比例为40%。公司2023年股票期权激励计划首次授予登记完成日为2023年8月8日，截止本公告披露日，本次激励计划第一个行权期的等待期即将届满。
（二）首次授予股票期权第一个行权期满足行权条件的说明
关于2023年股票期权激励计划第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
■
综上所述，董事会认为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的197名激励对象办理第一期股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
（一）首次授予时差异情况的说明
公司首次授予时股权激励计划与公司2023年第三次临时股东大会审议通过并披露的股权激励计划不存在差异
（二）权益分派对行权价格调整情况的说明
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年5月6日实施完毕。依据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年末总股本556,947,081股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.80元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润100,250,474.58元。根据2023年第三次临时股东大会的授权，公司第六董事会第七次会议审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票期权行权价格由8.14元/份调整为7.96元/份。具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》。
（三）股票期权注销情况的说明
1.根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。其中当期公司层面可行权比例为60%，因2名激励对象2023年度个人绩效考核分数为S＜60，不具备当期全部股票期权激励资格；16名激励对象2023年度个人绩效考核分数为80＞S≥60，当期可行权份额的比例为80%。2023年度第一个行权期未获准行权的股票期权共1,970,960份由公司注销。
2.根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，员工离职，其未获准行权的期权作废，鉴于在2023年股票期权激励计划的有效期内，有23名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，向其授予的1,145,000份期权作废，由公司注销。
公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销上述合计3,115,960份股票期权，同时2023年股票期权激励计划授予激励对象人数由222名调整为199名。具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的公告》。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、期权简称：煌上JLC1
3、期权代码：037379
4、行权价格：7.96元/份
5、行权方式：自主行权
6、可行权激励对象及行权数量：根据公司2023年股票期权激励计划的规定，第一个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为40%，本次可行权股票期权数量为2,771,040份，具体如下：
■
注：1、上表中公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共220人）包含已离职人员。
2、公司具体行权人数及数量根据中国登记结算有限公司实际办理为准。
7、行权期限：2024年8月8日至2025年8月7日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2024年8月8日），其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权行权期内行权完毕，在第一个行权期内可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得再进行行权，由公司注销。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
行权期内不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
七、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加2,771,040股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。薪酬与考核委员会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十二、监事会的意见
经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已部分成就。监事会对符合行权资格条件的197名激励对象进行了核查，认为上述首次授予部分激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司根据2023年第三次临时股东大会授权对符合行权条件的激励对象办理行权的相关事宜。
十三、法律意见书结论性意见
北京市盈科(南昌)律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《煌上煌2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次行权的行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》和《煌上煌2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十四、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就，已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十五、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、北京市盈科(南昌)律师事务所出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就、取消授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二四年七月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024一026
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2024年7月19日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2023年度权益分派方案，将2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由8.14元/份，调整为7.96元/份，现将有关情况公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
1、2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2、2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2023年7月18日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
6、2023年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上 JLC1， 期权代码：037379。
2023年8月10日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核实。北京市盈科(南昌)律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的情况
1、调整原因
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年5月6日实施完毕。依据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年末总股本556,947,081股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.80元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润100,250,474.58元。根据2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意调整2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格，2023年股票期权激励计划的行权价格由8.14元/份调整为7.96元/份。
2、调整方法
根据《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：
P=P0-V=8.14-0.18=7.96元/股。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额；P为调整后的行权价格。
按照上述股票期权行权价格调整的计算方式，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.14元/份调整为7.96元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次调整2023年股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意本次对2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。
五、监事会对本次调整事项的意见
经认真审核，监事会认为：公司此次调整2023年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市盈科(南昌)律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《煌上煌2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2023年股票期权激励计划行权价格调整已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、北京市盈科(南昌)律师事务所出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就、取消授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二四年七月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024一029
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于取消授予2023年股票期权
激励计划预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2024年7月19日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2、2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2023年7月18日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
6、2023年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上 JLC1， 期权代码：037379。
2023年8月10日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核实。北京市盈科(南昌)律师事务所出具了法律意见书。
二、取消授予预留部分股票期权的数量和原因
根据《2023年股票期权激励计划（草案）》规定，预留部分股票期权的授予应在2023年股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内，即预留的股票期权应在2024年7月17日前授予激励对象。由于预留的股票期权在公司2023年第三次临时股东大会审议通过后一年期限内无潜在激励对象授予，因此公司决定取消授予预留部分的200.00万份股票期权。
三、本次取消授予预留部分股票期权对公司的影响
本次取消授予预留股票期权不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队与核心骨干将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造更大价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》,董事会薪酬与考核委员会认为：取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。同意公司取消授予预留的200.00万份股票期权。
五、监事会的意见
经认真审核，监事会认为：鉴于公司无向潜在激励对象授予预留部分股票期权的计划，公司董事会决定取消授予预留部分的200.00 万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权。
六、法律意见书结论性意见
北京市盈科(南昌)律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次取消授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《煌上煌2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、北京市盈科(南昌)律师事务所出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就、取消授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》；
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二四年七月二十日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024一028
江西煌上煌集团食品股份有限公司关于注销
2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2024年7月19日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2、2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2023年7月18日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
6、2023年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上 JLC1， 期权代码：037379。
2023年8月10日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核实。北京市盈科(南昌)律师事务所出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
1.根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。其中当期公司层面可行权比例为60%，因2名激励对象2023年度个人绩效考核分数为S＜60，不具备当期全部股票期权激励资格；16名激励对象2023年度个人绩效考核分数为80＞S≥60，当期可行权份额的比例为80%。公司拟注销2023年度第一个行权期未获准行权的股票期权共1,970,960份。
2.根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，员工离职，其未获准行权的期权作废，鉴于在2023年股票期权激励计划的有效期内，有23名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，向其授予的1,145,000份期权作废，由公司注销。
综上所述，本次合计拟注销3,115,960份股票期权。授予激励对象人数由222名调整为199名。激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由13,000,000份调整为9,884,040份（实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次调整2023年股票期权激励计划行权数量及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
本次注销部分股票期权已获2023年第三次临时股东大会授权，公司董事会将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。同意本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权。
六、监事会的意见
经认真审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2023年股票期权激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。
七、法律意见书结论性意见
北京市盈科(南昌)律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《煌上煌2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、北京市盈科(南昌)律师事务所出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就、取消授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二四年七月二十日
