湘潭永达机械制造股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-028
湘潭永达机械制造股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2024年7月19日（星期五 ）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年7月18日通过电话、微信送达全体董事，全体董事同意豁免通知时限。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈培良主持，监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的议案》
全体董事一致同意公司与葛艳明签署《合作框架协议》，拟以现金方式收购葛艳明持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%股份。本次交易尚处于初步筹划阶段，本次收购具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进行进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的提示性公告》（公告编号：2024-030 ）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
2、审议通过了《关于制定〈湘潭永达机械制造股份有限公司委托理财管理制度〉的议案》
全体董事一致同意公司结合实际情况，制定《湘潭永达机械制造股份有限公司委托理财管理制度》，规范公司委托理财行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司委托理财管理制度》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
3、审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
全体董事一致同意公司使用最高额度不超过5亿元人民币（含5亿元）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，董事会授权公司经营管理层在额度和范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
保荐人国泰君安证券股份有限公司对此事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
三、备查文件
1、第一届董事会第十六次会议决议。
2、国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司拟使用闲置自有资金委托理财的核查意见。
特此公告
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
2024年7月19日
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-029
湘潭永达机械制造股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2024年7月19日（星期五 ）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年7月18日以电话、微信送达全体监事，全体监事同意豁免通知时限。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张亚军主持，董事会秘书列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的议案》
经审核，监事会认为，本次重大资产重组筹划符合公司战略发展需要和全体股东的整体利益，有利于提升公司竞争力和盈利水平。因此，监事会一致同意该事项审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的提示性公告》（公告编号：2024-030 ）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
2、审议通过了《关于制定〈湘潭永达机械制造股份有限公司委托理财管理制度〉的议案》
经审核，监事会认为，公司制定《湘潭永达机械制造股份有限公司委托理财管理制度》，是为规范公司委托理财行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。因此，监事会一致同意公司制定上述制度。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司委托理财管理制度》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
3、审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
经审核，监事会认为，公司以自有闲置资金进行委托理财，符合相关法规与规则的规定，并有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的情形；此外公司同步建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。因此，监事会一致同意公司使用最高额度不超过5亿元人民币（含5亿元）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。
保荐人国泰君安证券股份有限公司对此事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
三、备查文件
1、第一届监事会第十二次会议决议。
2、国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司拟使用闲置自有资金委托理财的核查意见。
特此公告
湘潭永达机械制造股份有限公司
监事会
2024年7月19日
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-030
湘潭永达机械制造股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《合作框架协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024年7月19日，湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）与葛艳明签署了《合作框架协议》，公司拟以现金方式收购葛艳明或其指定方（以下简称“交易对方”）持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“金源装备”、“标的公司”、“目标公司”）51%股份（以下关于本次收购股份简称为“本次交易”）。
本次交易对应目标公司整体估值由具有证券从业资格的评估机构以截至2024年5月31日出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
2、2024年7月19日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的议案》，并于2024年7月19日与交易对方签订《合作框架协议》。本次签署的协议仅为各方友好协商达成的意向及初步洽谈结果，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进行进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。本次筹划的收购事项具有不确定性，存在未能通过内外部相关决策、审批程序而终止的风险。
4、本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。
5、根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
6、本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为进一步深化公司在风电及工程机械等领域的业务布局，发挥产业协同效应，增强产业链服务能力，提升公司规模化效应，公司拟以现金方式收购交易对方所持有标的公司51%的股份。本次交易对应标的公司整体估值由具有证券从业资格的评估机构以截至2024年5月31日出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进行进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。本次筹划的收购事项具有不确定性，存在未能通过内外部相关决策、审批程序而终止的风险。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为葛艳明或其指定方，葛艳明先生基本情况如下：
葛艳明先生，1977年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师、经济师。
三、标的公司的基本情况
1、经营情况
江苏金源高端装备股份有限公司成立于1997年，主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司在锻造、热处理等工艺环节积累了丰富的经验并形成多项自主知识产权，系国家级高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军示范企业。标的公司的产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个领域，并与南高齿、弗兰德、采埃孚、杭齿前进、振华重工、大连重工、中国中车等行业内知名制造商建立了稳定的合作关系。
2、基本信息
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3、股权结构
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下表所示：
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四、合作框架协议的主要内容
1、签约主体
甲方：湘潭永达机械制造股份有限公司
乙方：葛艳明
2、协议主要条款
（1）标的资产
本次交易项下的标的资产为交易对方所持目标公司51%的股份，本协议另有约定或有关主体就本次交易签署的正式交易文件中另有约定除外。
（2）标的资产的交易价格
本次交易对应目标公司整体估值以具有证券从业资格的评估机构以截至2024年5月31日出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
（3）支付方式
甲乙双方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。
（4）业绩承诺和补偿
乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。
如果在上述业绩承诺期内，目标公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方以现金方式向甲方进行补偿。
（5）公司治理
本次交易完成后，目标公司的董事会由五名董事组成，其中，甲方有权委派三名董事，目标公司现有股东有权委派两名董事。目标公司董事长由甲方委派的董事担任。
目标公司监事会由三名监事组成，其中，监事会主席由甲方委派。
本次交易完成后，目标公司总经理由乙方担任，甲方委派财务人员出任目标公司的财务负责人及出纳，其中财务负责人由目标公司董事会聘任，按照目标公司的管理制度履行职务。
（6）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内的收益归甲方所有，亏损由乙方补足。
（7）未来股权转让
本次交易完成后，甲方根据目标公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对目标公司剩余49%股权拥有优先收购权。在业绩承诺期内，在未取得甲方书面同意前，出售方不得将目标公司49%股权出售给第三方。购买价格将根据以双方届时同意的基准日进行评估所出具的评估报告所载评估值由双方另行协商确定。
五、本次交易的影响
标的公司产品是齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域，其中主要收入来源于风电领域。作为南高齿、采埃孚、弗兰德、杭齿前进等风电齿轮箱全球龙头企业的重要供应商，标的公司在风电用重载高速齿轮锻件领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位。
公司和标的公司属于同行业公司（C33 金属制品业），各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性。鉴于标的公司的产品、技术、业务的开拓及储备，若本次交易顺利完成，将有助于公司拓展产品品类，深化在风电及工程机械等业务领域的布局，公司从大型专用设备金属结构件供应商升级为大型高端装备结构件和锻件的一体化龙头供应商，进一步提升市场份额，从而提升公司的竞争力和盈利水平。
本次交易完成后，公司将充分发挥产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程起重和隧道掘进领域的优质客户资源，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，符合公司战略发展需要和全体股东的整体利益。
六、风险提示
1、本次交易双方签署的《合作框架协议》仅为各方友好协商达成的意向及初步洽谈结果，本次交易尚处于筹划阶段，尚需经过审计、评估等程序后由交易各方进一步协商确定，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次筹划的收购事项具有不确定性，存在未能通过内外部相关决策、审批程序而终止的风险。
2、根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、湘潭永达机械制造股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议
2、《合作框架协议》
特此公告
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
2024年7月19日
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-031
湘潭永达机械制造股份有限公司
关于使用闲置自有资金委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：公司拟使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好并符合相关法律法规及监管要求的理财产品，包括但不限于结构性存款、货币基金等产品。
2、投资金额：公司拟用于购买理财产品的闲置自有资金合计不超过人民币5亿元（含5亿元），自本议案经董事会审议通过之日起12个月内该额度可以循环滚动使用。
3、特别风险提示：金融市场受宏观经济形势、政策风险、市场风险、流动性风险等风险因素影响较大，投资收益具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过5亿元人民币（含5亿元）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。上述额度自该议案经董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，董事会并授权公司经营管理层在额度和范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。现将相关事项公告如下：
一、投资情况概述
1、投资目的
提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多收益。
2、投资额度及期限
公司拟用于购买理财产品的闲置自有资金合计不超过人民币5亿元（含5亿元）。自《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》经董事会审议通过之日起12个月内该额度可以循环滚动使用。
3、投资方式
为控制投资风险，公司拟使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好并符合相关法律法规及监管要求的理财产品，包括但不限于结构性存款、货币基金等产品。
4、资金来源
本次委托理财资金来源全部为公司闲置自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
5、具体实施方式
经公司董事会审议通过后，授权公司经营管理层在额度和期限范围内，行使相关决策权、签署相关合同文件，相关事项由公司财务部负责组织实施。
6、关联关系
公司拟购买的理财产品受托方与公司不存在关联关系。
二、审议程序
公司于2024年7月19日召开的第一届董事会第十六次会议审议、第一届监事会第十二次会议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。本次委托理财事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司会选择安全性高、流动性好的理财产品投资，但金融市场受宏观经济形势、政策风险、市场风险、流动性风险等风险因素的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司进行委托理财，将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的商业银行等合格专业金融机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
2、公司的委托理财应在保障本金安全的前提下开展，选择低风险、稳健性较高的产品。
3、公司财务部门负责委托理财的日常管理工作，及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、公司已按照相关法律法规要求，同步建立健全公司内部管理制度，规范委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。
5、独立董事及内部审计机构有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司本次使用闲置自有资金委托理财事项是在确保公司日常经营资金使用的前提下进行的，不会对公司的日常生产经营产生影响。公司将通过进行适度的低风险短期理财，在保障本金安全的前提下，提高闲置资金的使用效率，获得一定投资收益，为公司及股东获取更多回报。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置自有资金委托理财的事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本事项无需提交股东大会审议。综上，保荐机构对公司拟使用闲置自有资金委托理财的事项无异议。
六、备查文件
1、湘潭永达机械制造股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；
2、湘潭永达机械制造股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议
3、湘潭永达机械制造股份有限公司委托理财管理制度
4、国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司拟使用闲置自有资金委托理财的核查意见。
特此公告
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
2024年7月19日
