南通江山农药化工股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024-040

南通江山农药化工股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日收到上海证券交易所下发的《关于南通江山农药化工股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0868号）（以下简称“工作函”），公司及年审会计师就工作函所提问题进行了认真讨论分析与核查，现就工作函相关事项回复如下：

如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与公司2024年4月23日披露的《2023年年度报告》所定义的词语或简称具有相同含义。

一、关于经营情况。年报披露，公司2023年实现营业收入50.86亿元，同比下降39.08%；归母净利润2.83亿元，同比下降 84.66%。分业务看，农药业务毛利率11.55%，同比下滑23.58个百分点；化工业务毛利率11.64%，同比下滑17.16个百分点。分地区看，国内业务收入39.56亿元，同比下降23.66%，毛利率12.94%，同比下滑15.86个百分点；国外业务收入10.78 亿元，同比下降 64.89%，毛利率 14.25%，高于国内业务，但同比下滑 23.41个百分点。

请公司：（1）补充披露农药、化工等主要业务的经营模式，包括采购和销售流程、结算政策、主要客户和供应商情况等，说明近三年主要客户是否发生变化、业务模式是否保持稳定；（2）结合前述问题，以及相关产品和原材料在2023年的价格走势、公司产业链上下游布局等，量化分析相关产品毛利率大幅波动的原因；（3）结合境内外销售产品、客户结构、业务模式等的区别，说明境外业务规模变化较大、且毛利率较高、波动较大的原因。请年审会计师说明对境外业务收入所执行的审计程序和获取的审计证据。

回复：

（一）补充披露农药、化工等主要业务的经营模式，包括采购和销售流程、结算政策、主要客户和供应商情况等，说明近三年主要客户是否发生变化、业务模式是否保持稳定

公司采取研、产、供、销一体化的生产经营模式，2021年至2023年，公司业务模式保持稳定，具体如下：

1、采购流程、结算政策及主要供应商情况

公司按照《采购管理办法》、《供应商管理办法》等文件，对采购过程进行控制和监督。根据年度预算、月度生产计划和原材料库存情况，结合产品及原材料价格走势，按月制定大宗原材料和其他原材料采购计划，主要原材料由营销中心采用招标、竞价等形式统一对外采购。公司对供应商实行分类、分档、分级管理，通过持续优化供应链管理体系，降低采购成本。

公司与主要供应商的结算模式一般为月结或票到30天至60天结算，付款方式以银行转账和票据支付为主。

2021年至2023年，公司向前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元

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2021年至2023年度，公司向主要供应商的采购以黄磷、煤、电力、二乙腈及原料A2、原料A1为主。

公司主要供应商基本保持稳定。广安诚信化工有限责任公司2023年度不再为公司前五大供应商，主要系受2023年草甘膦市场价格下行的影响，公司降低了生产成本更高的IDAN法草甘膦产量，相应减少了主要原材料二乙腈的采购量。卓辰实业（上海）有限公司成为公司2023年度前五大供应商，主要系卓辰实业（上海）有限公司为公司合格供应商，公司根据采购招标结果增加了对其黄磷采购数量。

2、销售流程、结算政策及主要客户情况

公司农药产品包括原药及制剂产品，化工产品主要包括氯碱及化工中间体，销售渠道分国际销售、国内销售。公司销售模式以直销为主，农药产品主要客户为国内外农药生产商及贸易商，化工产品主要客户为精细化工、造纸及印染等生产企业。

公司与客户的结算政策包括月结、货到或票到30-90天为主的结算方式，收款方式以银行转账和银行承兑汇票为主。

2021年至2023年，公司向主要客户的销售情况如下：

单位：万元

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注①：以上客户中，南通星辰合成材料有限公司、中化农化有限公司、Syngenta Asia Pacific、SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE (OVERSEAS) PTE. LTD.、Syngenta Crop Protection AG、中化国际（控股）股份有限公司均受中国中化控制。

注②：若上述表格中销售占比合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致，系四舍五入的原因。

截至2024年3月31日，上述销售已全部回款。

2021年至2023年，公司前五大客户存在一定变动，涉及变动的主要客户如下：

（1）中国中化旗下主要客户

公司与南通星辰合成材料有限公司同处于南通经济技术开发区，为公司的固定蒸汽客户，公司对其销售规模基本保持稳定。向公司采购草甘膦产品的中国中化旗下主要公司中，Syngenta Asia Pacific、SINOCHEM INTERNATIONAL CROPCARE(OVERSEAS) PTE.LTD.及中化农化有限公司不再为公司2023年度前五大客户，仅Syngenta Crop Protection AG在2023年度为公司前五大客户，与该公司的销售金额较2022年度下滑显著，主要系一方面2023年草甘膦市场价格发生大幅波动，市场采购量也因去库存而有所下滑，量价齐降导致销售额显著下降，同时中国中化旗下公司内部协同采购增加，减少了外部采购；另一方面，公司对主要客户结构进行调整，单一客户的采购集中度有所下降。

（2）乐山市福华通达贸易有限公司

乐山市福华通达贸易有限公司为公司2021年前五大客户，其后不再为公司主要客户，该公司为福华通达化学股份公司（以下简称“福华通达”）控股子公司。2018年11月，福华通达控股股东四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）的控股子公司四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（以下简称“福华科技”）通过协议转让方式受让中化国际持有的公司29.19%股权，成为公司第二大股东。为解决同业竞争问题，2019年公司受托管理福华通达资产。基于上述背景，2020年和2021年度，公司与福华通达开展了多层次的双向交流，建立了协同工作机制。在公司与福华通达协同合作期间，为增强双方的供应链管控能力，发挥协同采购优势，降低采购成本，双方协商同意对共同使用的大宗原材料黄磷实施集中采购，由公司统一谈判、采购，再按市场价格销售给福华通达，公司与福华通达的结算方式为票到或货到90天，收款方式为银行转账和票据，与其他客户的结算政策不存在显著差异。2021年12月，公司披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》，福华集团不再谋求上市公司控制权，并逐步减持公司股票，降低持股比例。同时，公司也于2022年1月结束了对福华通达资产的受托管理。为避免不必要的关联交易，双方停止集中采购并逐步减少交易，使得公司在2022年度后对福华通达销售金额大幅降低。

（3）卓辰实业（上海）有限公司及山东金仕利化工有限公司

2023年度，公司新增的前五大客户为卓辰实业（上海）有限公司和山东金仕利化工有限公司。卓辰实业（上海）有限公司为国内知名的农化产品贸易商，自2014年开始与公司合作，主要采购乙草胺原药、草甘膦原药。公司2022年度向其销售金额为10,552.71万元，2023年度向其销售金额为11,354.84万元，对其销售规模稳定，不存在异常变动情形。公司与卓辰实业（上海）有限公司的结算方式为现结或货到30天，收款方式为银行转账和票据，与其他客户的结算政策不存在显著差异。山东金仕利化工有限公司自2022年8月与公司开展合作，主要向公司采购乙草胺原药、精异丙甲草胺原药等产品，公司2022年度向其销售金额为589.44万元，随着双方合作的深入，公司2023年度向其销售金额提升至8,385.82万元。

（4）SHANGHAI FREEMEN CHEMICALS（HK）CO., LTD.

SHANGHAI FREEMEN CHEMICALS（HK）CO., LTD.为公司2021年度前五大客户，其在2022年度不再为公司的前五大客户，主要系该公司为先正达集团在国内的采购代理商。在先正达集团调整采购策略后，不再通过其代理采购本公司相关产品，使得公司2022年度对其销售额大幅降低。

综合前述，公司2021年至2023年主要客户存在一定变动，但相关变动均具备合理性，公司业务模式保持稳定。

（二）结合前述问题，以及相关产品和原材料在2023年的价格走势、公司产业链上下游布局等，量化分析相关产品毛利率大幅波动的原因

2023年，公司农药业务毛利率同比下滑23.58个百分点，其中除草剂产品毛利率同比下滑27.15个百分点，杀虫剂产品毛利率同比下滑9.12个百分点；化工业务毛利率同比下滑了17.16个百分点，其中烧碱产品毛利率同比下滑11.63个百分点。

农药、化工行业主要产品的毛利率变动情况如下：

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1、除草剂产品毛利率下滑分析

单位：（吨、元）

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2023年度，公司除草剂产品销售数量、营业收入、营业成本均出现了下降的情况。其中因单位售价下降，导致毛利率下降44.31个百分点；因单位成本下降，导致毛利率增加17.16个百分点。

2023年度公司农药产品价格下滑，除草剂产品平均价格由上年的5.60万元/吨下降至3.30万元/吨，下降幅度达到41.07%，主要系主要产品草甘膦市场采购量因去库存而有所下滑，市场竞争加剧，导致价格大幅下行。

公司产品成本下降主要受原材料采购价格下降影响。农药产品使用的主要原材料有黄磷、甘氨酸、原料A2等。受市场环境和供需关系影响，2023年度公司黄磷采购价格同比下降25.07%，甘氨酸价格同比下降29.51%。但原材料价格下降幅度小于农药产品售价下降的幅度，导致农药产品毛利率下降。

2、杀虫剂产品毛利率下滑分析

单位：（吨、元）

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杀虫剂产品2023年度销售数量上升，但营业收入和营业成本均出现不同程度的下降。其中因单位售价下降，导致毛利率下降10.33个百分点；因单位成本下降，导致毛利率增加1.21个百分点。

2023年度公司杀虫剂产品价格下滑，平均价格由上年的3.12万元/吨下降至2.71万元/吨，下降幅度达到12.97%。

公司产品成本下降主要受原材料采购价格下降影响。杀虫剂产品使用的主要原材料有黄磷、甲醇、氯气等。受市场环境和供需关系影响，2023年度公司黄磷采购价格同比下降25.07%，甲醇采购价格同比下降11.62%。但原材料价格下降幅度小于杀虫剂产品售价下降的幅度，导致杀虫剂产品毛利率下降。

3、烧碱产品毛利率下滑分析

单位：（吨、元）

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烧碱产品2023年度销售数量增加，但营业收入下降，营业成本上升。其中因单位售价下降，导致毛利率下降13.25个百分点；因单位成本下降，导致毛利率增加1.62个百分点。

2023年度公司烧碱产品价格下滑，平均价格由上年的1,241.46元/吨下降至930.23元/吨，下降幅度达到25.07%。

烧碱产品单位成本下降主要受能源价格下降影响。2023年度公司煤炭采购价格下降21.15%。但能源价格下降幅度小于烧碱产品售价下降的幅度，导致烧碱产品毛利率下降。

（三）结合境内外销售产品、客户结构、业务模式等的区别，说明境外业务规模变化较大、且毛利率较高、波动较大的原因。请年审会计师说明对境外业务收入所执行的审计程序和获取的审计证据

从产品销售结构来看，公司2022年度与2023年度境内外销售的主要产品均以农药产品为主。公司2022年度与2023年度境内外销售产品分行业情况如下：

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从客户结构来看，公司2022年度与2023年度境内外客户均以农化产品生产商及贸易商为主。公司2022年度与2023年度境外前五大客户情况如下：

单位：万元

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从业务模式来看，公司2022年度与2023年度境内外销售均以直销模式为主，不存在显著差异。

1、境外业务规模变化较大的原因

公司2023年度境外销售收入较2022年度减少19.92亿元，下降64.89%，主要受草甘膦市场价格发生大幅波动及市场采购量因去库存而有所下滑的影响，草甘膦系列产品销售金额较2022年度减少约20.89亿元，其中对草甘膦主要外销客户先正达的销售金额较2022年度减少16.31亿元，变动原因参见本题（一）相关回复。

2、境外业务毛利率较高、波动较大的原因

公司境外业务毛利率高于境内业务毛利率主要系产品销售结构差异所致，虽然公司境内外销售均以农药产品为主，但境外销售中毛利率较高的农药产品占比更高。2022年度公司农药产品占境外收入比重为92.37%，显著高于境内农药产品占境内收入比重58.14%，使得公司2022年度境外业务毛利率显著高于境内业务毛利率。2023年度公司农药产品占境外收入比重下滑至61.25%，略高于境内农药产品占境内收入比重57.07%，故公司2023年度境内外业务毛利率未存在显著差异。

公司2023年度境外业务毛利率下滑显著，一方面系受农药产品价格尤其是草甘膦系列产品价格大幅下行导致农药产品毛利率下滑显著，另一方面系毛利率相对较高的农药产品外销占比下滑所致。

年审会计师针对公司境外业务收入所执行的审计程序和获取的审计证据如下：

1、核查程序

（1）了解、评价销售与收款循环的业务流程和内部控制。

获取了公司内部控制自我评价报告、与销售和收款流程相关的内部控制制度及与内部控制运行相关的各项证据，评价了业务流程和内部控制的有效性。经测试，年审会计师认为销售与收款循环的内部控制设计与运行有效。

（2）检查外销合同，识别与商品所有权上的控制权转移相关的条款与条件，评价外销收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

年审会计师获取了对应的外销合同和订单，并检查了与外销合同相关的支持性单据，如发票、出库单、运单、海运提单等，确认了公司外销收入确认时点符合企业会计准则的规定。

（3）对收入实施分析程序，与历史同期对比、与同行业企业收入变动趋势和毛利率对比，复核收入的合理性。

年审会计师获取了公司外销收入台账和外销收入明细表，按照产品类别、销售地域、客户等维度进行了分类分析。年审会计师将公司2023年度外销收入情况与公司历史同期数据进行了对比。年审会计师查阅了2023年度同行业企业的外销收入情况，并与公司外销收入情况进行了比较。公司外销收入和毛利率变动趋势与公司实际情况相符，和同行业企业变动一致。

（4）了解了2023年新增的外销大客户背景和交易背景，识别是否存在关联方关系，评价交易定价是否公允。

年审会计师向公司获取了2023年度新增的外销大客户名单，检查了其注册地址、法定代表人、董事、高级管理人员、联系电话、联系邮箱等信息，确认了其是否与公司存在关联方关系。对2023年新增外销大客户的合同或订单，检查了销售定价和信用期情况，评价其定价是否公允。年审会计师未发现本年度新增的外销大客户与公司存在关联方关系。

（5）获取并检查了与外销收入确认相关的合同或订单、发票、出库单、出口报关单、运单、收款记录等凭据。公司外销收入确认情况与上述单据一致。

（6）对主要外销客户的销售收入和应收账款余额进行函证，对其独立于公司执行了函证程序。通过函证直接确认了2023年度外销收入的40.49%，通过替代测试确认了外销收入24.31%。通过函证程序直接确认了2023年末外销应收账款的73.99%，通过替代测试确认了外销应收账款的13.23%。同时年审会计师核对了海关电子报关系统里的外销报关数据，与公司记录数据一致。

（7）对资产负债表日前后的重要外销收入执行截止性测试，检查收入是否记录于恰当的会计期间。年审会计师将资产负债表日前后确认的重要外销收入与对应的合同或订单、发票、出库单、出口报关单、海运提单、收款记录等凭据进行了检查，外销收入均已记录于恰当的会计期间。

2、核查意见

年审会计师认为公司境外销售产品收入是真实的，业务规模变化较大、毛利率高、波动较大原因主要是受外销农药草甘膦系列产品的销售数量减少、销售价格下降、大客户变化所致，其变化原因具有合理性。

二、关于固定资产和在建工程。年报披露，公司固定资产期末余额16.45亿元，较期初增长9.68%，其中机器设备余额 8.63亿元，固定资产减值准备余额为0.13亿元；在建工程期末余额3.11亿元，较期初增长218.90%，主要为新增江能供热中心一期项目和宜昌苯嘧草唑（JS-T205）项目等，在建工程未计提减值准备。此外，公司启动贵州江山磷化工资源综合利用项目，总投资 36.14亿元。

请公司：（1）结合相关产品价格趋势和行业产能变化、公司目前产能及利用率情况，说明投建相关产能的商业考虑；（2）结合主要固定资产及在建工程具体构成及用途、公司目前经营业务及所处行业趋势、期末减值测试的具体过程等因素，说明相关资产减值计提的充分性。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）结合相关产品价格趋势和行业产能变化、公司目前产能及利用率情况，说明投建相关产能的商业考虑

公司目前在建或拟投建的主要项目情况如下：

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注①：公司年产1万吨的阻燃剂BDP项目产能利用率较低主要系该项目在2023年度仍处于工艺优化和产能爬坡阶段。

注②：公司精异丙甲草胺原设计产能为1,000吨/年，因2023年度市场需求旺盛，经相关政府部门批准，已将原年产1,000吨精异丙甲草胺、1,000吨异丙甲草胺装置调整为年产2,000吨精异丙甲草胺装置。

除上述拟建和在建项目外，公司目前主要产能情况如下表所示：

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注：公司阻燃剂二期项目（包括5万吨/年TCPP产能装置、0.5万吨/年BDP产能装置）2023年度处于试生产阶段，2023年产能利用率未包括上述产能。

（二）结合主要固定资产及在建工程具体构成及用途、公司目前经营业务及所处行业趋势、期末减值测试的具体过程等因素，说明相关资产减值计提的充分性。

1、公司2023年末账面固定资产和在建工程情况

（1）固定资产情况

2023年末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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2023年末，公司主要固定资产按照用途构成情况如下：

单位：万元

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2023年末固定资产减值准备合计1,328.74万元，主要为部分停用生产装置及辅助生产设施。

（2）在建工程情况

2023年末，公司在建工程情况如下：

单位：万元

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供热中心一期及配套工程项目和JS一T205项目建设必要性和商业考虑见本题（一）相关回复。

公司自主配套的长江码头现有两个3000吨级泊位，主要运输煤炭、盐、液碱和卤水等。公司为进一步提升码头通过能力，充分挖掘岸线潜力，实施“码头改建工程项目”。

公司新建新能综合楼，系根据应急管理部门相关监管要求以及公司发展需要，新建集应急、办公、会议、接待等功能为一体的综合楼。

2、减值测试过程

公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。

在确定资产组时，公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。公司按照农药、化工、热电、新材料类别及产品线划分了若干个资产组，估计了其未来现金流量，并采用适当折现率确定未来现金流量的现值。

公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

公司年末在建工程全部是新建工程项目，本年度均按计划如期推进，没有出现停止建设情况，无重大工期滞后，无重大建设施工事故发生，无重要设备设施采购交付滞后或者纠纷。公司在建工程不存在显著减值迹象。

经测试，公司固定资产和在建工程的可回收金额均超过其账面价值，无需要确认减值损失的情况。

年审会计师履行了以下核查程序：

（1）获取本期增加的重要在建工程项目的工程项目立项建议书、可行性研究报告、董事会决议、备案文件等，向管理层了解新建项目的商业考虑。

（2）获取本期增加的在建工程支持性文件，如建设合同、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据等，检查大额支出的入账依据及入账合理性。

（3）了解和评价公司与资产减值相关的内部控制设计和运行的有效性。

（4）获取公司闲置固定资产明细表，复核固定资产账面金额和减值金额的准确性。

（5）访谈公司管理层，了解固定资产和在建工程是否被列入处置计划及其原因。

（6）通过互联网查询及向管理层访谈了解农药、化工、热电等行业市场预期，了解公司产品市场占有情况，了解产品技术更新带来的资产闲置情况。

（7）分析复核公司长期资产是否出现资产的市价当期大幅度下跌等内外部信息的减值迹象。

（8）获取公司长期资产减值准备明细表，了解和评估管理层所采用的可收回金额测算方法，分析复核可收回金额的合理性，评价相关长期资产减值准备计提的准确性。

（9）查阅同行业可比公司的公开信息披露资料，对比分析同行业上市公司毛利率、固定资产占比、固定资产减值准备占比等关键指标。

年审会计师核查结论

基于执行的审计程序和获取的审计证据，年审会计师未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与其在执行公司2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致的情形。

经核查，年审会计师认为公司投建江能供热中心一期项目、新型创制绿色除草剂原药及制剂项目（宜昌苯嘧草唑（JS-T205）项目）、贵州江山磷化工资源综合利用项目、年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改等在建工程项目具有商业合理性。除已计提减值准备的固定资产外，公司其他固定资产和在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。

三、关于资金安排。年报披露，公司货币资金期末余额25.26亿元，占总资产的37.83%，自期初以来均维持在30%以上。公告称因销售规模扩大、营运资金需求增加、项目建设需求等原因，本期不进行现金分红。

请公司：（1）具体列示报告期内资金营运资金需求、理财和长期资产构建等资金使用情况，说明是否存在大额资金闲置的情况；（2）列示留存资金使用规划，并结合前述问题说明本期不进行现金分红的合理性，以及是否为中小股东参与分红决策提供便利；（3）补充说明是否与主要股东在同一银行开展业务，是否存在资金受限情况或者风险。请年审会计师发表意见。

（一）具体列示报告期内资金营运资金需求、理财和长期资产构建等资金使用情况，说明是否存在大额资金闲置的情况

截至2023年12月31日，公司货币资金余额25.26亿元，具体情况如下：

单位：万元

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注：其他货币资金年末余额主要系开具银行承兑汇票保证金。

1、公司报告期内的营运资金需求

2023年度，公司经营性现金支出情况如下：

单位：万元

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2023年度，公司经营活动现金流月均支出为40,938.25万元，且随着未来公司生产经营规模扩张，公司日常运营资金需求将有所提升。公司作为生产制造型企业，为维持生产的连续性及平稳运行，保证在客户未及时回款或市场重大不确定等情况下必要的和基本的经营性现金支出的需要，公司通常需预留一定的可动用资金。考虑到稳健、安全经营的需要，公司日常至少需要保留满足未来1-2个月资金支出的可动用资金量。

2、理财和长期资产构建等资金使用情况

2023年末公司理财产品余额为0。

2023年度，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为45,498.72万元，较2022年度同比增长140.18%，增幅较大，主要系公司当期对江能供热中心一期及配套项目及宜昌苯嘧草唑（JS-T205）项目投入较大所致。

3、公司不存在大额资金闲置的情况

2023年度，公司业务规模保持稳健，月均经营活动现金流出约4.09亿元，面临较大的营运资金需求；公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金约4.55亿元。

公司目前正处于扩大产能和丰富产品线的战略发展阶段，且在2023年末部分拟投资项目的资金尚在办理融资手续，为保证生产经营、满足投资项目的资金需求，公司需持有一定的货币资金保有量，不存在大额资金闲置的情况。

（二）列示留存资金使用规划，并结合前述问题说明本期不进行现金分红的合理性，以及是否为中小股东参与分红决策提供便利；

1、留存资金使用规划

截至2023年12月31日，公司可自由支配资金余额为23.97亿元，2024年资金使用规划如下：

单位：万元

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公司留存资金主要用于投入拟投资项目、偿还短期借款及一年内到期的长期借款，剩余资金68,517.68万元用于公司的日常经营。根据公司2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为39,657.62万元，但为维持生产的连续性及平稳运行，保证在客户未及时回款或市场重大不确定等情况下必要的和基本的经营性现金支出的需要，考虑到稳健、安全经营的需要，公司留存资金中用于公司日常经营的资金为68,517.68万元，规模相对合理。

公司最低现金保有量测算过程如下：

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注①：存货周转期=360*平均存货账面金额/营业成本；

注②：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面金额+平均应收票据账面金额+平均应收款项融资账面金额）/营业收入；

注③：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成本；

注④：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注⑤：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、投资性房地产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

公司2024年度投资项目拟投入资金合计约24.33亿元，其中拟投入自有资金10.13亿元，拟投入项目贷款14.20亿元，具体投资明细如下：

单位：万元

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注：年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目、新型创制绿色除草剂原药及制剂项目系公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，公司用自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定进行置换。

2、本期不进行现金分红的合理性

公司本期不进行现金分红，主要考虑到如下因素：

（1）公司所处发展阶段和自身经营模式

作为国家农药重点骨干企业和国内草甘膦主要生产企业之一，公司亟需通过扩大产能和丰富产品线等方式巩固行业领先地位。公司近年来围绕农化主线积极布局，一方面在湖北枝江和贵州瓮安等地投建第二、第三基地，另一方面持续加大在农药新品种和新材料产品等方面的开发力度。随着公司上述战略布局的逐步落地，公司资本性支出将大幅增加、经营规模和流动资金需求将持续增长。

（2）公司盈利水平及资金需求

受宏观经济及市场供需变化影响，公司2023年实现营业收入50.86亿元，同比下降39.08%；实现归属于母公司所有者的净利润2.83亿元，同比下降84.66%，盈利水平较同期下降明显。近年来公司主要依靠自身经营积累和银行借款经营发展，目前公司处于推进重大项目、抢抓发展机遇的关键时期，必要的资金储备不仅能缓解公司的资金压力，更能保障公司战略项目的实施落地，从而为投资者带来更好的回报。

（3）本期不进行现金分红满足《公司章程》中关于现金分红的相关要求

公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规要求，在《公司章程》中就现金分红进行了明确约定：

“第一百六十条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

（一）利润分配的形式

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。……”

公司2024年度投资项目拟投入资金合计约24.33亿元，占2023年期末经审计净资产的比重为65.78%，超过40%，属于《公司章程》中约定的重大投资计划或重大现金支出情形。此外，公司最近三年（2021-2023年度）累计现金分红金额12.74亿元，占最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润的比例为129.86%，远高于30%，对中小股东具有合理回报。

综合前述，公司本期不进行现金分红满足《公司章程》中关于现金分红的相关要求。

在相关拟投资项目资金需求得到落实后，公司将继续实施积极的利润分配政策，继续重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

3、是否为中小股东参与分红决策提供便利

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》 等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，公司于2024年5月6日召开了公司业绩说明会，就公司业绩情况及利润分配相关事项与广大投资者进行沟通和交流，公司充分听取了中小股东的意见和建议。

本次利润分配预案已提交公司2023年年度股东大会审议批准，公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利，对本次利润分配事项进行分段表决，并对中小股东的投票结果进行了单独统计并公告。

（三）补充说明是否与主要股东在同一银行开展业务，是否存在资金受限情况或者风险。

截至2023年12月31日，公司及下属子公司受限货币资金的存放情况如下：

■

公司已向主要股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）发函询问其是否存在和公司在同一银行开展业务的情形，南通产控向公司进行了书面回复。根据南通产控的书面回复内容，南通产控和公司在以下同一银行开展业务：广发银行股份有限公司南通分行、中国进出口银行江苏省分行、南京银行股份有限公司南通分行、招商银行股份有限公司南通分行、浙商银行股份有限公司南通分行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国农业银行股份有限公司南通分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行。

除此以外，南通产控不存在其他的和公司在同一银行开展业务的情形。

公司及主要股东南通产控均在江苏省南通市经营多年，与所在地大多数银行均开展业务，但公司存款与南通产控存款完全独立。公司不存在与主要股东联合或共管账户的情形，也不存在任何限制性用途、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况或风险。

年审会计师履行了以下核查程序：

（1）了解、评价与货币资金相关的内部控制，测试关键控制运行的有效性。

（2）获取公司期末的银行存款和其他货币资金的具体明细、形成原因、受限期限，与承兑汇票协议和银行贷款协议核对，并向银行进行了函证。

（3）获取了公司资金预算和资金计划情况，了解包括日常营运资金需求、理财和长期资产构建等资金使用情况。

（4）审阅《公司章程》中关于现金分红的相关要求，复核了公司保有资金测算等计算方法。

（5）向大股东函证与其在同一银行开展业务情况及是否存在资金池业务。

年审会计师核查结论

基于执行的审计程序和获取的审计证据，年审会计师未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与其在执行公司2023 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致的情形。

年审会计师认为：公司不存在大额资金闲置的情况，留存资金使用规划合理，公司本期不进行现金分红具有合理性。除年度报告中已披露受限资金外，不存在其他资金受限情况或风险。未发现公司与其主要股东联合或共管账户的情形。

四、关于公司控制权。年报披露，截至报告期末，公司第一大股东南通产业控股集团有限公司持股比例28.12%，第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司持股比例8.89%，且持续减持，公司认定自身为无控股股东和实际控制人。请公司结合董事席位分布、经营管理决策、第一二大股东表决权差距及后续持股安排等，说明认定自身为无控股股东和实际控制人的原因。

回复：

（一）公司实际控制人的认定依据

根据《公司法》第二百六十五条之规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）不存在对股东大会决议产生重大影响的单一股东

根据《公司章程》规定，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司自2021年以来，历次股东大会参会股东持有表决权的股份占公司总股本比例的平均值为48.71%（以下简称“平均参会股份总数”）。截至2023年期末，公司第一大股东南通产控拥有的表决权股份数为28.12%，占平均参会股份总数的比例超过1/2，但不足2/3，南通产控无法单独决定股东大会以特别决议审议的重大事项，无法单独对公司股东大会的决议产生重大影响。

（三）董事席位分布

公司本届董事会成员及提名主体情况如下：

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公司董事会由9名董事组成，南通产控有权提名3名非独立董事候选人。南通产控所提名的董事人数未达到董事会人数二分之一以上。

根据《公司法》《公司章程》等规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过为有效。南通产控无法通过实际支配公司的股份表决权决定公司董事会半数以上的成员选任，亦无法通过其提名的董事对公司董事会的决策产生决定性影响。公司不存在任一股东提名超过半数董事的情形，公司无单一股东可通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

（四）经营管理决策

公司根据《公司法》《公司章程》等规定提名、选举或聘任经营管理层，不存在由股东直接委派任命的情形。公司总经理、副总经理等高级管理人员由董事会聘任或者解聘，按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使其职责。南通产控无法通过其持有公司的股份表决权单独决定公司高级管理人员的选聘与更换。

另外，公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定审议、决策生产经营中的重大事项，包括但不限于对外投资、对外担保和关联交易等。关联股东与关联董事在审议有关联关系的事项时进行回避，不存在由股东直接决定或直接提供指令参与公司重大经营决策的情形。

因此，南通产控未单独对公司的经营方针及重大事项作出决策。公司不存在能够单方面控制公司经营决策的股东。

（五）第一、二大股东表决权差距及后续持股安排

截至2024年6月30日，南通产控持有公司股份数量为124,728,141股，占公司总股本的28.96%，福华科技持有公司股份数量为26,117,203股，占公司总股本的6.06%。第一、二大股东表决权差距为22.90%。

2024年6月20日，公司发布《江山股份股东减持股份计划公告》，福华科技拟于该公告披露之日起满15个交易日后的3个月内通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过12,919,500股，即不超过公司总股本的3%，且任意连续90个自然日内通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司总股本的1%、任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司总股本的2%。

（六）公司认定为无控股股东、无实际控制人

1、目前，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。公司股权结构较为分散，单个股东持有公司权益的比例未超过公司股本总额的50%或30%。

2、目前，第一大股东南通产控无法单独决定股东大会以特别决议审议的重大事项，无法单独对公司股东大会的决议产生重大影响。公司无单一股东依其可实际支配的公司股份表决权可对公司股东大会的决议产生重大影响。

3、目前，南通产控所提名的董事人数未达到董事会人数二分之一以上。公司不存在任一股东提名超过半数董事的情形，公司无单一股东可通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

鉴于上述情况，公司在2023年年报中继续披露公司为“无控股股东、实际控制人”。

南通产控于2024年7月9日出具《关于对函询确认事项的复函》，函件回复内容如下：“截至本回函出具之日，我司未在公开市场将你公司纳入合并财务报表范围，我司对你公司在2023年年报中披露的‘无控股股东、无实际控制人’的状况予以认可。目前，我司正结合上交所《关于南通江山农药化工股份有限公司控制权认定事项的监管工作函》（上证公函【2024】0050号）及国资监管相关规定研究此项工作。”

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司

2024年7月20日