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沈阳总部基地项目：2011年8月5日，公司与沈阳总部基地签订了《沈阳东北总部基地一期（3、5、6区）斜屋面幕墙工程施工合同》等合同及系列补充协议，上述项目分别于2012年5月30日及2013年10月30日完成竣工，竣工后甲方总部基地以尚未验收等各种理由迟迟不予办理结算。
2020年6月1日，公司就总部基地相关项目起诉至沈阳市沈北新区法院，并向法院提起诉前保全申请。一审于2020年12月14日判决如下：被告总部基地于本判决生效后七日内一次性支付公司本金11,704,360.64元及利息、诉讼费。
2021年1月，总部基地上诉至沈阳中院，该案件移交沈阳中院进行二审，于2021年4月8日开庭审理，2021年4月12日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出（2021）辽01民终6082号《民事判决书》：驳回上诉，维持原判。
2021年5月6日，公司向法院申请强制执行，并查封沈阳东北总部基地开发建设有限公司名下位于沈北新区蒲河大道888号四处不动产，2021年9月30日法院作出了终止本次执行的裁定；2022年5月，法院恢复了该案件强制执行，并针对查封的不动产进行评估拍卖。考虑到查封的不动产进行评估价格为1,249万元，而涉及的合同资产为1,167.47万元，评估价格可以完全覆盖合同资产的金额，公司认为该项目合同资产可以正常收回，不存在减值计提不充分的情况。
2023年公司依据判决书办理结算，合同资产确认为应收账款，报告期末，第一批评估拍卖的两处房产经过第一次、第二次拍卖及第三次变卖，三次均以流拍方式结束，公司向法院申请以物抵债。2023年3月23日，公司收到沈阳市沈北新区人民法院执行裁定书，裁定上述房产作价6,994,812元自裁定送达公司时产权转移至公司，剩余两处不动产处于被公司查封状态，公司正在筹备向法院申请拍卖，参考公司以物抵债方式收回的两处房产的评估值及抵物价格，剩余处于相同地段相同位置的两处房产的预计作价金额为996万，而公司应收账款金额1170万，扣除法院已裁定判决的房产699.48万，剩余应收款项470.52万元，预计作价金额显著高于应收账款余额，应收账款可回收性较强，2023年度公司对该应收账款计提坏账的坏账准备为144.96万，减值计提充分。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
（一）针对台州天盛中心幕墙工程项目，我们实施信用风险评价工作主要有：
1、查阅嘉寓股份与台州天盛置业有限公司项目相关协议文件，了解项目整体情况，询问相关人员合同长期未执行完毕的原因；
2、了解管理层对项目经营决策的意图及应对措施，获取嘉寓股份与台州天盛置业有限公司签订的关于将应付剩余工程款纳入椒江区政府关于台州天盛项目纾困工作小组资金统筹付款范围内的三方协议；
3、了解台州天盛置业有限公司破产重整情况，询问管理层对项目进展跟踪情况及项目后续管理措施；
4、了解管理层与台州天盛置业有限公司资产管理人的债权沟通情况，并与公司管理层讨论该项目回款的保障情况及减值计提合理性。
我们认为，我们获取了对台州天盛置业有限公司减值准备计提充分、适当的审计证据。
（二）针对盛京金融广场幕墙B1标段工程项目，我们实施信用风险评价工作主要有：
1、查阅嘉寓股份与辽宁京丰置业有限公司项目相关协议文件，了解项目整体情况，询问相关人员项目未按合同约定时限执行的原因；
2、了解辽宁京丰置业有限公司经营情况及诉讼情况；
3、了解项目结算情况，与管理层讨论项目后续履行的可能性及减值计提情况。
我们认为，我们获取了对辽宁京丰置业有限公司减值准备计提充分、适当的审计证据。
（三）沈阳东北总部基地二期12、15区门窗幕墙、斜屋面工程项目，我们实施信用风险评价工作主要有：
1、获取了项目合同、法院判决书、查封房产的评估报告；
2、了解项目强执情况，与管理层讨论后续发展情况。
我们认为：该项目客户信用风险虽存在异常，嘉寓公司已取得法院判决书并向法院申请了强制执行，不存在减值准备计提不充分的情形。
综上，我们重新梳理了2022年及2023年取得的计提减值的证据，根据2022年当时获取的资料及对项目甲方的综合判断，2022年计提的减值是合理的。2023年上述三个项目如嘉寓股份回复中所述，均出现了新的影响信用风险的新情况，2023年计提的减值亦是根据新出现的情况做出的判断，我们认为计提的金额也是合理的，不存在前期报表更正的情况。
（7）请年审会计师说明针对应收账款和合同资产真实性、减值准备计提充分性所实施的具体审计程序、获得的审计证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例，是否存在回函不符情况、执行的具体替代程序。请年审会计师对上述问题（1）至（6）进行核查并发表意见。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
（一）应收账款
1、获取相关资料，了解、评估并测试了管理层对应收账款日常管理及减值测试相关的关键内部控制。经测试内控有效；
2、获取应收账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合坏账准备科目与报表数核对是否相符。分析明细账余额，对于出现贷方余额的项目，查明原因。经审计，未见异常；
3、结合本期收入确认的审计，抽取样本对应收账款实施函证程序。分析应收账款的账龄及余额构成，选取账龄长、金额大的应收款项向债务人进行函证。本期针对应收账款选取发函样本893份，发函金额占该账面余额的93.76%，回函56份，回函金额占发函金额的8.10%，执行函证程序回函率低的主要原因为：最近一年客户项目开工率低、人员流动大以及嘉寓股份受到诉讼较多的影响，客户对发函回函的意愿降低，导致回函率低。个别函证回函不符的，系被函证单位以回函时点金额确认数据导致，我们将审计时点延伸到与被函证单位相同的回函时点，检查相关财务信息后未见异常，予以确认。对于未回函函证，我们实施了替代程序，搜集包括但不限于工程合同、出入库单据、审批资料、收付款资料、工程量确认单、对账单、记账凭证及期后回款资料等。对未发询函证的应收账款，抽查有关原始凭证。通过对函证程序结果分析，应收账款的确认未见异常；
4、检查应收账款中有无债务人破产或者死亡的，以及破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的，或者债务人长期未履行偿债义务的。检查坏账损失的会计处理是否经授权批准；抽查有无不属于结算业务的债权。经审计，对于债务人无法清偿的已计提了坏账准备；
5、对于用非记账本位币结算的应收账款，检查其采用的汇率及折算方法是否正确；验明应收账款是否已在资产负债表上恰当披露。经审计，应收账款披露恰当；
6、分析管理层对坏账计提组合分类划分的合理性，对于单独计提坏账准备的应收账款，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性。经审计，应收账款分类划分合理。
（二）合同资产
1、询问、了解管理层对合同资产核算及减值计提的内部控制规定，经测试，合同资产核算及减值计提内控有效；
2、获取合同资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合减值准备科目与报表数核对是否相符，经审计，未见异常；
3、检查合同资产发生额，关注有无不属于结算业务的债权，分析合同资产确认和结转应收账款是否符合相关规定，经审计，未见异常；
4、结合以往年度审计及本期工程项目函证情况，确认合同资产的真实性；对未进行工程项目函证的合同资产项目，随机选取21个样本（样本金额占总合同资产期末余额的12.66%），检查相关支持性文件（如工程量确认单、合同、工程结算书、销售发票及回款单据等），确定会计处理的恰当性、充分性。经审计，未见异常；
5、评价计提的合同资产减值准备，分析减值的计提是否符合公司会计政策，是否充分、合理，经审计，嘉寓股份减值计提充分，减值计提符合其会计政策；
6、检查合同资产中是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回，或者债务人长期未履行偿债义务的情况，经检查，未见异常；
7、重新计算应计提的减值金额，与公司已记录的金额进行比较，未见异常，金额可以确认。
综上，我们认为，我们对嘉寓股份2023年末应收账款和合同资产的真实性、坏账/减值准备计提获取了充分、适当的审计证据。
2.年报显示，你公司2023年实现营业收入12.04亿元，同比减少38.38%，其中，建筑装饰业务实现收入0.87亿元，同比减少79.22%，光伏产业链相关业务实现收入10.26亿元，同比减少30.83%，光热+业务实现收入0.78亿元，同比增加120.24%。
（1）请分别列示按履约进度确认收入的建筑装饰业务、光伏产业链相关业务、光热+业务实现收入前十大合同的情况，包括但不限于合同名称、合同金额、项目总包方、分包方（如有）、业主方、合同签署日期、约定工期、履约进度、本期及累计收入及成本确认情况、应收账款和合同资产期末余额。
回复：公司按履约进度确认收入的建筑装饰业务、光伏产业链相关业务、光热+业务实现收入前十大合同的情况如下表所示
表2-1-1 建筑装饰业务收入前十大合同情况
单位：万元
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表2-1-2 光伏产业链相关业务前十大合同情况
单位：万元
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表2-1-3光热+业务前十大合同情况
单位：万元
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（2）请结合行业发展情况及公司发展战略、公司项目承接数量变动、平均销售价格变动等，分别量化分析建筑装饰业务和光伏产业链相关业务收入大幅下降的原因。
表2-2-1 建筑装饰业务及光热业务承接情况表
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说明：门窗幕墙的平均单价为：元/平方米；EPC电站及运维的平均单价为：元/瓦
报告期内，公司经营面临巨大的压力及挑战，积极应对被诉案件对生产经营产生的不利影响，在“稳控风险”的方针指导下，审慎开拓市场，以清应收及结算作为工作重点，因此生产量、销售量均有所下降，销售收入出现较大幅度下滑。
新能源方面，公司着力在全国范围内推进区域化经营战略目标，已逐步完成东北、西北两大区域总部布局，公司新能源业务与宏观经济及行业政策密切相关，因甘肃省新出台的新能源电站上网交易电价调整政策及省外售电条件给电站预期收益暂时带来不确定风险，导致项目开发及实施进展放缓。
综上，为化解经营风险，平稳过渡困难期，公司2023年度除了继续履行在手订单外，只新签了个别付款条件良好的电站建设及运维项目，其中新签电站建设的订单单价低于2022年水平，是由于行业内原材料价格下降，电站建设成本降低所致；电站运维单价高于2022年，主要是由于本年新签订单的运维容量远低于去年订单容量，为弥补固定成本平均单价提高，上述原因共同导致报告期内的建筑装饰业务和光伏产业链相关业务收入大幅下降。
（3）请区分光热产业链业务的具体类型，结合客户需求、销售定价的变化，量化分析该业务收入大幅增长的原因，并对比同行业公司情况，说明该业务毛利率是否与可比公司存在显著差异，如是，请说明原因。
回复：光热产业链业务具体包括“光热+电”、“光热+生物质”、“光热+空气源”等产品，2023年共完成安装9479户，2022年安装3574户，安装户数增长165.22% ，主要是由于公司2021年与阜新市阜蒙县政府签订的阜蒙县“光热+电”清洁取暖项目，该项目总的安装户数为119045户，合同额124782.97万元，公司在收到政府确户的指令后陆续安装并确认收入，截止报告期末，上述合同累计安装15627户，其中2021年安装7394 户、2022年2066 户、2023年6167户，由于农户的确户时间不在相同期间，公司各年度的安装户数分布不均匀，由此导致2023年度收入大幅增长。
公司对比了同行业公司的毛利情况，具体如下：
表2-3-1 光热业务同行业毛利率
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ST航高，专注于光热发电与熔盐储热储能的技术研究，装备制造与工程化应用，是光热发电、储能技术、清洁能源领域核心设备供应商、解决方案提供商，主导产品为太阳能热发电系统核心装备、成套服务及运营、电站空冷系统成套设备。报告期内光热发电系统营业收入1.12亿，占全年收入的12.54%。
西子洁能，主要从事余热锅炉、清洁环保能源发电装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案。报告期内清洁环保能源装备营业收入7.7亿，占全年收入的9.54%
从同行业的数据比较来看,公司光热产业链毛利率水平与行业平均值基本一致，不存在显著差异。
（4）年审会计师将光伏产业链相关业务之中的新能源电站PC业务的收入列为关键审计事项，请年审会计师详细说明针对公司光伏产业链相关业务收入真实性、核算准确性所实施的具体审计程序及结果，涉及细节测试的，说明抽样情况、细节测试覆盖范围、具体实施情况及结果，是否获得充分、适当的审计证据支持审计结论。
会计师回复：我们实施的审计程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与合同预算编制、合同收入及完工进度计算流程等相关内部控制制度的设计，获取了相关的会计核算制度，并对内部控制制度运行有效性进行了测试，相关内控设计合理并得到有效执行；
2、检查了按照某一时段内履行履约义务的收入确认的会计政策。获取了在施新能源电站项目合同清单，抽取3个工程施工合同样本，检查预计总收入、预算总成本及所依据的预算资料、结算收款等具体合同执行情况，未见异常；
3、结合对存货监盘的审计程序，对本期按产出法确认收入的新能源电站项目合同实施现场查看。结合现场查看的实际完工进度，与工程管理部门讨论，将收集到的第三方工程量确认单数据，与嘉寓股份记录的完成工作量情况进行比较分析，未见异常；
4、随机抽取244笔核算记录数据，检查发生的工程成本合同、发票、出入库记录单据等支持文件，经检查，工程项目成本归集/结转准确，账务处理准确，记录在恰当的会计期间；
5、重新计算了项目实际已发生合同履约成本占预算总成本比例，核实了与甲方确认的已完工工作量，差异较小，未见异常；
6、对新能源电站项目执行工程项目函证程序，确认工程项目的收入金额、完工进度及结算金额等。对未回函客户实施检查、核对销售合同/订单、销售发票、出库单、货运单、收款凭据、期后回款等替代审计程序；
7、实施截止测试、检查期后收入是否有冲销情况，经检查，未见异常；
8、结合行业发展趋势、经济环境影响等情况，对新能源电站项目的合同收入、毛利率、销售成本率实施分析程序，未见异常；
9、获取关联方清单，检查复核合并范围内关联交易已全部抵消，查询合并范围外关联方交易已经过恰当的授权审批、具有商业实质、交易价格公允、收入/成本的确认与非关联交易具有一贯性、未发现提前/延期确认收入的情形等。
综上，我们认为，2023年度将新能源电站PC业务的收入列为关键审计事项，获取了充分、适当的审计证据支撑审计结论。
3.年审会计师对你公司2023年度财务会计报告出具保留意见审计报告，形成保留意见的基础为：2021年5月，你公司子公司辽宁嘉寓建筑节能科技有限公司（以下简称辽宁节能）与朝阳嘉寓洁能科技有限公司（以下简称朝阳洁能）签署了《辽宁朝阳嘉寓龙城75MW风电场项目PC总承包合同（标段一）》及《辽宁朝阳嘉寓龙城75MW风电场项目PC总承包合同（标段二）》，由辽宁节能公司承接上述总装机容量为150MW的风电场PC总承包业务，合同金额合计为人民币100,500.00万元。截至收到解除总承包合同通知书日，辽宁节能公司累计确认项目完工率为67.10％，本年度确认收入21,854.36万元。因朝阳洁能向公司提起诉讼，年审会计师无法获取朝阳洁能及监理方出具的工程量确认资料等必要的收入确认的外部资料，亦无法执行工程函证、业主访谈等审计程序。年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，以判断该项收入确认是否准确、恰当。2023年8月16日，你公司披露的《关于日常经营重大合同出现重大不确定性的公告》显示，朝阳洁能在与辽宁节能签订总承包合同之时系公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司的全资子公司。根据控股股东的说明，基于商业安排，控股股东已于2022年7月将该项目公司交割至华能新能源，辽宁节能解除总承包合同违反了华能新能源对控股股东的承诺。
（1）请你公司说明于合同签订时上述项目的实际业主方，并说明甘肃嘉年在上述项目中承担的具体职责，你公司未与实际业主方直接签约的原因，相关交易安排是否具有商业合理性，是否涉及利益输送。请说明辽宁节能项目公司股权发生变更的具体原因，你公司于2021年签约时是否已知悉朝阳洁能项目公司的股权后续将发生变更；请说明你公司作为债权人就朝阳洁能项目公司股权变更及债权债务转移是否履行必要的审议披露程序，是否符合《民法典》第五百五十一条、《创业板股票上市规则》第7.2.1条第七项、第7.2.7条、第7.2.8条的有关规定，你公司是否采取的必要措施维护公司权益，你公司是否涉及不当利益输送。
回复：嘉寓朝阳150MW 风电场项目 PC 总承包合同标段一至二合同由公司子公司辽宁嘉寓与发包方朝阳洁能公司于2021年6月签署。项目合同签订时朝阳洁能即为项目的实际业主方。朝阳洁能于2021年1月25日取得朝阳市龙城区行政审批局颁发的《关于嘉寓龙城区150MW风力发电项目核准的批复》（朝龙审批核准[2021]1号），之后陆续取得了政府部门及相关单位针对该项目出具的《国网辽宁省电力有限公司关于朝阳嘉寓龙城区风电场接入系统方案的函》、《建设项目用地预审与选址意见书》、《关于嘉寓龙城区150MW风力发电项目环境影响报告书的批复》、《嘉寓龙城区150MW风力发电项目水土保持方案批复意见》等程序性批复手续。
朝阳洁能在朝阳项目的实施过程中履行发包人的职责和义务，包括但不限于负责组织招评标工作，负责合同谈判、签订、履行及全过程管理。全过程管理包括对项目设计、采购、监理、施工进度、施工质量、施工安全、施工造价等。履行合同约定的合同价格调整、付款、竣工结算义务；有权按照合同约定和适用法律关于安全、质量、环境保护和职业健康等强制标准、规范的规定，对承包人的设计、采购、施工、竣工试验等实施工作提议、修改和变更。
截至本回函日，项目实际业主方未发生变化，朝阳洁能目前仍然是项目的实施主体。根据公开渠道查询，朝阳洁能自成立以来直接股东未发生过变化，间接股东从嘉寓集团控股子公司北京嘉寓新能源技术开发有限公司变更成华能新能源股份有限公司。根据控股股东说明，考虑到间接股权转让完成了，一旦控股股东和华能因为电站合作产生纠纷，华能可能恶意解除PC协议。因此，在间接股权转让前，控股股东要求华能做出承诺，PC协议的任何修订、变更、终止均应取得控股股东的同意。朝阳洁能间接股东的变化不涉及PC合同的变更，公司无须履行相应的审议程序，公司不存在不当利益输送问题，不涉及《民法典》第五百五十一条、《创业板股票上市规则》第7.2.1条第七项、第7.2.7条、第7.2.8条的有关规定，公司在签署PC协议时不知道间接股东将于一年后会发生变化，公司就朝阳洁能间接股东的变更无须履行相应的审议程序。由于朝阳洁能间接股东的变化不涉及PC合同的变更，作为合同相对方的实际业主方未发生变化，未影响我公司权益，对于该等事项我公司目前未提出异议。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与关联交易相关的内部控制设计，获取了关联交易授权审批及披露资料，并对内部控制制度运行有效性进行了测试，相关内控设计合理并得到有效执行；
2、我们获取了与有关客户及供应商签署的相关合同，确认嘉寓股份是否具有履行合同义务及相关风险的能力；
3、获取项目管理制度，访谈公司项目经理，了解项目的过程管理情况、项目建成后的盈利模式及运营安排等，结合对项目成本费用资料的检查，对公司记录的合同履约情况进行复核；
4、获取同类业务的非关联方交易资料，在商业惯例、合同定价、结算条款等方面进行比对，未见有失公允事项；
5、查阅企业相关会议记录，关联交易经过恰当的授权审批，并进行了披露；
6、获取股权收购协议及涉诉事项相关的资料文件，了解管理层对项目公司股权变更的进展情况及诉讼事项的处理和应对情况。
综上，我们认为，双方交易背景真实，具有商业合理性，不存在利益输送的情况。
（2）请你公司分别说明上述合同的具体内容，列示上述合同约定的建设工期、项目总投入、截至目前的项目实际投入、你公司累计确认的收入、回款情况、应收账款余额和计提减值准备情况，说明相关项目的建设进展和回款情况是否符合合同约定。
回复：朝阳龙城风电项目合同范围包括：包括但不限于下述工作：全部前期手续办理、土地及林业手续办理、不动产权证的办理、设备（含备品备件）、材料采购供应、建筑安装工程施工、技术服务及培训、调试、试运、并网发电、生产准备、达标验收、工程竣工验收、项目整体验收以及在质量保修期内的维修、服务等全部工作、风电厂内涉及电网公司验收等相关手续办理工作，具体情况如下表所示：
表3-2-1 朝阳项目情况表
单位：万元
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朝阳龙城风电项目于2021年签订，截止报告期末，公司按产出法确认的项目完工进度为67.1%，累计确认收入58,423.42万元，累计回款71,366.31万元，项目建设资金均来自回款，由于存在预付款项，回款大于收入，不存在应收账款及合同资产余额，相关项目的建设进展和回款情况符合合同约定。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与关联交易相关的内部控制设计，获取了关联交易授权审批及披露资料，并对内部控制制度运行有效性进行了测试，相关内控设计合理并得到有效执行；
2、我们获取了与有关客户及供应商签署的相关合同，确认嘉寓股份是否具有履行合同义务及相关风险的能力；
3、获取项目管理制度，访谈供应商及公司项目经理，了解项目的过程管理情况、项目建成后的盈利模式及运营安排等，并对合同的履约情况及风险承担进行复核；
4、获取同类业务的非关联方交易资料，在商业惯例、合同定价、结算条款等方面进行比对，未见有失公允事项；
5、查阅企业相关会议记录，关联交易经过恰当的授权审批，并进行了披露；
6、了解和评价管理层制定的与合同预算编制、合同收入及完工进度计算流程等相关内部控制制度的设计，并对内部控制制度运行有效性进行测试；
7、检查按照某一时段内履行履约义务的收入确认的会计政策，结合对存货的审计程序，对本期按产出法确认的收入，对工程施工进度进行现场查看，与工程管理部门讨论，确认工程的完工进度，对甲方（或发包方）确认的工程量确认单与现场查看情况进行比较分析，评价收入确认是否恰当、准确；
8、检查预计总收入、预算总成本及所依据的合同和预算资料并复核其合理性；
9、结合工程项目函证及货币资金审计程序，评价工程项目的收入金额、完工进度及结算回款等是否符合合同约定。
综上，我们认为，嘉寓股份签订的嘉寓龙城风电场项目PC总承包合同，项目进展及回款情况与合同约定相符。
（3）请你公司说明与朝阳洁能、华能新能源的相关合同纠纷的最新进展情况，辽宁节能解除总承包合同的具体原因，你公司是否存在违规情形并需承担违约责任，你公司在存在合同纠纷情况下是否继续推进项目建设，你公司为挽回公司损失采取的措施及成效，后续拟进一步采取的措施。
回复：公司与朝阳洁能、华能新能源的相关合同纠纷截止目前正在一审法院审理过程中。
根据朝阳洁能的起诉状，朝阳洁能认为，朝阳嘉寓龙城150MW风电场项目建设与辽宁节能签署的相关合同均已依法成立生效且已经实际履行，由于辽宁节能严重违反PC 合同约定挪用预付款且朝阳洁能已经向相关分包方代付分包工程款，故，辽宁节能应当对朝阳洁能已支付的预付款在扣除已抵销的款项部分后予以返还，并且辽宁节能还应当按照合同约定向朝阳洁能支付延期违约金。此前，朝阳洁能通过单方面发函形式，以辽宁节能挪用工程预付款、未按合同约定时间全容量并网为由，要求解除合同。
辽宁节能已经向法院提交的答辩状及相关证据，认为辽宁节能不存在违规情形并不需承担违约责任，理由包括：（1）辽宁节能没有违反《PC 总承包合同》第17.1.2条当中的任何一条约定，朝阳洁能无权单方解除双方签署的《PC总承包合同》，更无权要求辽宁节能返还合同预付款；（2）本案所涉PC合同的造成工期延期系由多方面原因造成的，概与辽宁节能无关。
朝阳项目收到的预收款金额为38,190万元，该项目的回款包含合同预付款和工程进度款两部分，合同预付款为整个PC项目总合同额的38%，工程进度款是按现场施工进度确认的工程量陆续支付，公司所承接的集中式电站付款条件较好，如前期承接的非关联方项目延安光伏项目，预付款比例为40%，具有商业合理性，不存在非经营资金占用的情况，
案件目前还处于一审过程中，辽宁节能在存在合同纠纷情况下，仍然继续积极主动推进项目建设，辽宁节能一直在履行PC总承包合同。同时，公司也已经根据上市规则的规定对相关事项进行了披露，提示投资者注意风险。如一审判决结果对公司不利，公司将根据情况适时采取相应的措施，包括但不限于上诉、反诉等方式维护公司的合法权益。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、向管理层询问其确定、评价与控制未决诉讼事项方面的有关方针政策和工作程序，了解管理层对诉讼事项相关的内部控制的有效性；
2、获取并查阅诉讼相关文件资料，了解诉讼成原因、进展情况，并与管理层就诉讼进行充分讨论；
3、获取案件代理律所的法律意见书，结合企查查、裁判文书网等查询信息，动态了解诉讼进展情况，综合判断企业是否对该未决诉讼确认预计负债；
4、了解管理层在合同存在纠纷情况下，是否继续推进项目建设，以及为挽回公司损失采取的措施，后续拟进一步采取的措施。
综上，我们认为，嘉寓股份在对该合同纠纷的处理态度是积极的，因双方分歧较大，短时间内未达到各方预期的解决效果。
（4）请你公司说明在被朝阳洁能提起诉讼的背景下2023年确认收入21,854.36万元的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复：2023年8月16日，公司披露的《关于日常经营重大合同出现重大不确定性的公告》中，公告了辽宁节能收到朝阳洁能公司解除总包合同的通知，并同时对辽宁节能提起诉讼，要求辽宁节能根据诉讼请求进行赔偿。由于辽宁节能与朝阳洁能的《PC总承包合同》签订后，已投入大量的财力、物力，工作人员一直在项目现场配合分包单位及各政府部门的工作，履行PC总承包合同的义务，所以本案不构成发包人单方解除合同的条件，朝阳嘉寓洁能公司无权单方解除合同。根据准则的规定，该项目按照完工进度确认收入成本，每月向朝阳洁能公司申报施工产值，获取由朝阳洁能、监理单位及辽宁节能三方盖章确认的工程费用预（决）算表，为项目已采购的材料设备也均通过监理、施工单位等多方验收，业主朝阳嘉寓洁能科技有限公司通过招标形式与独立第三方四川同创建设工程管理有限公司签订委托监理合同，该合同第1.1.3条约定：监理受业主委托依照法律、规范标准和监理合同等，对建设工程各阶段进行质量控制，并向业主提交各阶段性文件。
在实施过程中，依据《委托监理合同》服务内容，对进场各种材料、设备进行开箱验收，监理单位授权负责人签字并加盖项目机构章。监理合同5.3.14条约定在巡视、旁站和检验过程中，发现工程质量、施工安全存在事故隐患的，要求施工承包人整改并报业主；此外，合同专用条款2.1中也对监理方的服务范围进行明确约定。
由监理单位组织业主、总包等参建单位召开月度监理例会，并向大会汇报监理工作情况，其监理范围受业主认可，监理行为对业主负责。
截止报告期末，根据上述预（决）算资料及现场实际完工情况按产出法确认的完工进度为67.1%，按完工进度累计应确认收入58,423.42万元，该部分收入确认不因是否收到解除通知书而受到影响，因此，该项目公司于2022年度确认收入36,569.06万元，2023年度确认收入21,854.36万元，符合《企业会计准则》的规定。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与合同预算编制、合同收入及完工进度计算流程等相关内部控制制度的设计，获取了相关的会计核算制度，并对内部控制制度运行有效性进行了测试；
2、检查了按照某一时段内履行履约义务的收入确认的会计政策；
3、检查预计总收入、预算总成本及所依据的预算资料、结算等具体合同执行情况；
4、结合对存货监盘的审计程序，对本期该合同实施现场查看。结合现场查看的实际完工进度，与工程管理部门讨论，与嘉寓股份记录的完成工作量情况进行比较分析；
5、随机抽取核算记录数据，检查发生的工程成本合同、发票、出入库记录单据等支持文件，经检查，账务处理准确，记录在恰当的会计期间；
6、结合行业发展趋势、经济环境影响等情况，对新能源电站项目的合同收入、毛利率、销售成本率实施分析程序，未见异常；
7、获取关联方清单，查询合并范围外关联方交易已经过恰当的授权审批、具有商业实质、交易价格公允、未发现提前确认收入的情形等。
通过实施审计程序，我们认为公司截至到朝阳洁能发出解约通知书及提起诉讼前公司已经按照合同的约定进行了履约，确认收入是符合《企业会计准则》有关规定的，但因朝阳洁能不配合提供已经完成的履约进度确认单，导致公司无法确认具体的履约进度及收入的具体金额，所以，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该项目本期确认21,854.36万元的收入是否准确。
（5）请你公司说明针对辽宁朝阳嘉寓龙城75MW风电场项目PC总承包项目，你公司是否需要对前期会计报表进行差错更正。
回复：公司对朝阳龙城风电项目的收入成本按完工率确认，2022年度的完工率已经朝阳洁能公司盖章确认，收入确认的支持性证据充分，且目前朝阳洁能单方解除合同的效力有待司法机关最后裁定，公司已履行合同部分的对价应予确认，故不需要对前期会计报表进行差错更正。
会计师回复：2022年度，通过实施上述（4）的核查程序及工程函证、业主访谈等程序，我们获取了辽宁节能公司提供的PC总承包合同、供应商工程合同、内部完工率测算表、付款申请资料、进度报审表、工程费用（预）决算表、朝阳洁能公司及监理方出具的工程量确认资料等我们认为必要的收入确认的内外部资料，结合对项目现场的查看情况，我们认为，我们对嘉寓股份2022年度收入确认获取了充分、适当的审计证据，嘉寓股份无需对前期会计报表进行差错更正。
（6）请你公司说明控股股东向华能新能源转让朝阳洁能的交易背景以及有关款项的支付时间、支付方式，说明有关交易是否具有商业实质、转让价格是否公允，请向我部报备有关支付凭证以及转让合同。
请年审会计师详细说明对保留意见事项采取的审计程序、已获取的审计证据，说明未能获取充分、适当的审计证据的具体原因，涉及事项是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。请年审会计师对上述问题（1）至（6）进行核查并发表意见。
回复：根据公司从控股股东了解，2020年4月15日公司控股股东嘉寓集团与辽宁省朝阳市龙城区人民政府签订《嘉寓-朝阳新能源示范基地投资协议》，为履行该投资协议，2021年1月，朝阳市龙城区人民政府批给控股股东嘉寓集团控股子公司朝阳洁能15万千瓦风力发电项目指标。为了更好开发本项目，嘉寓集团在项目建设之初就与华能新能源股份有限公司（下称“华能新能源”）就电站的后续开发合作达成整体安排。后续由于各方面情况发生较大变化，嘉寓集团和华能新能源达成协议，于2022年7月通过间接股权转让的方式将朝阳洁能变更登记到华能新能源名下。
根据公司从控股股东了解，上述股权转让对价以转让时目标公司的净资产作价。净资产为95.44万元，股权转让价款为95.44万元，该股权转让款于收购协议生效后5个工作日内支付50%，另外的50%于目标公司工商变更登记办妥后的10个工作日内支付，截至本回函日，已支付股权转让款47.72万元，剩余尚未支付。上述股权转让为控股股东与华能新能源就项目整体开发，保证项目顺利推进的措施和步骤之一，具有商业实质，不存在通过不公允价格转让损害第三方的情况。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与关联交易相关的内部控制设计，获取了关联交易授权审批及披露资料，并对内部控制制度运行有效性进行了测试，相关内控设计合理并得到有效执行；
2、我们获取了与有关客户及供应商签署的相关合同，确认嘉寓股份是否具有履行合同义务及相关风险的能力；
3、获取项目管理制度，访谈供应商及公司项目经理，了解项目的过程管理情况、项目建成后的盈利模式及运营安排等，并对合同的履约情况及风险承担进行复核；
4、查阅控股股东向华能新能源转让朝阳节能公司的交易资料，评价该交易的合同定价、结算条款是否公允。
综上，我们认为，嘉寓股份控股股东向华能新能源转让朝阳洁能的交易具有商业实质、转让价格公允。
会计师说明：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与合同预算编制、合同收入及完工进度计算流程等相关内部控制制度的设计，获取了相关的会计核算制度，并对内部控制制度运行有效性进行了测试；
2、检查了按照某一时段内履行履约义务的收入确认的会计政策；
3、检查预计总收入、预算总成本及所依据的预算资料、结算等具体合同执行情况；
4、结合对存货监盘的审计程序，对本期该合同实施现场查看。结合现场查看的实际完工进度，与工程管理部门讨论，与嘉寓股份记录的完成工作量情况进行比较分析；
5、随机抽取核算记录数据，检查发生的工程成本合同、发票、出入库记录单据等支持文件，经检查，工程项目成本归集/结转准确，账务处理准确，记录在恰当的会计期间；
6、结合行业发展趋势、经济环境影响等情况，对新能源电站项目的合同收入、毛利率、销售成本率实施分析程序，未见异常；
7、获取关联方清单，查询合并范围外关联方交易已经过恰当的授权审批、具有商业实质、交易价格公允、未发现提前确认收入的情形等。
通过实施审计程序，我们获取了辽宁节能公司提供的PC总承包合同、供应商工程合同、内部完工率测算表、付款申请资料、进度报审表、工程费用（预）决算表等与项目收入确认有关的内外部资料，并对项目现场进行了勘验，但因朝阳洁能公司提起诉讼，我们无法获取朝阳洁能公司及监理方出具的工程量确认资料等我们认为必要的收入确认的外部资料，我们亦无法执行工程函证、业主访谈等审计程序。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该项收入确认是否准确、恰当。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该项目收入确认是否准确、恰当，因而无法确定该事项对嘉寓股份公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于特定要素、账户或项目产生部分影响，该错报不会影响嘉寓股份公司风险警示指标，也不会导致嘉寓股份公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
4.年报显示，你公司控股股东嘉寓新新投资集团因存在多项未履行生效法律文书确定义务的情形被列为失信被执行人。请你公司结合控股股东期后债务纠纷、合同纠纷的进展情况，说明上述事项是否对你公司生产经营造成重大不利影响，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。请律师核查并发表明确意见。
回复：公司控股股东嘉寓集团及下辖子公司（不含公司）债务纠纷，合同纠纷截至目前的主要进展情况如下表所示：
表4-1 嘉寓集团涉诉情况表
单位：万元
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控股股东及下辖子公司（不含公司）涉及的债务纠纷、合同纠纷共计250,191.46万元，其中涉及由公司背书转让的恒大票据追索案为38,677.8万元，为公司担保引发的纠纷69,230.73万元，配合恒大集团提供融资通道引发的纠纷（均未判决）104,700.33万元，判决已生效且有不动产可供偿债金额为27,325.03万元，剔除以上数据后的余额为10,257.58万元，对公司的生产经营不会造成重大不利影响。
律师意见：根据嘉寓股份提供的材料，控股股东及其子公司（不含嘉寓股份及其子公司）涉及的债务纠纷、合同纠纷主要是由嘉寓股份及其子公司背书转让的恒大票据追索纠纷、为嘉寓股份及其子公司担保引发的纠纷、配合恒大集团提供融资通道引发的纠纷、与嘉寓股份及其子公司无关的股东自身债务纠纷。前述债务纠纷及合同纠纷，并不会增加嘉寓股份及其子公司本身债务负担。
5.年报显示，你公司前五名客户合计销售额11.01亿元，占全年营收总额的91.50%，其中你公司对甘肃嘉年节能科技有限公司（以下简称嘉年节能）的销售额达6.46亿元，占全年营收总额的53.65%。
（1）请区分业务类型列示2021年至2023年你公司对控股股东及其下属企业的销售总额及占当年相关业务总营收的比例、你公司销售产品的最终流向或承包项目实际运营情况，并说明2023年公司对控股股东及下属企业的销售额占全年营收总额较大的原因、合理性及必要性，公司是否对控股股东存在重大业务依赖，是否可能导致公司未来持续经营能力存在重大不确定性，控股股东及实际控制人是否严格遵守“尽量减少并规范关联交易的原则”首发承诺。
回复：公司2021年至2023年对控股股东及其下属企业（以下简称：“嘉寓集团”）的销售收入及占当年相关业务收入比例如下表所示：
表5-1-1 近三年公司关联销售收入及收入占比
单位：万元
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公司向嘉寓集团销售的业务类型，主要包括建筑装饰业务、光伏产业链业务，其中，本年度公司向嘉寓集团提供的建筑装饰业务，是向其在全国各地的生产基地提供配套的门窗幕墙产品及安装服务；光伏产业链业务主要指西北地区的电站总承包业务。
报告期内，公司对嘉寓集团的销售收入为64,657.70万元，其中光伏产业链64,579.58万元，全部来源由古浪光伏电站建设PC项目，该项目于2022年签订，甲方为甘肃嘉年节能科技有限公司。公司作为项目的总承包方，负责项目组件、设备及物资采购供应、建安施工、调试试验、生产准备、工程验收、试运行、技术服务以及在质量保修期内的维修、服务等全部工作，及时跟进施工过程中发生的任何问题，积极协调甲方、供应商、政府等各部门之间的相关要求，为项目建设的稳步推行提供切实保证，项目合同金额为172,008万元，主要供应商为中国电建集团重庆工程有限公司及公司子公司嘉寓未来能源科技（武威）有限公司，其中，嘉寓未来能源科技（武威）有限公司间接向该项目提供光伏组件产品，合同金额为72,000万元；重庆电建负责现场项目施工，施工合同额为59,760万元。截至本回函日，项目甲方甘肃嘉年节能科技有限公司的控股权已转让给其他第三方。
近年来，嘉寓集团将新能源前端业务拓展作为新的发展方向，以部分自有基地建设光伏电站，并陆续在东北地区、西北地区获得新能源电站指标，嘉寓集团基于自身业务，需要对电站进行投资、建设，而公司深耕建筑行业30余年，具备丰富的门窗幕墙工程、光伏电站工程施工管理经验，具有较强的履约能力，上述交易满足了公司日常业务发展需要，考虑到合同执行的便利性，由公司向嘉寓集团提供相应的产品及服务，交易价格遵循市场公允价值确定，双方交易的背景真实，具有商业合理性，公司新能源收入来源于控股股东具有短时间的周期属性。
公司系门窗行业领军企业，北京市民营企业百强、顺义区重点企业、全球光伏品牌价值20强、中国好光伏企业，有较好的品牌优势及丰富的建筑幕墙及新能源项目的实施经验，对控股股东的依赖呈现阶段性的特点，关联交易事项本身并不导致公司未来持续经营能力不存在重大不确定性，但是公司2021年、2022年及2023年连续三年亏损，归属于母公司净利润分别为-134,783.31万元、-7,470.71万元、-150,225.46万元，2023年归属于母公司股东权益-148,452.44万元，资产负债率159.23%，公司处于资不抵债状态，财务状况持续恶化；截至2023年12月31日，由于公司涉及大量诉讼事项，导致公司多个账户被冻结、多处房产被查封，并有借款逾期情况，公司现金流紧张对公司运营构成较大影响。这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司已在财务报表附注中充分披露了这些事项及拟采取的改善措施。未来公司本着控制经营风险为前提，甄选付款条件好，信誉佳的客户深入合作，加大力度开拓集中式电站及工商业分布式电站的相关市场，适时向光伏全产业链发展，抓住民营企业以产业换资源的业务特点，不排除投资、建设、开发电站的可能性，以减少对控股股东的依赖，控股股东及实际控制人并未违反“尽量减少并规范关联交易的原则”首发承诺。
（2）请与同行业可比公司比较，说明客户集中是否符合行业特性。
回复：同行业公司中前五名客户销售额、销售占比如下表所示：
(下转83版）
