（上接82版）
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表5-2-1 近三年同行业前五大销售额及销售占比情况表
单位：万元
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从同行业数据来看，2023年度前五名客户销售额占比从20.66%-43.33%不等，公司前五名销售收入为110,141.70 万元，占比为91.50% ，相比同行业水平偏高，主要是报告期内，公司收入来源主要光伏EPC业务产值的释放，公司所承接的光伏EPC订单，与传统建筑装饰业务相比，具有单项合同大的特点；在公司现阶段谨慎开拓市场，稳健发展的情形下，建筑装饰业务订单大幅降低，短期内会出现客户集中的现象，但结合公司的发展战略看，公司基本符合行业特性。
（3）请对比你公司向关联方以及第三方销售同类产品/提供同类服务的交易价格、信用政策、实际回款周期、关联方与其他供应商的同类交易价格，说明公司报告期内对控股股东及下属企业开展的关联销售相关价格的公允性，是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩的情形。
回复：公司向关联方销售情况如下表所示：
表5-3-1 关联方销售情况表
单位：万元
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报告期内，公司向关联方销售主要涉及门窗幕墙工程及光伏EPC工程，相关合同安排如下表所示：
表5-3-2 门窗幕墙业务相关合同情况表
单位：万元
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表5-3-3 光伏EPC合同情况表
单位：万元
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公司所获取的销售合同，基本是通过向客户投标方式取得，在签订类似关联销售合同时，以向独立第三方销售的合同作为参考，根据当时的市场因素，并结合项目本身的情况，确定销售价格等合同条件，不存在明显差异。
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。不存在利用不公允的关联交易增厚业绩的情形。
（4）请年审会计师核查上述关联销售定价的公允性并发表明确意见。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、了解和评价管理层制定的与关联交易相关的内部控制设计，获取了关联交易授权审批及披露资料，并对内部控制制度运行有效性进行了测试，相关内控设计合理并得到有效执行；
2、获取、复核嘉寓股份提供的关联方及交易清单,执行相关程序以识别关联方交易，了解关联交易的事项及内容；
3、获取关联交易事项类似业务的非关联方交易资料，在商业惯例、合同定价、结算条款等方面进行比对，未见有失公允事项；
4、了解嘉寓股份销售定价原则，无类似业务的关联交易定价符合嘉寓股份定价原则。
综上，我们认为，我们对嘉寓股份2023年度关联销售定价公允性所实施的审计程序，获取了充分、适当的审计证据支持审计结论。
6.年报显示，你公司合同履约成本期末账面余额8.52亿元，已计提减值准备5.36亿元。
（1）请说明合同履约成本核算内容，列示合同履约成本期末账面价值前十大的项目名称、合同金额、起始时间、完工进度、以及前述项目2023年累计确认收入、累计结转成本情况。
回复：报告期末，公司合同履约成本账面余额85,193.48万元，已计提减值准备53,565.52万元，账面价值31,627.96万元，主要是公司光伏EPC项目、光热项目及门窗幕墙项目投入的成本，合同履约成本期末账面价值前十大项目名称、合同金额等如下表所示：
表6-1-1 合同履约成本前十大项目明细表
单位：万元
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（2）请结合合同履约成本期后结转情况、相关在手订单金额等，说明合同履约成本同比大幅增加的原因及合理性，是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：截至报告期末，公司合同履约成本账面余额85,193.48万元，同比下降16.24%，账面价值31,627.96万元，同比下降58.44%，不存在合同履约成本同比大幅增加的情形。其中，光伏EPC项目合同履约成本账面价值为 25,851.92 万元，占比81.74% ，光热项目合同履约成本账面价值为40.03万元，占比0.13%， 建筑装饰项目的合同履约成本为5,736.02 万元，占比18.14% ，合同履约成本主要是由新能源光伏光热业务构成；期后公司合同履约成本新增653.28万元，期后合同履约成本结转9,334.79万元，期末余额76,511.97万元，账面价值23,590.24万元；报告期末，公司已签约未完工订单金额为240,696.68万元，其中，新能源已签约未完工订单金额为191,427.97万元，建筑外装饰已签约未完工订单金额为49,268.71万元。公司正常项目收入成本按照完工进度确认，特殊情况下，如预计合同履约成本不能收回，则将合同履约成本结转成本或计提减值准备，不存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情况。
会计师回复：我们实施的审计核查程序主要包括：
1、获取相关资料，了解、评估并测试管理层对合同履约成本日常管理及相关内部控制的有效性；
2、抽查采购合同及凭证记录等，检查成本/费用记录的合理性和完整性，是否与合同约定一致；
3、获取合同履约成本明细表，结合项目监盘程序及期末计价测试，以评估其完整性及准确性；
4、对营业收入及毛利率按月度实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
5、了解本期合同履约成本同比大幅增加的原因，结合成本费用归集凭证的抽查，根据已发生成本和预计合同总成本重新计算完工百分比及以前年度同类业务收入毛利率情况，分析评价收入成本的合理性；
6、抽取重大的工程项目进行现场勘查、走访，并随机抽取部分工程项目进行函 证，向甲方/监理获取项目的形象进度。
综上，我们认为，嘉寓股份2023年度合同履约成本涨幅合理，未发现已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情况。
7.2024年6月3日，你公司披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》显示，你公司债权人钱程以你公司不能清偿到期债务2,978,542.57元，主要资产变现能力较弱，已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，请求法院对公司进行重整及预重整。年报显示，你公司2023年末货币资金余额为0.40亿元，较期初减少73.51%，短期借款、应付账款及合同负债余额分别为5.90亿元、15.26亿元、4.77亿元。2023年末，你公司归属上市公司股东的净资产为-14.85亿元，未分配利润为-23.96亿元，资本公积余额为1.48亿元，预计负债余额为0.63亿元。你公司2024年4月10日披露《关于累计诉讼的公告》公告显示，公司未决诉讼案件275件，金额共计约12.30亿元。请你公司：
（1）说明提起重整事项的债权人与你公司、公司董监高、公司持股5%以上的股东、公司实际控制人是否存在关联关系，相关债权人提请重整申请前是否与你公司进行沟通，并结合你公司现有货币资金情况说明不能偿还欠款的原因，你公司当前生产经营是否陷入全面困境。相关债权人提请重整的时间在你公司股价跌破1元后，请你公司说明是否存在联合债权人利用重整利好事项炒作股价的情况。请你公司向我所报备提请重整事项内幕信息知情人（如有），本所将对你公司股票二级市场交易开展核查。
回复：经公司核查，提起重整申请的债权人钱程与公司、董监高、公司持股5%以上股东、公司实控人之间不存在关联关系，钱程作为公司的债权人之一，曾于2023年9月、12月及2014年春节前后多次向公司催款，并争取达成双方认可的还款安排，鉴于公司面临诉讼大幅增长等困境，生产经营存在巨大压力与挑战，公司可自由支配的现金必须优先保证员工社保等刚性兑付，剩余资金短时间内不足以支付所有的外部债权人，因此不能按照钱程要求的还款计划支付相应的款项；公司于2024年6月3日收到法院关于债权人钱程的重整申请书，系法院经过内部流程审理相关申请后的结果，公司不存在联合债权人利用重整利好事项以炒作股价的情况。
此外，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第七条第二款的规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整的申请。另根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.10.1条的规定，上市公司应当在知悉债权人向法院申请公司重整时及时向交易所报告并披露相关信息。综上，对于债权人行为，依据《企业破产法》及相关司法解释的规定申请公司重整为其依法行使权力，公司获悉后严格按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规则，认真和及时地履行了信息披露义务，且已经在《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-048）公告中充分披露了公司进入重整程序尚存在较大的不确定性，向投资者提示了相关风险。公司不存在利用公告所述事项炒作股价、避免退市的情况。
（2）说明钱程对你公司的债权形成时间、形成过程、债权取得方式，并向我部报备有关合同和凭证。请说明该等债权是否曾涉及债权债务转让，如涉及，请说明债权转让的时间、转受让方名称、转让金额、历史背景及原因，并说明各转受让方与你公司、持股5%以上控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排，债权转让是否以钱程向你公司申请破产重整为前提，债权转让是否具有法律效力，钱程是否合法持有你公司债权。请律师核查并发表明确意见。
回复：2017年11月13日，深圳国投供应链管理有限公司（以下简称“国投供应链公司”）与四川嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“四川嘉寓”）签订《国投供应链服务协议》，后续又签署了补充协议《国投供应链服务协议》及其相关的补充协议、附属协议，以下合称“国投供应链协议”，约定国投供应链公司为四川嘉寓提供供应链代理采购货物服务业务，供应链服务垫付货款额度为1亿元。嘉寓控股股份公司与其他担保方分别签订了《保证合同》，约定为四川嘉寓对国投供应链公司所负全部债务承担共同连带责任保证。
协议签订后，国投供应链公司于2018年1月22日至2018年8月15日期间向四川嘉寓指定的供应商代理采购约定的货物并支付货款合计168,180,100.50元。因四川嘉寓逾期还款，国投供应链公司将债权转让给新余和林咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余和林”），2021年5月8日，四川嘉寓向新余和林开具了5张总金额为18,479,805.56元，到期日为2022年1月20日的电子商业承兑汇票。并同时出具一份《承诺函》，承诺若四川嘉寓在票据到期时未及时兑付，由嘉寓控股公司负责兑付；2021年12月15日，国投供应链公司再次确认债权转让事宜，公司及保证人收到《债权转让通知书》，已将剩余本金15,000,000.00元及利息3,479,805.56元的债权转让给新余和林。债权转移后，嘉寓控股代四川嘉寓兑付前期开给新余和林的票据款500,000.00元，剩余款项未能支付。
新余和林遂向广东省深圳前海合作区人民法院提起诉。2022年4月11日，广东省深圳前海合作区人民法院出具（2022）粤0291民初1088号《民事调解书》。调解的主要内容为：一、被告四川嘉寓尚欠新余和林的款项为17,979,805.56元及利息624,665.51元（自2022年1月21日计至2023年4月8日期间的利息为624,665.51元），本息合计为18,604,471.07元。四川嘉寓同意分五期偿还上述欠款。二、嘉寓控股等保证人对四川嘉寓的前述付款义务承担连带清偿责任。三、本案案件受理费64719.5元、保全费5000元、担保费14352元，共计84071.5元，由被告负担，该款项由被告在支付第五期款项时一并向原告支付。
2022年7月至2023年5月期间，四川嘉寓通过嘉寓门窗幕墙宁夏有限公司、马鞍山嘉寓门窗幕墙有限公司两家公司代付的形式向新余和林支付商票款、和解款共计14,350,000.00元。
2023年9月5日，新余和林向四川嘉寓及担保人发出《债权转让通知》，其已经将（2022）粤0391民初1088号民事调解书中的全部剩余债权4,338,542.57及附属权利，转让给钱程。
自2023年9月，四川嘉寓、被申请人通过嘉寓门窗幕墙宁夏有限公司、马鞍山嘉寓门窗幕墙有限公司两家公司代付的形式向钱程支付合计1,360,000.00元，余额2,978,542.57元未支付。
综上，钱程的债权形成过程汇总如下表所示：
单位：元
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结合上述事实情况，各转受让方与公司、持股5%以上控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系或其他利益安排，债权转让不是以公司申请破产重整为前提，债权转让具有法律效力，钱程合法持有公司债权。
