长春百克生物科技股份公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2024-026
长春百克生物科技股份公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。上述事项已经公司2022年第一次临时股东大会授权，无须提交股东大会审议。现将注册资本变更及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）具体修订情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2024年3月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2024年4月24日完成了2022年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次合计归属限制性股票数量为816,900股，该股份于2024年4月30日起上市流通。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-018）。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由412,840,698股变更为413,657,598股，公司注册资本由人民币41,284.0698万元变更为人民币41,365.7598万元。
二、修订《公司章程》部分条款情况
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款修订如下：
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上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
根据公司2022年10月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会修订公司章程并办理有关工商变更登记等手续。因此本次变更公司注册资本、修订《公司章程》无需再提交公司股东大会审议。修订后的《长春百克生物科技股份公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
长春百克生物科技股份公司董事会
2024年7月20日
证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2024-027
长春百克生物科技股份公司
第五届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年7月18日，长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议以现场会议及通讯方式召开，本次会议由董事长马骥先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。节余募集资金转出后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。
（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，公司拟对本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由28.65元/股调整为28.50元/股。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-025）。
关联董事姜春来为激励对象，对该议案回避表决。
（三）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的816,900股股份于2024年4月30日起上市流通，公司股本总数由412,840,698股变更为413,657,598股，公司注册资本由人民币41,284.0698万元变更为人民币41,365.7598万元，公司需进行注册资本变更及《公司章程》修订。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-026）。
特此公告。
长春百克生物科技股份公司董事会
2024年7月20日
证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2024-024
长春百克生物科技股份公司
关于首次公开发行股票部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”、“百克生物”）于2024年7月18日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。节余募集资金转出后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1594号）的同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）41,284,070股，发行价格为每股36.35元，募集资金总额1,500,675,944.50元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用104,881,526.35元后，实际募集资金净额为1,395,794,418.15元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第7-00002号《长春百克生物科技股份公司验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金投资项目情况
根据《长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《长春百克生物科技股份公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-003）、《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-024）、《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-031）、《长春百克生物科技股份公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-032）、《长春百克生物科技股份公司关于部分募集资金投资项目变更用途的公告》（公告编号：2023-044）及其他公开披露文件，公司首次公开发行股票募投项目具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目”。截至目前，上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，募集资金的使用及节余情况如下：
金额单位：人民币万元
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注：1、最终转入公司自有资金账户的实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额为准。资金划转完成后，项目待支付尾款将通过公司自有资金支付；
2、利息收入净额为累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准；
3、以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，采购高速预充线用于产品分装，满足产能需求，节省一条预充线及相关公用工程系统、净化工程等支出，合理降低项目建设成本和费用，形成了部分资金节余。
该项目存在尚未支付的尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致，从而现阶段形成一定节余。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定支付。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金1,893.43万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
节余募集资金转出后，上述募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行、其他实施主体签署的相关《募集资金专户存储监管协议》随之终止。
六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次对“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况做出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于最大程度发挥募集资金使用效率，满足公司日常生产经营需要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。
七、履行的审议程序和专项意见说明
公司于2024年7月18日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目的“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）监事会意见
监事会认为：公司募集资金投资项目“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目”已达到预定可使用状态，可予结项，项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。监事会同意公司上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经通过公司于2024年7月18日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求。公司本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对百克生物本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
长春百克生物科技股份公司董事会
2024年7月20日
证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2024-025
长春百克生物科技股份公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由28.65元/股调整为28.50元/股。具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月24日至2022年10月4日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年10月17日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28.80元/股调整为28.65元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意意见。
6、2023年8月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合条件的33名激励对象授予18.80万股预留限制性股票，并作废剩余预留限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2024年3月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行核实并出具了核查意见。
8、2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-018）。
9、2024年7月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28.65元/股调整为28.50元/股。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2024年4月10日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。2024年5月17日，公司披露了《长春百克生物科技股份公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年5月23日，除权除息日为2024年5月24日，现金红利发放日为2024年5月24日。
公司总股本为413,657,598股，每股派发现金红利0.15元（含税），合计派发现金红利62,048,639.70元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，需将公司本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行调整。
2、调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本激励计划调整后的首次及预留授予价格=28.65-0.15=28.50元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司2023年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意将本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由28.65元/股调整为28.50元/股。
五、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
《北京植德律师事务所关于长春百克生物科技股份公司调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的法律意见书》。
特此公告。
长春百克生物科技股份公司董事会
2024年7月20日
证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2024-028
长春百克生物科技股份公司
第五届监事会第十九次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年7月18日，长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议以现场会议及通讯方式召开，本次会议由监事会主席冯大强先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司募集资金投资项目“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目”已达到预定可使用状态，可予结项，项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。监事会同意公司上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。
（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
监事会认为：公司2023年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意将本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由28.65元/股调整为28.50元/股。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-025）。
特此公告。
长春百克生物科技股份公司监事会
2024年7月20日
