（上接63版）

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第二，受中央财政积极支持地方做好债务风险化解工作等相关政策的影响，促进了政府部门及其下属单位、国央企客户应收账款的回收。

公司购买商品、接受劳务支付的现金2023年较2022年增幅变化较小的原因是：

公司2023年整体业务规模较2022年有所下降，但是公司购买商品、接受劳务支付的现金2023年较2022年增加698.25万元，增幅4.15%，主要是2023年支付了2022年末部分到期应付供应商欠款。

综上原因，2023年经营活动产生的现金流量净额增加及增幅较大的原因是销售回款的大幅增加。

（二）并结合经营活动现金流入对应收入确认情况、账龄结构、应收账款原值对应减值情况、主要客户，分析经营活动产生的现金流量同比大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司现金流变动趋势存在差异

1、经营活动现金流入对应收入确认情况、主要客户

经营活动现金流入对应收入确认情况如下：

单位：万元

■

各收入确认年份以及各账龄区间于2023年度皆有回款，说明公司长短期账龄应收账款皆持续回款。

2023年度经营活动现金流入对应的主要客户如下，列示前十名：

单位：万元

■

2022年度经营活动现金流入对应的主要客户如下，列示前十名：

单位：万元

■

2023年度销售商品、提供劳务收到的现金73,283.41万元，前十名回款占比51.22%；2022年度销售商品、提供劳务收到的现金50,855.10万元，前十名回款占比56.92%。从回款类型上看，水环境整体解决方案、水污染治理装备、水污染治理项目运营都有较大额回款。公司2023年前十名回款总额上升、占比下降，说明公司2023年整体回款较好，不仅是大客户有较好的回款，小客户回款也占了公司回款的重要组成部分。这一方面得益于公司加大应收款项催收力度，全面增加了公司应收款项的回收；另一方面得益于中央财政积极支持地方做好债务风险化解工作等相关政策的积极影响，增强了部分客户的支付能力。

2、账龄结构、应收账款原值对应减值情况

单位：万元

■

从上表可以看出，总体来看，账龄结构以3年以内为主，2023年末3年以内应收账款占比为 75.16 %，2022年末3年以内应收账款占比77.75 %。而长账龄款项也在持续回款中，2022年4至5年应收账款11,577.76万元、5年以上 9,065.94万元，合计20,643.70万元，而2023年5年以上应收账款15,751.46万，减少金额4,892.24万元，说明长账龄款项也在持续收回。

3、是否与同行业可比公司现金流变动趋势存在差异

经查阅部分同行业上市公司2023年、2022年年报，经营性现金流量变动趋势情况如下：

单位：万元

■

我们查阅了同行业上市公司的公开披露信息，如上表所述，同行业可比上市公司博世科、嘉戎技术2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年皆有所增加，其中博世科增长236.88%、嘉戎技术增长209.34%，增幅皆超过200%。金达莱2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年增加169.54%，与同行业可比公司变动趋势基本相符。

4、分析经营活动产生的现金流量同比大幅增加的原因及合理性

如前述分析，公司经营活动产生的现金流量同比大幅度增加，一方面得益于公司加大应收款项催收力度，全面增加了公司应收款项的回收；另一方面得益于中央财政积极支持地方做好债务风险化解工作等相关政策的积极影响，增强部分客户的支付能力。同时，公司经营活动产生的现金流量的变动趋势，与同行业可比公司基本一致，主要是因为环保企业客户以政府部门及其下属单位、国央企等为主，相应的现金流量也呈现类似的特征。经分析，公司经营活动产生的现金流量同比大幅增加具有合理性。

【保荐机构核查程序及结论】

针对上述问题，保荐机构执行以下核查程序：

1、选取会计师向主要客户发送的询证函，复核询证应收账款余额等信息；

2、复核会计师对银行存款执行函证程序的相关底稿；

3、量化分析销售回款及货款支付等对报告期经营性现金流净额产生的影响；

5、对比分析公司与同行业可比公司经营现金流量的变动趋势是否相符，形成变化趋势的原因是否合理。

经核查，保荐机构认为：

公司经营活动产生的现金流量同比大幅度增加，一方面得益于公司加大应收款项催收力度，全面增加了公司应收款项的回收；另一方面得益于中央财政积极支持地方做好债务风险化解工作等相关政策的积极影响，增强部分客户的支付能力。同时，与同行业对比分析，与同行业可比公司变动趋势基本一致，主要是因为环保企业客户以政府部门及其下属单位、国央企等为主，相应的现金流量也呈现类似的特征。

【年审会计师核查程序及结论】

（一）核查程序

1、检查销售回款，确认销售回款的真实性；

2、选取部分客户发送询证函，询证应收账款余额等信息，进一步确认本期销售回款的真实性；

3、对银行存款执行函证程序，确认货币资金余额的真实性，进一步确认本期销售回款的真实性；

4、量化分析销售回款及货款支付等对报告期经营性现金流净额产生的影响；

5、与同行业可比公司现金流变动趋势对比分析，确认公司变动趋势的合理性。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

公司经营活动产生的现金流量同比大幅度增加，一方面得益于公司加大应收款项催收力度，全面增加了公司应收款项的回收；另一方面得益于中央财政积极支持地方做好债务风险化解工作等相关政策的积极影响，增强部分客户的支付能力。同时，与同行业对比分析，与同行业可比公司变动趋势基本一致，主要是因为环保企业客户以政府部门及其下属单位、国央企等为主，相应的现金流量也呈现类似的特征。

三、关于应收账款结构变动

问题四 根据年报，公司期末应收账款余额122,243.25万元，其中，账龄2年以上的应收账款余额51,055.96万元，同比增长24.24%；占应收账款余额的比例为41.77%，同比增长10.98个百分点。公司2年以上账龄应收账款占比明显增加。

请公司：（1）结合账龄为2年以上应收账款主要客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、逾期时间、截至目前的回款情况、项目资金来源，说明上述款项长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施，相关项目是否正常运行，是否与业主存在纠纷；（2）分析按照历史损失率计算减值准备余额与实际计提数据的情况，说明是否已充分识别相关款项的回收风险并计提坏账准备。

回复：

【公司说明】

（一）结合账龄为2年以上应收账款主要客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、逾期时间、截至目前的回款情况、项目资金来源，说明上述款项长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施，相关项目是否正常运行，是否与业主存在纠纷

1、账龄为2年以上应收账款主要客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、逾期时间、截至目前的回款情况、项目资金来源

报告期期末，公司账龄为2年以上应收账款主要客户的具体情况：

单位：万元

■

上述重要应收款项目合计30,690.51万元，占账龄2年以上的应收账款余额51,055.96万元的60.11%。

2、说明上述款项长期未收回的原因及合理性

部分款项长期未收回，一方面是由于近两年经济形势放缓，导致部分客户对前期项目款项支付速度有所减缓。近两年以来，受房地产等因素的影响，地方财政处于“紧平衡”状态，财力有所下降，导致部分项目回款减缓。

另一方面，公司部分客户为政府部门及其下属单位、国央企等，其本身就存在着付款流程复杂、流程长等特点，因此公司持续有部分长账龄款项。

公司持续加紧应收账款催收工作和日常管理，部分项目采用诉讼手段进行催收，2023年整体收款情况较2022年有较大改善。如“经营活动现金流入对应收入确认情况”表所示，公司长账龄款项持续回款中。

综上所述，公司长账龄款项主要受客户回款特征以及近两年经济形势影响，长账龄款项在持续回款中，具有合理性。

3、公司已采取的催收措施

加紧应收账款的催收工作和日常管理，如制定《收款奖励办法》，将回款率纳入销售人员考核指标，激发工作人员催款积极性，指定专人对客户进行定期、不定期走访，了解客户资金状况、经营情况等，以及聘请法律顾问，对逾期拒不回款的客户及时寄发律师函或提起法律诉讼等，保障公司权益。

4、相关项目是否正常运行，是否与业主存在纠纷

相关项目正常运行，除已知诉讼外，与其他业主不存在其他诉讼纠纷。

（二）分析按照历史损失率计算减值准备余额与实际计提数据的情况，说明是否已充分识别相关款项的回收风险并计提坏账准备

根据新的金融工具准则，公司参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。

按照账龄使用迁徙率模型，考虑前瞻性信息编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，具体方法为2023年12月31日确认的预期信用损失使用近五年数据进行迁徙率及损失率的计算，在计算预期信用损失率时，公司根据历史经验假设6年以上的应收账款迁徙率和损失率为100.00%。

近五年平均预期信用损失率如下：

■

根据近五年平均预期信用损失率计算的应收账款减值准备如下：

单位：万元

■

按固定比例法计算的2023年12月31日应收账款坏账准备列示如下：

单位：万元

■

由上述计算可知，公司结合历史损失率、运用迁徙法计算的预期信用损失期末减值准备金额29,419.38万元，小于按固定比例法计提的坏账准备31,827.66万元，考虑到公司客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，基于谨慎性和前后一致性原则，公司仍采用固定计提比例的办法作为预期信息损失的合理估计。

综上所述，公司按账龄法并以固定比例计算应收账款坏账准备符合会计准则的规定，已充分识别相关款项的回收风险并计提坏账准备。

【保荐机构核查程序及结论】

针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：

1、选取会计师向主要客户发送的询证函，复核询证应收账款余额等信息；

2、复核应收账款账龄表与应收账款减值准备计提金额；

3、查阅公司诉讼资料，了解是否与业主存在纠纷；

4、访谈发行人董事会秘书、财务总监，了解发行人已采取的催收措施。

经核查，保荐机构认为：

1、账龄为2年以上款项长期未收回的原因，一方面是由于近两年经济形势放缓，导致地方政府对前期项目资金支付速度有所减缓。近两年以来，受房地产等因素的影响，地方财政处于“紧平衡”状态，财力有所下降，导致部分项目回款减缓。另一方面，公司部分客户为政府部门及其下属单位、国央企等，其本身就存在着付款流程复杂、流程长等特点，因此公司持续有部分长账龄款项。公司已采取催收措施，以保障公司权益。

2、公司除已知诉讼外，与其他业主不存在其他诉讼纠纷。

3、公司已充分识别相关款项的回收风险并计提坏账准备。

【年审会计师核查程序及结论】

（一）核查程序

1、选取部分客户发送询证函，询证应收账款余额等信息；

2、检查销售回款以及期后回款；

3、复核应收账款账龄表，确认应收账款、合同资产账龄准确性；

4、重新计算应收账款减值准备金额，确认应收账款、合同资产减值准备的准确性；

5、查阅公司诉讼资料，了解是否与业主存在纠纷。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

账龄为2年以上款项长期未收回的原因，一方面是由于近两年经济形势放缓，导致地方政府对前期项目资金支付速度有所减缓。近两年以来，受房地产等因素的影响，地方财政处于“紧平衡”状态，财力有所下降，导致部分项目回款减缓。另一方面，公司部分客户为政府部门及其下属单位、国央企等，其本身就存在着付款流程复杂、流程长等特点，因此公司持续有部分长账龄款项。

公司已采取的催收措施有，加紧应收账款的催收工作和日常管理，如制定《收款奖励办法》，将回款率纳入销售人员考核指标，激发工作人员催款积极性，指定专人对客户进行定期、不定期走访，了解客户资金状况、经营情况等，以及聘请法律顾问，对逾期拒不回款的客户及时寄发律师函或提起法律诉讼等，保障公司权益。

相关项目正常运行，除了部分已知的诉讼外，不存在与业主的其他纠纷。

公司历史损失率计算的坏账准备余额小于公司按固定比例法计算的坏账准备期末余额，因此公司已充分识别了相关款项的回收风险并计提了坏账准备。

四、关于其他事项

问题五 根据年报，2023年末，公司其他货币资金期末余额154,762.76万元，占期末货币资金的86.58%，主要为银行承兑汇票及保函保证金、大额存单。

请公司：补充说明上述大额存单的起始时间、期限、存款机构、是否为募集资金、报告期内是否曾经存在受限情形，是否存在通过质押大额存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。

回复：

【公司说明】

2023年末，公司大额存单主要信息列表如下：

单位：万元

■

【保荐机构核查程序及结论】

针对上述问题，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取大额存单明细表，加计汇总是否正确；

2、检查大额存单产品说明书，检查购买大额存单的记账凭证及原始凭证；

3、复核会计师对期末大额存单余额、是否存在质押担保或其他受限情况进行函证的相关内容。

经核查，保荐机构认为：

公司披露的大额存单的起始时间、期限、存款机构与实际情况一致，大额存单属于不可随时动用的资金，除此以外，不存在其他受限情形，不存在通过质押大额存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。

【年审会计师核查程序及结论】

（一）核查程序

1、获取大额存单明细表，加计汇总是否正确；

2、检查大额存单产品说明书，检查购买大额存单的记账凭证及原始凭证；

3、对期末大额存单余额、是否存在质押担保或其他受限情况进行函证。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

公司披露的大额存单的起始时间、期限、存款机构与实际情况一致，大额存单属于不可随时动用的资金，除此以外，不存在其他受限情形，不存在通过质押大额存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。

问题六 根据年报，2023年末，公司境外资产28,753.82万元，占总资产的比例8.20%。公司于2017年在美国科罗拉多州设立全资子公司JDL International Environmental Protection,Inc.，拟拓展海外业务，2023年公司海外地区尚未产生收入。

请公司：（1）补充说明公司境外子公司自2017年设立以来的业务开展情况、主要经营人员及主要财务数据，说明境外子公司设立时间较长仍未形成收入的原因及合理性，并结合境外行业竞争格局、准入门槛等，说明相关子公司业务后续开展是否具备可行性，并充分提示风险；（2）补充说明公司境外资产的具体构成，包括但不限于产线设备情况、金融类资产（如适用）的产品期限、风险等级、存取限制、资金用途等，说明公司相关境外资产是否存在回收风险。

回复：

【公司说明】

（一）公司境外子公司自2017年设立以来的业务开展情况、主要经营人员及主要财务数据

1、业务开展情况

公司共有两家境外子公司，均为全资子公司，分别是2017年在美国科罗拉多州设立的JDL International Environmental Protection,Inc.（以下简称JDL International），以及2020年在美国纽约州设立的JDL Global Environmental Protection,Inc.（以下简称JDL Global），负责公司在美国及北美地区的业务拓展、营销网络构建以及技术研发等工作。

自子公司设立以来，公司通过不同维度对其技术产品进行宣传，以获取更多项目机会，包括但不限于参与美国当地的水环境组织、协会、建立专门的国际网站、国际社交媒体账号、参加国际展会、申请各类荣誉奖项、发布文章、参加演讲等，JDL Global已获批进入美国联邦政府采购供应商名单，获得投标联邦项目资格；此外，截至2023年底，公司及子公司在境外已取得28项国际发明专利（其中美国7项），4个境外商标（其中美国2个）。

近年来，境外业务拓展及取得的相关荣誉有：2018年，获得美国科学技术创新奖（R&D100）-企业社会责任特殊贡献奖；2019年，入选美国麻州公开征集污水处理创新技术试点项目，并获当期最高奖金；2023年，获得美国爱迪生发明奖（The Edison Awards）银奖；2024年，获得Seal Award 2024年度商业可持续发展奖（Business Sustainability Awards）一一环保倡议奖（Environmental Initiatives Award），此外，还有一个麻州大学Amherst水和能源技术测试中心试点项目正在进行。

2、主要经营人员

（1）JDL International

■

（2）JDL Global

■

目前，负责境外业务的人员主要有技术人员和业务人员，技术人员主要由公司总部派遣，业务人员为当地聘请和总部派遣，相关人员均具有在美国、加拿大等地工作、留学、生活经验，负责国际市场开拓的规划、业务对接、项目管理及技术研发等工作。

3、主要财务数据

（1）JDL International

单位：万元

■

（2）JDL Global

单位：万元

■

由于公司境外子公司仍处于业务拓展阶段，公司自成立以来进行团队招聘、技术推广与品牌建设等前期准备工作，至2023年末暂未实现销售收入，主要发生的费用包括办公费、中介机构服务费、固定人员的薪酬及固定资产的折旧与摊销费用。

（二）境外子公司设立时间较长仍未形成收入的原因及合理性

公司境外子公司自设立以来即积极拓展业务，就技术上而言，已获得多项国际奖项及发明专利，为后续市场开拓打下了良好基础，设立以来较长时间仍未形成收入的原因主要如下：

1、美国市政项目周期较长

通常而言，美国市政项目一般周期较长，从项目提出、立项、可研等再到最后落地实施，每一个环节的敲定都需要较长时间，中间会涉及听证会等具体事项。同时，2020年爆发的全球公共卫生事件，各国均采取了一定措施，对公司的项目跟踪也造成了一定影响。针对上述情况，公司正在积极搜寻和参与即将开始招标的项目，争取在短期内能有项目突破，同时储备中长期项目。

2、对创新技术审核标准严、周期长

公司的FMBR技术作为创新型污水处理技术，在进入美国市场时需要获得美国项目所在州的环保局认可和审核，同时审核周期较长。例如，根据美国麻州环保局官网指导说明，某项创新技术至少需要1年的试点+3年的实际应用才能得到认证。公司自2019年就在美国麻州实施试点项目，2024年在麻州大学Amherst水和能源技术测试中心进行第三方试点测试并提交环保局审核。目前，测试结果符合预期。

综上所述，公司技术作为创新型污水处理技术，受到审核流程、标准等因素影响，一般需要经历较长的周期才能得到认可并打开市场，同时，期间遭受全球公共卫生事件导致境内外往来不便，因此，尽管公司及美国子公司人员一直在大力拓展和跟进境外项目，但仍暂时未有项目落地。考虑到上述影响因素，公司境外子公司暂未形成收入具备合理性。

（三）结合境外行业竞争格局、准入门槛等，说明相关子公司业务后续开展是否具备可行性，并充分提示风险

1、境外竞争格局及准入门槛

（1）美国污水处理工艺情况

作为最大的市场之一，美国污水处理行业包括各种各样的参与者，包括设备制造商、服务提供商、工程公司和政府机构，主要同行业公司有Veolia、Evoqua、Suez、Ovivo、Xylem、Aquatech、Parkson、Fuji Clean USA、BioMicrobics等。

根据公司前期市场调研，目前美国常见的污水处理工艺主要包括MBR、SBR、氧化沟、MBBR、活性污泥法、生物转盘、化粪池、人工湿地等，可以概括为人工强化型和自然生态型两大类。由于严格的法规要求，人工强化型工艺是目前美国市场更为倾向的污水处理工艺，包括活性污泥法及其衍生工艺、MBR工艺以及公司的创新工艺FMBR工艺等。

FMBR工艺与活性污泥法、MBR工艺的典型流程对比如下：

■

相较于活性污泥法及MBR工艺，公司FMBR工艺实现了同一单元、同一时段同步降解污染物，大幅缩减了工段、工序，易于技术装备、设施的高度集成。公司通过应用传感探测、数据运算、指令下达等自动化控制和物联网技术，实现FMBR一体化技术装备和设施自动化运行、无人值守、远程智能化控制，能够自动、精准控制工艺运行参数，保持技术装备和设施的持续、平稳运转。

（2）美国市场情况

由于美国污水治理起步早，很大部分污水厂集中建设于上世纪70年代左右，至今已使用50年以上，随着美国人口增长、城市化趋势和基础设施老化，对有效的污水处理解决方案的需求持续上升。同时，日益增强的环境保护意识、解决水资源短缺问题的必要性、严格的法规要求已成为美国污水处理市场中大量投资于先进污水处理技术和基础设施升级的催化剂。由联邦和州机构如环保局执行的相关规定对排入自然水体的处理过的污水的质量提出了严格的要求。为了遵守这些法规，美国各地的污水处理设施越来越多地采用创新处理技术，目前处于集中改造更新和新建阶段。

同时，由于美国地广人稀、居住分散，美国污水处理市场正在向分散式污水处理解决方案转变。分散式污水处理方案最大限度的减少了对地下管网的需求、减少了污水运输过程中的泄漏，不仅降低了投资和运营成本，还降低了系统故障和服务中断的风险，非常适合偏远或服务水平低下的地区，并为资源回收和水再生利用提供了机会。随着监管压力的加剧，美国分散式污水处理的应用预计将继续增长。而公司作为在我国业内较早进入村镇污水处理市场的企业之一，连续多年被中国水网、E20 环境平台评为“村镇污水处理领域领先企业”，运用自主研发的FMBR工艺环境友好、管理简单、占地小等优势，在我国多地采用“源头截污、就地治污、集散结合、清水回补”的分布模式，打造了多个污水处理示范工程，也非常适合运用于美国污水处理分散式场合，具有一定的领先性。

（3）准入门槛

如前文所述，根据目前美国市场情况来看，对于污水处理创新技术是有较大需求的。公司的技术对于美国市场来说属于创新技术，在美国进行应用需要符合当地政府机构审核条件，根据公司在美国麻州试点项目的情况来看，公司技术产品在麻州应用情况良好，且麻州在美国属于节能环保创新技术最先进的州之一，环保要求较严格，周边地区对麻州环保标准也较为认可，因此，公司技术在麻州获得认可，对在美国市场的进一步推广有利。就目前情况而言，公司产品已经达到美国部分地区的准入条件。

（4）境外子公司业务开展具备可行性

综合美国目前污水处理工艺情况及后续对污水厂新建和更新升级的需求，以及目前美国试点项目的良好状态，预计公司自主研发的创新技术比较符合美国市场的需求方向，目前，公司有若干美国、加拿大等地的项目正在跟踪，后续公司也将继续加强对以美国市场为主的境外市场拓展力度，主要包括以下几个方面：

1）技术创新：通过不断完善和升级公司核心技术，保持公司产品的先进性，以高质量的产品和服务开拓市场；

2）品牌建设：加强品牌宣传和推广，积极参加国际性展会及论坛等活动，不断完善国际网站及社交媒体账户建设，增加品牌曝光率，提高品牌知名度和美誉度，争取吸引更多的客户；

3）渠道拓展：不断扩大公司海外销售渠道，包括但不限于通过积极寻找海外市场合作伙伴，形成合作联盟，或通过咨询公司、代理商等中间商力量，以获取更多市场信息。

综上所述，公司境外子公司业务的后续开展具备可行性。

（四）补充说明公司境外资产的具体构成，包括但不限于产线设备情况、金融类资产（如适用）的产品期限、风险等级、存取限制、资金用途等，说明公司相关境外资产是否存在回收风险

1、公司境外资产的具体构成

截至2023年12月31日，公司在境外资产构成如下：

单位：万元

■

公司在境外固定资产占公司总资产比重较低，境外资产的主要构成为交易性金融资产，其中JDL International和JDL Global交易性金融资产分别占总资产的88.93%和84.56%，主要明细如下：

单位：元

■

注：上表中交易性金融资产为美国国债，其风险等级一般通过信用评级体现，本公司的境外子公司购买该等美国国债时其信用评级为Aaa（穆迪评级，安全性最高等级）。

2、公司相关境外资产不存在回收风险

公司在海外的主要资产目前为货币资金和交易性金融资产，在不影响境外子公司日常经营的前提下，预留部分货币资金作为保障性资金。为提高资金利用效率，公司将部分资金用于进行交易性金融资产的投资，主要投资产品类型为美国国债。美国10年、20和30年期国债的平均年收益率可作为无风险报酬率，故购买美国国债风险较低；且因为目前美国国债的高收益率，具有高流通性，公司在出售相关债券时不存在较大障碍。综上所述，公司在境外资产不存在回收风险。

【保荐机构核查程序及结论】

针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取并查阅海外子公司财务报表等相关文件；

2、获取并查阅海外子公司国际发明专利、境外商标、相关荣誉等相关文件；

3、获取并查阅公司在美国麻州试点项目的相关资料；

4、访谈发行人董事会秘书、财务总监，了解发行人境外子公司经营及财务状况。

经核查，保荐机构认为：

1、公司技术作为创新型污水处理技术，受到审核流程、标准等因素影响，一般需要经历较长的周期才能得到认可并打开市场，因此，尽管公司及美国子公司人员一直在大力拓展和跟进境外项目，但仍暂时未有项目落地。考虑到上述影响因素，公司境外子公司暂未形成收入具备合理性。

公司运用自主研发的FMBR工艺环境友好、管理简单、占地小等优势，在我国多地采用“源头截污、就地治污、集散结合、清水回补”的分布模式，打造了多个污水处理示范工程，亦适合运用于美国污水处理分散式场合，具有一定的领先性。根据公司在美国麻州试点项目的情况来看，公司技术产品在麻州应用情况良好，且公司产品已经达到美国部分地区的准入条件。同时，目前公司美国试点项目的状态良好，因此预计公司自主研发的创新技术比较符合美国市场的需求方向，公司子公司业务的后续开展具备可行性。

2、公司在海外的主要资产目前为货币资金和交易性金融资产，其中金融资产主要用于购买美国国债，美国10年、20和30年期国债的平均年收益率可作为无风险报酬率，故购买美国国债风险较低；且因为目前美国国债的高收益率，具有高流通性，公司在出售相关债券时不存在障碍。综上所述，公司在境外资产不存在回收风险。

问题七 根据年报及前期公告，公司与洛阳路创实业有限公司相关诉讼终审判决公司支付洛阳路创实业有限公司工程款579.09万元及利息，并支付部分诉讼费用，高于公司前期仍未支付的项目款。此外，公司与洛阳市龙兴投资发展有限公司相关诉讼经二审调解，洛阳市龙兴投资发展有限公司针对工程纠纷总款项4,262万元已出具付款计划。

请公司：补充说明上述诉讼目前进展情况，以及洛阳市龙兴投资发展有限公司逐笔款项支付进度，与付款计划是否存在差异，并说明公司未针对相关诉讼计提预计负债、相关应收款项仍按照账龄组合计提坏账准备的合理性，相关预计负债与坏账准备的估计是否充分。

回复：

【公司说明】

（一）公司与洛阳路创实业有限公司诉讼情况

2021年3月，经河南省洛阳市洛龙区人民法院（2020）豫0311民初8586号《民事判决书》判决：公司支付洛阳路创实业工程款6,095,417.16元及相应逾期款以同期贷款市场利率计算的利息。

2021年5月，经河南省洛阳市中级人民法院（2021）豫03民终2161号《民事裁定书》裁定：撤销河南省洛阳市洛龙区人民法院（2020）豫0311民初8586号民事判决。

2021年11月，经河南省高级人民法院（2021）豫民申7443号《民事裁定书》裁定：指令河南省洛阳市中级人民法院再审本案。

2022年4月，经河南省洛阳市中级人民法院（2021）豫03民再342号《民事裁定书》裁定：一、撤销本院(2021）豫03民终2161号民事裁定和河南省洛阳市洛龙区人民法院(2020）豫0311民初8586号民事判决。二、本案发回河南省洛阳市洛龙区人民法院重审。

2023年2月，经河南省洛阳市洛龙区人民法院（2022）豫0311民初6301号《民事裁定书》裁定：驳回原告洛阳路创实业有限公司的起诉。

2023年3月，经河南省洛阳市中级人民法院（2023）豫03民终1835号《民事裁定书》裁定：1、撤销河南省洛阳市洛龙区人民法院（2022）豫0311民初6301号民事裁定；2、本案指令河南省洛阳市洛龙区人民法院审理。

2023年12月，经河南省洛阳市洛龙区人民法院（2023）豫0311民初2473号《民事判决书》判决：公司支付洛阳路创实业工程款5,790,883.19元及利息；并部分诉讼费用。

2023年12月，公司因不服河南省洛阳市洛龙区人民法院（2023）豫0311民初2473号《民事判决书》判决，向洛阳市中级人民法院提起上诉。

2024年4月，经河南省洛阳市中级人民法院（2024）豫03民终132号《民事判决书》判决：驳回上诉，维持原判。

2024年4月，公司因不服洛阳市洛龙区人民法院（2023）豫0311民初2473号《民事判决书》、洛阳市中级人民法院（2024）豫03民终132号《民事判决书》，向河南省高级人民法院提出再审申请。

2024年7月，经河南省高级人民法院（2024）豫民申5126号《民事裁定书》裁定：驳回公司再审申请。

针对本案所涉事项，公司通过全力应诉、上诉、申请再审等司法途径等捍卫公司的合法权益。于年报披露日前，经向本案诉讼律师咨询，诉讼律师结合公司与路创公司的合同约定、财政审计结果、本案历次审判中的法院意见以及最高院类似判例等，认为法院支持公司诉讼请求的可能性很大。因此，本案启动了再审程序，希望河南省高级人民法院依法改判，撤销一审、二审判决，以维护公司最大的合法权益。根据财政审计结果，公司应付路创公司为 357.30万元，而公司已照合同暂估价计入账面340.31万元，财政审计价与公司己计入成本金额差异仅为 16.99 万元，占公司2023年利润总额为0.09%，占比较小。因此，公司基于合同事实、律师意见综合判断，除已计入账面的应付款项外，不负有额外支付大额款项的责任。根据预计负债的确认条件：企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业。于年报披露日，公司基于合同事实、律师意见综合判断，不认为公司负有额外支付款项的责任，因此该事项不是公司承担的现实义务；由于公司判断不负有付款的责任，因此，预计不会导致经济利益流出公司，无需计提预计负债。

（二）公司与洛阳市龙兴投资发展有限公司诉讼情况

公司与龙兴公司正在执行法院调解的和解协议，付款计划如下：

单位：万元

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支付进度：

■

截止2023年12月31日，公司应收龙兴公司白马寺项目2,920.00万元，已计提减值准备584.00万元，应收账款净值2,336.00万元。公司与龙兴公司签订了和解协议，和解协议约定公司应收龙兴公司应收账款余额3,920.00万元，应收逾期利息342.00万元，合计 4,262.00万元，该4,262.00万元于2023年度已收回1,000.00万元，截止2023年12月31日，尚余3,262.00 万元未收回。截止2023年12月31日，公司根据和解协议应收龙兴公司3,262.00 万元，较公司账面龙兴公司应收账净额2,336.00万元多926.00万元，占其应收账款净额39.64%，该和解协议应收余额3,262.00万元足以覆盖账面应收账净额2,336.00万元。法院就该和解协议出具了《民事调解书》，亦为款项收回提供有力保障。龙兴公司为地方政府投资平台下设项目公司。该项目原归属于洛龙区管辖，后由于政府行政区划划分，该项目改由瀍河区管辖。主管机关变动后，就该项目的债务承担问题，洛龙区与瀍河区正在协商，导致款项支付延期。地方政府就该项目应付公司的债务，未提出任何异议；该项目最终主管单位为政府部门，因此其有相应的支付能力。因此，待地方政府协商确定后，公司预期相应的款项将会陆续收回。目前公司正与对方积极协商，督促款项尽快收回。因此，该款项的收回不存在重大不确定性，因此，按账龄组合计提减值准备具备合理性。

【保荐机构核查程序及结论】

针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅公司与洛阳路创实业有限公司合同文件；

2、查阅公司与洛阳路创实业有限公司诉讼资料；

3、查阅公司与洛阳市龙兴投资发展有限公司合同文件，验收单，销售回款等资料；

4、查阅公司与洛阳市龙兴投资发展有限公司诉讼资料、调解协议等。

5、访谈公司管理层，并取得公司诉讼律师对上述涉诉事项的判断及说明文件。

经核查，保荐机构认为：

截至年报披露日，公司认为法院支持公司诉讼请求的可能性很大，计划就与洛阳路创实业有限公司的诉讼事项申请再审，并已按合同约定和财政审计结果确认了相关应付款项，进行了账务处理。截至年报披露日，依据合同约定和事实，及公司律师意见综合判断，公司认为不负有额外支付大额款项的责任，无需计提预计负债。

公司与洛阳市龙兴投资发展有限公司的诉讼，公司已与其签订和解协议，且和解协议金额足以覆盖公司账面应收账款净额，因此该款项不存在减值迹象。公司已按账龄对应收账款计提了坏账准备，坏账准备计提充分。

【年审会计师核查程序及结论】

（一）核查程序

1、查阅公司与洛阳路创实业有限公司合同文件；

2、查阅公司与洛阳路创实业有限公司诉讼资料；

3、查阅公司与洛阳市龙兴投资发展有限公司合同文件，验收单，销售回款等资料；

4、查阅公司与洛阳市龙兴投资发展有限公司诉讼资料、调解协议等；

5、访谈管理层对上述涉诉事项的判断。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

公司与洛阳路创实业有限公司的诉讼，公司通过全力应诉、上诉、申请再审等司法途径捍卫公司的合法权益。截止年报披露日，公司计划就该事项申请再审，公司基于合同及事实综合判断，除已计入账面的应付款项外，不负有额外支付款项的责任，无需计提预计负债。

公司与洛阳市龙兴投资发展有限公司的诉讼，公司已与其签订和解协议，且和解协议金额足以覆盖公司账面应收账款净额，因此该款项不存在减值迹象。公司已按账龄对应收账款计提了坏账准备，坏账准备计提充分，因此不需要单项对其计提减值准备。

特此公告。

江西金达莱环保股份有限公司

董事会

2024年7月20日