抚顺特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：抚顺特钢

股票代码：600399

信息披露义务人：沈彬

住址：江苏省张家港市杨舍镇通运路********

通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦

股份变动性质：股份继承和协议转让

签署日期：2024年7月19日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在抚顺特殊钢股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在抚顺特殊钢股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

四、信息披露义务人本次在抚顺特殊钢股份有限公司中拥有权益的股份变动无生效条件；

五、本次权益变动行为不涉及要约收购及申请豁免要约收购；

六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明；

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本详式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：沈彬

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：3205821979********

住址：江苏省张家港市杨舍镇通运路********

通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近5年在有关单位担任职务情况如下：

江苏沙钢集团有限公司第一副总经理、董事长，张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司董事长，江苏沙钢钢铁有限公司董事，江苏沙钢集团投资控股有限公司财务总监、董事，江苏沙钢国际贸易有限公司董事长、董事，江苏沙钢物流运输管理有限公司董事，江苏沙钢物资贸易有限公司董事长、董事，沙钢财务有限公司董事长、董事，沙钢国际（新加坡）有限公司董事长、董事，沙钢南亚（香港）贸易有限公司经理、董事，张家港市沙钢农村小额贷款有限公司董事，张家港玖隆房地产开发有限公司董事，苏州卿峰投资管理有限公司董事，上海卡梅尔投资管理咨询有限公司监事，江苏中科沙钢创业投资有限公司监事，上海沙钢企业管理有限公司监事，上海沙钢实业有限公司总经理。

三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

2022年7月6日，中国证监会下发《行政处罚决定书》（〔2022〕33号），对沙钢集团、张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司信息披露违法、张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司借用他人证券账户及孙廉洁出借证券账户由他人使用行为进行了立案调查、审理，对沈彬给予警告，罚款一百万元。

截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人最近5年内无其他受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人沈彬先生直接持股并控制的核心企业如下：

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五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人沈彬先生除间接持有抚顺特钢5%以上的发行在外的股份外，还持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：

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六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、期货公司、融资租赁公司等金融机构。

第二节 本次权益变动的目的

一、权益变动的目的

2024年6月30日，公司原实际控制人沈文荣先生逝世。信息披露义务人沈彬先生通过依法继承沈文荣先生持有的沙钢集团、润源不锈钢和锦程沙洲相关股权，以及通过协议受让陈红华女士分配与沈文荣先生的夫妻共同财产所取得的沙钢集团、润源不锈钢和锦程沙洲相关股权，间接取得抚顺特钢的权益，并成为抚顺特钢的实际控制人。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的抚顺特钢股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人沈彬先生未直接或间接持有抚顺特钢的权益。

二、本次权益变动方式

公司原实际控制人沈文荣先生逝世后，沈彬先生通过协议转让和继承方式取得原沈文荣先生在抚顺特钢拥有的权益，间接控制公司591,510,944股股份，占公司总股数的29.99%，并成为公司的实际控制人。具体情况如下：

（一）直接持股权益变动情况

本次权益变动后，信息披露义务人沈彬先生未直接持有公司股份。

（二）间接持股权益变动情况

1、沙钢集团

本次权益变动后，信息披露义务人沈彬先生通过协议转让和继承方式取得沙钢集团29.32%的股权。

（1）协议转让

沈文荣先生生前拥有沙钢集团29.32%的股权为沈文荣先生和陈红华女士的夫妻共同财产，陈红华女士通过分配与沈文荣先生的夫妻共同财产，取得沙钢集团14.66185%的股权。随后，陈红华女士与儿子沈彬先生签订《股权转让协议》，将相关股权转让给沈彬先生。协议主要内容如下：

出让方：陈红华

受让方：沈彬

签订时间：2024年7月9日

协议主要条款：出让方将其持有的沙钢集团659,782,178.06元认缴出资额（占该公司注册资本的14.66185%）以0.00元人民币的价格转让给受让方。

上述股权转让已取得沙钢集团其他股东同意，转让的股权不存在被限制转让的情况、无附加特殊条件、不存在补充协议、不存在其他安排。

（2）继承

完成夫妻共同财产分配后，剩余的沙钢集团14.66185%的股权为沈文荣先生的遗产。根据张家港市公证处于2024年7月12日出具的（2024）苏张证字第4532号《公证书》，沈文荣先生生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，沙钢集团的股权由儿子沈彬先生继承，配偶陈红华女士和儿子沈谦先生自愿放弃继承权。

通过上述协议转让和继承方式，沈彬先生直接取得沙钢集团29.32%的股权。

2、锦程沙洲

本次权益变动后，信息披露义务人沈彬先生通过协议转让和继承方式取得锦程沙洲70.53%的股权。

（1）协议转让

沈文荣先生生前拥有锦程沙洲70.53%的股权为沈文荣先生和陈红华女士的夫妻共同财产，陈红华女士通过分配与沈文荣先生的夫妻共同财产，取得锦程沙洲35.265%的股权。随后，陈红华女士与儿子沈彬先生签订《股权转让协议》，将相关股权转让给沈彬先生。协议主要内容如下：

出让方：陈红华

受让方：沈彬

签订时间：2024年7月11日

协议主要条款：出让方将其持有的锦程沙洲6,700万元认缴出资额（占该公司注册资本的35.265%）以0.00元人民币的价格转让给受让方。

上述股权转让已取得锦程沙洲其他股东同意，转让的股权不存在被限制转让的情况、无附加特殊条件、不存在补充协议、不存在其他安排。

（2）继承

完成夫妻共同财产分配后，剩余的锦程沙洲35.265%的股权为沈文荣先生的遗产。根据张家港市公证处于2024年7月12日出具的（2024）苏张证字第4533号《公证书》，沈文荣先生生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，锦程沙洲的股权由儿子沈彬先生继承，配偶陈红华女士和儿子沈谦先生自愿放弃继承权。

通过上述协议转让和继承方式，沈彬先生直接取得锦程沙洲70.53%的股权。

3、润源不锈钢

本次权益变动后，信息披露义务人沈彬先生通过协议转让和继承方式取得润源不锈钢50.01%的股权。

（1）股权转让

沈文荣先生生前拥有润源不锈钢50.01%的股权为沈文荣先生和陈红华女士的夫妻共同财产，陈红华女士通过分配与沈文荣先生的夫妻共同财产，取得润源不锈钢25.0050%的股权。随后，陈红华女士与儿子沈彬先生签订《股权转让协议》，将相关股权转让给沈彬先生。协议主要内容如下：

出让方：陈红华

受让方：沈彬

签订时间：2024年7月12日

协议主要条款：出让方将其持有的润源不锈钢250.05万元认缴出资额（占该公司注册资本的25.0050%）以0.00元人民币的价格转让给受让方。

上述股权转让已取得润源不锈钢其他股东同意，转让的股权不存在被限制转让的情况、无附加特殊条件、不存在补充协议、不存在其他安排。

（2）继承

完成夫妻共同财产分配后，剩余的润源不锈钢25.0050%的股权为沈文荣先生的遗产。根据张家港市公证处于2024年7月12日出具的（2024）苏张证字第4534号《公证书》，沈文荣先生生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，润源不锈钢的股权由儿子沈彬先生继承，配偶陈红华女士和儿子沈谦先生自愿放弃继承权。

通过上述协议转让和继承方式，沈彬先生直接取得润源不锈钢50.01%的股权。

三、本次权益变动涉及上市公司控制权变动情况

本次权益变动前，公司的股权控制关系图如下：

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本次权益变动后，公司的控股股东不变，仍为东北特钢；信息披露义务人沈彬先生通过东北特钢、沙钢集团及锦程沙洲间接控制公司591,510,944股股份，占公司总股数的29.99%，成为公司的实际控制人。变更后的股权控制关系图如下：

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四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否涉及被质押、冻结等权利限制的情况

沈彬先生未直接持有公司股份，通过东北特钢所持有的公司325,876,444股公司股份处于股份质押状态。沈彬先生通过其他主体所拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。本次权益变动的相关股权已在相应的市场监督管理部门完成工商变更登记手续。

第四节 资金来源

本次权益变动涉及遗产继承的部分，不涉及资金安排。

本次权益变动中涉及协议转让的部分，根据各方签署的《股权转让协议》，股权转让价格均为0.00元，资金总额为0.00元，不涉及资金来源。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司暂无在未来12个月内购买或置换资产的重组计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会、监事会或高级管理人员的调整计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对其《公司章程》进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营活动和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害中小投资者利益的情形。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动不会使上市公司与信息披露义务人产生新的同业竞争问题。信息披露义务人沈彬先生将继续履行沈文荣先生就避免同业竞争所作出的相应承诺。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

对于上市公司未来发生的关联交易，上市公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

信息披露义务人沈彬先生将继续履行沈文荣先生就规范关联交易所作出的相应承诺。如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，信息披露义务人没有与上市公司发生其他重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖抚顺特钢股票的情况。

第九节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证件复印件；

2、《公证书》；

3、《股权转让协议》；

4、信息披露义务人声明；

5、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》；

6、与本次权益变动有关的其他文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于抚顺特殊钢股份有限公司董事会办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：沈 彬

签 署 日 期：2024年7月19日

附表：详式权益变动报告书

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信息披露义务人：沈 彬

签 署 日 期：2024年7月19日