中信重工机械股份有限公司关于
控股股东权益变动超过1%的提示性公告

2024-07-20 来源：上海证券报

证券代码：601608 证券简称：中信重工公告编号：临2024-034

中信重工机械股份有限公司关于

控股股东权益变动超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●本次权益变动系中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”“公司”）向特定对象发行股票后股数增加，导致公司控股股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）股权比例被动稀释超过1%。

●本次权益变动不触及要约收购。

●本次权益变动后，公司控股股东中信有限持股比例为57.32%，仍为公司的控股股东。

●本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股240,134,144股，并于2024年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。

因公司向特定对象发行股票使公司股份总数增加，公司控股股东中信有限持股比例被动稀释超过1%，持股比例由60.49%降至57.32%，持股数量不变，仍为2,624,901,147股；股东中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）作为中信有限的全资子公司，参与认购本次向特定对象发行股票，认购数量28,985,507股，持股比例由4.52%增至4.92%，持股数量由196,280,565股增至225,266,072股；股东中信汽车有限责任公司（以下简称“中信汽车”）作为中信有限的全资子公司，持股比例被动稀释，持股比例由2.26%降至2.14%，持股数量不变，仍为98,140,282股。

二、所涉及后续事项

1.本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司控制权稳定性，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

2.本次权益变动不触及要约收购。

3.中信有限、中信投资控股、中信汽车履行了权益变动报告义务，依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规，本次相关权益变动不涉及编制权益变动报告书的情形。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2024年7月20日

证券代码：601608 证券简称：中信重工公告编号：临2024-033

中信重工机械股份有限公司关于

向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：240,134,144股

发行价格：3.45元/股

募集资金总额：828,462,797.65元

募集资金净额：815,978,425.74元

● 预计上市时间

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”或“发行人”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对应的240,134,144股新增股份已于2024年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，其中，中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）认购的股份限售期为自本次发行结束之日起18个月，其他发行对象认购的股份限售期为自本次发行结束之日起6个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。发行对象基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1.公司本次发行的内部决策程序

（1）2021年5月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2021年5月31日，中信有限出具关于同意公司本次发行的批复文件。2021年6月，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。

（2）2022年3月25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，2022年6月，公司召开2021年年度股东大会，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月18日。

（3）2023年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案以及提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案。2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案以及本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案。上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（4）2023年5月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，2023年6月16日，公司召开2022年年度股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月18日。

（5）2023年6月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，针对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）合计18,000万元，相应调减了募投项目拟投入募集资金金额，将本次发行募集资金总额由不超过100,846.28万元调整为不超过82,846.28万元。

（6）2024年2月6日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议，2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长至2024年9月28日。

（7）2024年3月15日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。

2.本次发行履行的监管部门审核及注册过程

（1）2023年7月7日，公司收到上交所出具的《关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过；

（2）2023年9月28日，中国证监会出具《关于同意中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1.发行股票种类、面值

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

股票面值：人民币1.00元

2.发行方式和发行时间

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年6月21日。

3.定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年6月21日，发行价格不低于3.24元/股（即发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）。

北京市竞天公诚律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为3.45元/股，与发行底价的比率为106.48%。

4.发行数量

根据《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量为255,698,395股（本次拟发行股票数量确定方式为：本次募集资金上限82,846.28万元除以本次发行底价3.24元/股和400,000,000股的孰低值，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,301,825,787股（含本数）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为240,134,144股，募集资金总额为828,462,797.65元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。

5.募集资金金额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币828,462,797.65元，扣除不含税的发行费用人民币12,484,371.91元后，公司实际募集资金净额为人民币815,978,425.74元。

6.保荐人（主承销商）

公司保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。

（三）募集资金到账及验资情况及新增股份登记情况

根据2024年7月2日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验报告》（XYZH/2024ZZAA5B0469），截至2024年6月28日止，中信建投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币828,462,797.65元（大写：捌亿贰仟捌佰肆拾陆万贰仟柒佰玖拾柒元陆角伍分），所有投资者均以人民币现金形式汇入。

根据2024年7月2日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2024ZZAA5B0470），截至2024年7月1日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票240,134,144股，发行价格3.45元/股，募集资金总额为人民币828,462,797.65元，扣除不含税的发行费用人民币12,484,371.91元后，公司实际募集资金净额为人民币815,978,425.74元，其中计入股本人民币240,134,144.00元，计入资本公积人民币575,844,281.74元。

2024年7月18日，公司本次发行新增的240,134,144股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（四）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

1.保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。

除中信投资控股属于发行人控股股东中信有限控制的关联方之外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

2.律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：

“1.截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

2.发行人本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。

3.本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行承销方案》的相关规定。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

1.发行对象、发行数量

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金量需求，公司和主承销商确定本次发行股票的发行价格为3.45元/股，发行数量为240,134,144股，募集资金总额为828,462,797.65元。本次发行对象确定为15家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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2.限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3.认购股份预计上市时间

本次向特定对象发行股票对应的240,134,144股新增股份已于2024年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次新增股份为有限售条件的流通股，除公司控股股东中信有限的全资子公司中信投资控股认购的股份限售期为18个月外，其余发行对象认购的股份限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所主板上市流通交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象情况

1．中信投资控股有限公司

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中信投资控股有限公司本次获配数量为28,985,507股，股份限售期为18个月。

2．南昌市国金产业投资有限公司

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南昌市国金产业投资有限公司本次获配数量为13,043,478股，股份限售期为6个月。

3．云南云投资本运营有限公司

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云南云投资本运营有限公司本次获配数量为10,144,927股，股份限售期为6个月。

4．洛阳科创集团有限公司

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洛阳科创集团有限公司本次获配数量为9,275,362股，股份限售期为6个月。

5．中国黄金集团资产管理有限公司

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中国黄金集团资产管理有限公司本次获配数量为8,695,652股，股份限售期为6个月。

6．河北国控资本管理有限公司

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河北国控资本管理有限公司本次获配数量为8,695,652股，股份限售期为6个月。

7．上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创2号私募证券投资基金

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上海证大资产管理有限公司本次获配数量为37,043,478股，股份限售期为6个月。

8．诺德基金管理有限公司

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诺德基金管理有限公司本次获配数量为30,452,989股，股份限售期为6个月。

9．UBS AG

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UBS AG本次获配数量为25,797,101股，股份限售期为6个月。

10．上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创1号私募证券投资基金

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上海证大资产管理有限公司本次获配数量为22,637,681股，股份限售期为6个月。

11．西安博成基金管理有限公司-博成定增1号私募证券投资基金

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西安博成基金管理有限公司本次获配数量为10,144,927股，股份限售期为6个月。

12．财通基金管理有限公司

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财通基金管理有限公司本次获配数量为9,130,434股，股份限售期为6个月。

13．无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金

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无锡金筹投资管理有限公司本次获配数量为8,695,652股，股份限售期为6个月。

14．青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金

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青岛鹿秀投资管理有限公司本次获配数量为8,695,652股，股份限售期为6个月。

15．青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

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青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为8,695,652股，股份限售期为6个月。

（三）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

公司本次向特定对象发行股票的发行对象之一为中信投资控股，为公司控股股东中信有限的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中信投资控股为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

除中信投资控股系公司关联方之外，其他发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。

最近一年，中信投资控股及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中信投资控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。除中信投资控股外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前（截至2024年3月31日），公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后（截至2024年7月18日），公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效保障。

（二）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（三）对后续经营的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（四）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

六、本次发行相关的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层

法定代表人：王常青

保荐代表人：陈龙飞、王明超

项目协办人：胡正刚

其他经办人员：程柏文、王崇元、沈亦清、李彦伯、朱江、杨泉

联系电话：010-65608451

传真：010-65608451

（二）律师事务所

名称：北京市竞天公诚律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人：赵洋

经办律师：邓晴、杨瑶

联系电话：010-58091000

传真：010-58091100

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：谭小青

经办会计师：董治国、胡松林

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

（四）验资机构