上海科华生物工程股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告

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上海科华生物工程股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年7月17日以邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年7月19日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事）。本次会议由公司董事长李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于不向下修正“科华转债”转股价格的议案》

经审议，公司董事会决定本次不向下修正“科华转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月（即2024年7月20日至2025年1月19日）内，如再次触发“科华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

具体详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-066）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第十届董事会第五次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年7月20日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于不向下修正“科华转债”转股

价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至2024年7月19日，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已触发“科华转债”转股价格的向下修正条款。

2、公司于2024年7月19日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于不向下修正“科华转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“科华转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月（即2024年7月20日至2025年1月19日）内，如再次触发“科华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满六个月之后，从2025年1月20日开始重新起算，若再次触发“科华转债”的转股价格向下修正条款，公司将按照《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。

一、可转换公司债券基本情况

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，公司于2020年7月28日公开发行了738.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额73,800.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]731号”文同意，公司73,800.00万元可转债于2020年8月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“科华转债”，债券代码“128124”。

（二）转股价格调整情况

根据有关规定和《募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券转股期限自2021年2月3日起可转换为公司股份，可转债的初始转股价格为21.50元/股。

2020年12月24日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2020-100），因回购注销部分限制性股票导致公司总股本减少，“科华转债”转股价由21.50元/股调整为21.51元/股，调整后的转股价格自2020年12月24日生效。

2021年7月9日，公司披露了《关于调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-054），因公司第二期股权激励计划行权及实施2020年度权益分派，“科华转债”的转股价格由21.51元/股调整为21.30元/股，调整后的转股价格自2021年7月16日起生效。

2021年12月30日，公司披露了《关于限制性股票回购注销调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-112），因公司办理完成了19名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，合计注销475,800股，“科华转债”转股价由21.30元/股调整为21.31元/股，调整后的转股价格自2021年12月30日起生效。

2022年7月12日，公司披露了《关于调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-047），因公司第二期股权激励计划行权及实施2021年度权益分派，“科华转债”的转股价格由21.31元/股调整为21.24元/股，调整后的转股价格自2022年7月19日起生效。

2022年11月30日，公司披露了《关于限制性股票回购注销不调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-110），公司第二期股权激励计划激励对象行权及公司办理完成了4名股权激励对象限制性股票的回购注销，合计注销22,500股。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，经计算，“科华转债”转股价格不变，仍为21.24元/股。

2023年4月28日，公司披露了《关于调整“科华转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-048），因公司实施2022年度权益分派，“科华转债”的转股价格由21.24元/股调整为20.64元/股，调整后的转股价格自2023年5月10日起生效。

二、可转债转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

(一)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(二)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于不向下修正转股价格的具体内容

截至2024年7月19日，公司股票存在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已触发“科华转债”转股价格的向下修正条款。基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，经综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境及行业发展前景等多重因素，公司董事会决定本次不行使“科华转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（即2024年7月20日至2025年1月19日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满六个月之后，从2025年1月20日开始重新起算，若再次触发“科华转债”转股价格向下修正条款，公司将按照《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年7月20日