深圳市博实结科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐人（主承销商）：

■

特别提示

深圳市博实结科技股份有限公司（以下简称“博实结”、“发行人”或“公司”）首次公开发行2,225.2700万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年12月23日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并于2024年3月13日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕2745号文同意注册。

经发行人和保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行新股2,225.2700万股，约占发行后总股本的25.01%，全部为公开发行新股。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行价格44.50元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为23.98倍，低于中证指数有限公司2024年7月17日（T-4日）发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率33.18倍；低于可比公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率53.08倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售由保荐人（主承销商）负责组织实施；本次发行的初步询价和网下发行由保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行，采用按市值申购定价发行方式进行。

2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于48.68元/股（不含48.68元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为48.68元/股，且申购数量小于600万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为48.68元/股，且申购数量等于600万股，且申购时间同为2024年7月17日14:34:39:542的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除6个配售对象。以上过程共剔除65个配售对象，剔除的拟申购总量为32,470万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和3,209,550万股的1.0117%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为44.50元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2024年7月23日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2024年7月23日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为44.50元/股，本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。

本次发行初始战略配售数量为445.0000万股，占本次发行数量的20.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售数量为445.0000万股，占本次发行数量的20.00%。初始战略配售股数与最终战略配售股数相同，不向网下回拨。

5、本次发行价格44.50元/股对应的市盈率为：

（1）17.98倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）17.05倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）23.98倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）22.73倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为44.50元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），博实结所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2024年7月17日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为33.18倍。

本次发行价格44.50元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为23.98倍，低于中证指数有限公司2024年7月17日（T-4日）发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率33.18倍；低于可比公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率53.08倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（2）截至2024年7月17日（T-4日），可比上市公司静态估值水平如下：

■

注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：2023年扣非前/后EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

注3：在计算可比公司2023年对应的静态市盈率平均值时，因鸿泉物联静态市盈率为负数，故在计算时剔除。

本次发行定价合理性说明如下：

①公司所处行业未来发展前景广阔

根据GSMA的数据，尽管受到全球宏观经济波动的影响，在人力资源短缺、人工成本上升带来的产业自动化推进下，2020年全球物联网市场规模达到3,810亿美元，同比增长11.08%，预计2025年全球物联网市场规模将增长至9,060亿美元，2020年至2025年复合增长率为18.92%。以应用领域为先导，紧跟技术潮流并及时适应客户需求的快速变化是物联网行业发展的重要趋势，公司的产品和方案主要应用于智能交通、智慧出行和智能支付硬件三大领域，上述三大领域的未来发展前景广阔，具体分析如下：

在智能交通领域，公司主要产品包括商用车监控终端和乘用车定位终端，国家政策和行业标准文件对汽车行驶记录仪的硬件指标和产品智能化等方面提出了更高的要求，促进产品的不断更新升级，推动了商用车监控终端行业的发展；以汽车抵押贷款、按揭贷款、以租代购等业务为代表的汽车金融行业市场渗透率逐步增加，以及车辆所有权人、使用权人及车辆运营企业的车辆管理需求逐步细化，以及通信、定位、存储、AI算法等技术的进步，为乘用车定位终端产品带来庞大的存量更新市场，促使乘用车定位终端行业快速发展。

在智慧出行领域，公司主要产品为智慧出行组件，随着技术的发展和产业消费的升级，以及用户对智能化需求的增加和智能产品使用习惯的养成，传统电动自行车将对显示控制、续航里程、停启安全等功能进行全方面升级，从而促使其向物联网化方向发展，智慧出行组件作为实现传统电动车智能化升级的重要设备，其所在行业具有广阔的市场前景。

在智能支付硬件领域，公司主要产品为智能支付硬件，智能支付硬件是移动支付行业的重要设备，其所在行业的发展与移动支付行业紧密相关。近年来，我国推出了一系列产业政策，推动移动支付行业高质量可持续发展；未来，人们对移动支付更智能、更方便、更安全的追求，将加速新兴技术在移动支付行业的应用，进一步带动移动支付行业的发展，进而带动智能支付硬件需求的增长。

②公司整体竞争力较强，已形成一定竞争壁垒

经过多年的业务发展及沉淀，公司在通信、定位、存储、AI算法、高清图像音视频处理等技术的应用方面积累了丰富的经验，公司拥有广东省5G智慧车联网工程技术研究中心、广东省智慧车联网工业设计中心、广东省博士工作站，通过了中国银联支付终端产品企业资质认证；公司获得了“广东省名牌产品”、“广东省制造业500强”、“中国商用车主动安全十佳产品供应商”等荣誉称号，入选了国家级专精特新“小巨人”企业，公司子公司惠州博实结入选了工信部“国家级绿色工厂”，并参与编制《汽车记录仪数据安全芯片技术要求》《汽车行驶记录仪联网通信技术要求》《道路运输车辆智能视频监控报警系统终端技术规范》、《道路运输车辆智能视频监控报警系统通讯协议规范》《商用车智能网联系统车载终端通讯协议规范与数据格式》等多项团体标准。

凭借公司多年的技术积累、过硬的产品质量和良好的市场口碑，公司形成了优质、稳定的客户资源：在智能支付硬件方面，公司作为财付通（腾讯下属公司）的重要合作对象，为其提供智能支付硬件产品。在智慧出行组件方面，公司客户包括哈啰出行、青桔单车等智慧出行领域标杆品牌的企业。在乘用车定位终端方面，公司与青岛中瑞、赛格导航、万位数字等知名企业建立了长期稳定的合作关系。在商用车监控终端方面，公司积累了汇通天下、易流科技、中交兴路等知名客户。公司通过为行业内具有竞争力的大客户提供高质量的产品，树立公司的市场信誉度，从而持续获得新的业务机会。

③公司经营业绩整体呈增长态势

发行人收入规模较大，报告期内营业收入均在10亿元以上，且经营业绩整体呈增长态势，2021年至2023年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为19,411.72万元、15,766.60万元和17,421.29万元。未来，随着海外市场的不断开拓和募集资金投资项目的落地，公司的研发能力和产品竞争力将会进一步增强，促进发行人业务进一步发展壮大，为股东带来良好回报。

发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（3）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为257家，管理的配售对象个数为5,754个，占剔除无效报价后配售对象总数的95.12%，对应的有效拟申购数量总和为3,057,240万股，占剔除无效报价后申购总量的95.25%，对应的有效申购倍数为网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的2,453.21倍。

（4）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、经济参考网、中国金融新闻网和中国日报网上的《深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（5）《深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为251,002.15万元，本次发行价格44.50元/股对应募集资金总额为99,024.52万元，低于前述募集资金需求金额。

（6）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格44.50元/股不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值（46.2286元/股）。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（7）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、按本次发行价格44.50元/股、发行新股2,225.2700万股计算，预计发行人募集资金总额为99,024.52万元，扣除预计发行费用约10,605.49万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为88,419.03万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

战略配售方面，其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

10、网下投资者应根据《深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2024年7月25日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应根据《深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2024年7月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

11、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

12、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与网下申购或者未足额申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况向中国证券业协会报告。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（五）回拨机制”。

15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册同意的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2024年7月12日（T-7日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址www.chinadaily.com.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：深圳市博实结科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

2024年7月22日