超讯通信股份有限公司
关于控股股东终止协议
转让公司部分股份的公告
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-053
超讯通信股份有限公司
关于控股股东终止协议
转让公司部分股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”、“超讯通信”）于2024年7月19日收到公司控股股东、实际控制人梁建华先生的通知，获悉其与岳颋先生就终止协议转让公司部分股份事宜进行协商并达成一致意见。现将相关事宜公告如下：
一、本次协议转让情况概述
2024年7月12日，公司控股股东、实际控制人梁建华先生与岳颋先生签署了《股份转让协议》，梁建华先生拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份10,000,000股（占公司总股本的6.35%）以25.84元/股的价格转让给岳颋先生。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份协议转让事宜履行了信息披露义务，具体内容详见公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》（公告编号：2024-046）、《简式权益变动报告书（减持）》和《简式权益变动报告书（增持）》。
截至本公告披露日，上述拟协议转让的股份尚未办理过户登记手续。
二、本次协议转让终止情况
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人梁建华先生与岳颋先生尚未实际履行上述股份转让协议，经双方协商一致，同意解除已签署的《股份转让协议》（以下简称“原协议”）并于2024年7月19日签署了《〈股份转让协议〉终止协议》。《〈股份转让协议〉终止协议》主要内容如下：
甲 方：梁建华（转让方）
乙 方：岳颋（受让方）
1、甲乙双方同意原协议自本协议签署之日起正式解除。自解除之日起，原协议中的双方权利义务全部终止，双方依据原协议应履行而尚未履行的义务不再继续履行，且双方互不承担违约责任。
2、双方确认：就原协议的履行和解除，双方之间不存在任何争议或潜在争议、不存在尚未结清的债权债务；原协议解除后，任何一方都不得再因为原协议的履行和解除向对方提出任何权利主张，不得再依据原协议追究对方任何责任。
三、本次协议转让终止对公司的影响
本次协议转让终止不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及日常生产经营造成影响，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、其他事项说明
本次终止协议转让事宜不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定的情形，也不存在因本次终止协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2024年7月21日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-054
超讯通信股份有限公司
关于控股股东协议
转让部分股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次协议转让不触及要约收购。
● 本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让完成后，公司控股股东梁建华先生及其一致行动人合计持有公司股份比例由26.83%减少至20.48%。
一、本次协议转让的基本情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年7月19日收到控股股东梁建华先生的通知，梁建华先生与上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）于2024年7月19日签署了《股份转让协议》，约定梁建华先生拟以协议转让方式将其持有的公司10,000,000股股份（占公司总股本的6.35%）以每股24.30元的价格转让给上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金），转让价款总额为人民币 243,000,000.00元。
本次协议转让完成前，梁建华先生持有公司股份42,285,000股，占公司总股本的26.83%，上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）未持有公司股份；本次协议转让完成后，梁建华先生持有公司股份32,285,000股，占公司总股本的20.48%，上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）持有公司股份10,000,000股，占公司总股本的6.35%。
本次协议转让完成前后，梁建华先生及其一致行动人持有公司无限售条件流通股份的情况如下：
■
二、转让协议双方基本情况
■
三、转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
甲方（转让方）：梁建华
乙方（受让方）：上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）
2、拟转让股份的数量及比例
双方同意，本次股份转让的目标股份为截至交割日转让方持有的目标公司 10,000,000股股票，占目标公司总股本6.35%。甲方对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。
3、转让价格
本次股份转让每股转让价格为人民币24.30元/股，转让价款总额为243,000,000.00元。
4、付款方式及付款安排
双方应在本协议签署后，尽快准备符合上交所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中证登要求的办理目标股份过户的申请文件，并在取得上交所关于本次股份转让的书面确认后及时共同向中证登提交过户申请。
转让款支付：
(1) 上市公司关于本次协转公告发布后十个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付100,000,000元(大写：人民币壹亿元);
(2) 本次股份转让取得上海证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认意见书后十个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付79,000,000元(大写：人民币柒仟玖佰万元);
(3)自双方于中证登办理完毕标的股份过户至受让方名下手续之日（即交割日）起十个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付剩余协议转让价款，即64,000,000元（大写：人民币陆仟肆佰万元）；
5、股份转让交割事项
中证登出具《证券过户登记确认书》之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，目标股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与目标股份相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，目标股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。
6、生效时间及条件
本协议自双方签字或盖章之日起生效。
四、所涉及后续事项及风险提示
本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次协议转让股份事项需在中国证券登记结算有限责任公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。梁建华先生也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。
根据《上市公司收购管理办法》，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。
公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2024年7月21日
超讯通信股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：超讯通信股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：超讯通信
股票代码：603322
信息义务披露人：上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）
住所：上海市浦东新区东方路1988号6-8楼
通讯地址：河南省郑州市金水区曼哈顿商业广场10号楼2单元1604
股份变动性质：持股数量及持股比例增加（协议转让）
签署日期：2024年7月
信息义务披露人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15 号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在超讯通信股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在超讯通信股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1.基本情况
■
2.截至本报告书签署之日，上海九益投资管理有限公司的股东情况如下：
■
截至本报告书签署日，上海九益投资管理有限公司的控股股东为王倩，实际控制人为王倩。
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日 ,除超讯通信外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、持股目的
信息披露义务人本次受让上市公司股份主要系因看好超讯通信所在行业的发展前景，认可其投资价值。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量
上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）协议受让梁建华合计10,000,000股超讯通信无限售条件流通股。
2024年7月19日，上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）与梁建华签署《股份转让协议》。根据上述股份转让协议，梁建华拟将其持有的10,000,000股超讯通信股份（占超讯通信总股本的6.35%），以243,000,000.00元（每股24.30元）的价格转让给上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量如下：
■
本次协议转让前，上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）未持有上市公司股份。
本次协议转让后，上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）将直接持有10,000,000股公司股份，占公司总股本的6.35%。
二、股份转让协议的主要内容
2024年7月19日，信息披露义务人与梁建华签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
1、协议当事人
甲方（转让方）：梁建华
乙方（受让方）：上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）
2、拟转让股份的数量及比例
双方同意，本次股份转让的目标股份为截至交割日转让方持有的目标公司 1000万股股票，占目标公司总股本6.35%。甲方对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。
3、转让价格
本次股份转让每股转让价格为2024年07月18日收市价26.92元取整后27.00元的9折，即人民币24.30元/股，转让价款总额为每股转让价格乘以目标股份的数量10,000,000股，即243,000,000.00元。
4、付款方式及付款安排
双方应在本协议签署后，尽快准备符合上交所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中证登要求的办理目标股份过户的申请文件，并在取得上交所关于本次股份转让的书面确认后及时共同向中证登提交过户申请。
转让款支付：
(1) 上市公司关于本次协转公告发布后十个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付100,000,000元(大写：人民币壹亿元);
(2) 本次股份转让取得上海证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认意见书后十个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付79,000,000元(大写：人民币柒仟玖佰万元);
(3)自双方于中证登办理完毕标的股份过户至受让方名下手续之日（即交割日）起十个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付剩余协议转让价款，即64,000,000元（大写：人民币陆仟肆佰万元）；
5、股份转让交割事项
中证登出具《证券过户登记确认书》之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，目标股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与目标股份相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，目标股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。
三、本次权益变动涉及股份权利限制的情况说明
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉的10,000,000股股份均为无限售流通股，均享有表决权，不存在表决权委托的情况。本次权益变动股份不存在被质押或被冻结等其他受限等权利限制的情况。
四、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和上海证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节 前六个月买卖超讯通信股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖超讯通信的股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）
签署日期： 年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；
（二）信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》。
二、本报告书和备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
附表 简式权益变动报告书
■
（本页无正文，为《超讯通信股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）
签署日期： 年 月 日
超讯通信股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：超讯通信股份有限公司
上市地：上海证券交易所
股票简称：超讯通信
股票代码：603322
信息披露义务人：梁建华
住所：广州市越秀区****楼
通讯地址：广州市越秀区****楼
一致行动人一：梁刚
住所：北京市海淀区****号
通讯地址：北京市海淀区****号
一致行动人二：梁益钧
住所：四川省崇州市****号
通讯地址：四川省崇州市****号
股份变动性质：减持
签署日期：2024年7月 信息义务披露人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15 号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在超讯通信股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在超讯通信股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
■
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日,除超讯通信外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动因信息披露义务人自身的资金需求减持上市公司股份。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
■
二、股份转让协议的主要内容
2024年7月19日，信息披露义务人与上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
1、协议当事人
甲方（转让方）：梁建华
乙方（受让方）：上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略2号私募证券投资基金）
2、拟转让股份的数量及比例
甲方、乙方一致同意，甲方向乙方转让其持有的上市公司10,000,000股无限制流通股股份，占上市公司股份总数的6.35%（以下简称“标的股份”）。甲方对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。
3、转让价格
经甲、乙双方友好协商，标的股份的转让价格为：24.30元/股，转让价款合计为人民币243,000,000.00元（大写人民币：贰亿肆仟叁佰万元整）（以下简称“股份转让价款”）。
4、付款方式及付款安排
付款方式为现金。
付款安排为：
(1) 上市公司关于本次协转公告发布后十个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付100,000,000元(大写：人民币壹亿元);
(2) 本次股份转让取得上海证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认意见书后十个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付79,000,000元(大写：人民币柒仟玖佰万元);
(3)自双方于中证登办理完毕标的股份过户至受让方名下手续之日（即交割日）起十个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付剩余协议转让价款，即64,000,000元（大写：人民币陆仟肆佰万元）；
5、股份转让交割事项
中证登出具《证券过户登记确认书》之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，目标股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与目标股份相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，目标股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。
6、协议签订时间
2024年7月19日。
7、协议生效时间
本协议自双方签字或盖章之日起生效。
三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人梁建华先生持有公司股份42,285,000股，其中质押股份23,300,000股，不存在其他股份权利受限情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
■
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
附表 简式权益变动报告书
■
（此页无正文，为《超讯通信股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
■
年 月 日
