四川宏达股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更
暨股东权益变动的提示性公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2024-027
四川宏达股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于执行四川省什邡市人民法院（以下简称“法院”）裁定批准的四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整计划草案（以下简称“重整计划”），不触及要约收购。
● 根据重整计划，蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）将承接四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）所持四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）536,237,405股股票，占公司总股本的26.39%。
● 若重整计划顺利执行，公司控股股东及实际控制人将发生变更。权益变动前，公司控股股东为宏达实业，公司实际控制人为刘沧龙先生；权益变动后，蜀道集团拟将成为公司的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会拟将成为公司的实际控制人。
● 鉴于重整计划的执行尚存在不确定性，控股股东重整能否最终成功尚存在不确定性，重整后续处置是否会引起上市公司控制权的变化及造成其他影响尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）控股股东破产重整基本情况
2023年6月9日，法院分别裁定受理债务人宏达实业和四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）破产重整二案。2023年6月28日，法院分别指定宏达实业管理人与宏达集团管理人（以下统称“管理人”），具体负责各项重整工作。2023年12月25日，法院裁定宏达集团、宏达实业实质合并破产重整。2024年3月13日，管理人在全国企业破产重整案件信息网发布了《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募和遴选重整投资人。根据法院批复同意的重整投资人招募及遴选方案，由于仅有一名意向重整投资人提交重整投资方案，管理人通过商业谈判的方式于2024年5月24日确认蜀道集团为宏达集团、宏达实业重整投资人。2024年5月27日，宏达集团、宏达实业、管理人与蜀道集团正式签署重整投资协议。2024年7月4日，宏达集团、宏达实业实质合并重整案第四次债权人会议、出资人组会议召开，各债权人组以及出资人组完成了《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）》的表决。2024年7月5日，管理人依法向法院提交《关于提请法院裁定批准〈四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）〉的申请》。内容详见公司在指定媒体披露的相关公告。
2024年7月19日，法院作出《民事裁定书》，裁定批准重整计划，终止宏达集团、宏达实业重整程序。内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于控股股东重整的进展公告》（临2024-026）。
（二）权益变动具体情况
根据重整计划，蜀道集团将承接宏达实业所持宏达股份536,237,405股股票，占公司总股本的26.39%。若重整计划顺利执行，公司控股股东及实际控制人将发生变更。权益变动前，公司控股股东为宏达实业，公司实际控制人为刘沧龙先生；权益变动后，蜀道集团拟将成为公司的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会拟将成为公司的实际控制人。
1、本次权益变动相关各方基本情况
（1）蜀道集团基本情况
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（2）宏达实业基本情况
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2、资金来源
本次权益变动，蜀道集团受让宏达股份股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
3、本次权益变动前后相关股东持股变动情况
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4、权益变动前后的公司股权结构
（1）本次权益变动前的公司股权结构图
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（2）本次权益变动后的公司股权结构图
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二、所涉及后续事项
（一）根据相关规定，公司将提请信息披露义务人蜀道集团、宏达实业履行权益变动披露义务，按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等规定分别编制《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，并由公司在指定的信息披露媒体披露。
（二）宏达实业累计质押其持有的公司股份530,000,000股，占公司总股本的26.08%，占其持有公司股份总数的98.84%。宏达实业持有公司股份累计被冻结和轮候冻结536,237,405股，占公司总股本的26.39%，占其持有公司股份的100%。截至本公告日，宏达实业持有公司股份尚未办理解除质押登记、解除司法冻结和变更过户登记手续。
（三）鉴于重整计划的执行尚存在不确定性，控股股东重整能否最终成功尚存在不确定性，重整后续处置是否会引起上市公司控制权的变化及造成其他影响尚存在不确定性。
（四）公司将持续关注后续重整计划执行进展情况，并及时按照相关规定履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2024年7月22日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2024-026
四川宏达股份有限公司
关于控股股东重整的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年7月19日，四川省什邡市人民法院（以下简称“法院”）裁定批准四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整计划草案（以下简称“重整计划”），终止四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司重整程序。
● 根据重整计划，重整投资人蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）将承接四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）所持四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）536,237,405股股票，占公司总股本的26.39%。若重整计划顺利执行，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
● 鉴于重整计划的执行尚存在不确定性，控股股东重整能否最终成功尚存在不确定性，重整后续处置是否会引起上市公司控制权的变化及造成其他影响尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、控股股东的重整事项概述
2023年6月9日，法院分别裁定受理债务人四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）和四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）破产重整二案。2023年6月28日，法院分别指定宏达实业管理人与宏达集团管理人（以下统称“管理人”），具体负责各项重整工作。2023年12月25日，法院裁定宏达集团、宏达实业实质合并破产重整。2024年7月4日，宏达集团、宏达实业实质合并重整案第四次债权人会议、出资人组会议召开，各债权人组以及出资人组完成了《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）》的表决。2024年7月5日，管理人依法向法院提交《关于提请法院裁定批准〈四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）〉的申请》。宏达实业为公司的控股股东，宏达集团与公司为同一实际控制人控制企业。
公司对控股股东宏达实业重整及进展情况进行了信息披露，内容详见公司分别于2023年5月12日、5月13日、6月13日、10月11日、10月17日、12月26日、2024年4月30日、5月28日、6月19日和7月6日披露的《关于控股股东被申请破产的提示性公告》（临2023-023）、《关于控股股被申请破产重整的进展公告》（临2023-024）、《关于法院受理申请人对控股股东重整申请的公告》（临2023-028）、《关于控股股东重整进展暨第一次债权人会议情况的公告》（临2023-037）、《关于控股股东重整进展暨第一次债权人会议表决结果的公告》（临2023-038）、《关于控股股东重整的进展公告》（临2023-039）、《宏达股份2023年年度报告》《宏达股份2024年第一季度报告》《关于控股股东重整的进展公告》（临2024-021）（临2024-022）（临2024-024）。
二、控股股东重整事项进展
2024年7月19日，公司收到宏达实业管理人《关于四川宏达实业有限公司重整进展的告知函》，主要内容如下：
什邡法院已于2024年7月19日作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准宏达集团、宏达实业合并重整计划草案（以下简称“重整计划”），终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据什邡法院裁定批准的重整计划，宏达实业持有的四川宏达股份有限公司536,237,405股股票将在重整计划执行期间变更登记至重整投资人蜀道投资集团有限责任公司名下。
三、对公司的影响及风险提示
（一）鉴于宏达实业与宏达集团系实质合并重整，重整计划内容除涉及上市公司的有关信息外，还涉及宏达集团及其下属其他公司的相关商业秘密，故仅披露涉及上市公司有关事项。
（二）根据重整计划，重整投资人蜀道集团将承接宏达实业所持宏达股份536,237,405股股票，占公司总股本的26.39%。若重整计划顺利执行，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
鉴于重整计划的执行尚存在不确定性，控股股东重整能否最终成功尚存在不确定性，重整后续处置是否会引起上市公司控制权的变化及造成其他影响尚存在不确定性。
（三）根据重整计划，除拟继续保留在宏达集团、宏达实业名下的资产外，宏达集团、宏达实业剩余账面值共计 1,266,611.02 万元的资产以及宏达集团、宏达实业作为担保方或连带债务人清偿债务后形成的对主债务人或其他连带债务人的追偿权将通过资产注入信托计划并将信托受益权分配给债权人的方式、或者将资产处置变现的方式筹集偿债资源并用于清偿债务人所负债务。公司作为本次重整案的普通债权人，自法院裁定批准之日起十二个月内，将一次性获得现金清偿3,911.01万元，最终以实际收到的现金清偿款为准；剩余未获现金清偿债权部分，将以每1元普通债权分得1份上述信托受益权份额。
目前，信托计划尚未设立，最终登记的信托受益人范围、信托受益权份额总数、注入信托计划的资产价值等尚存在不确定性，公司尚无法判断上述债权受偿事项是否对公司本期及期后损益产生影响及具体影响金额，若出现影响上述事项的情况，公司将严格按照企业会计准则的规定和与年审会计师的沟通情况，及时进行会计处理并履行信息披露义务。
（四）公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与宏达实业在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持相互独立。宏达实业不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。目前，公司对宏达实业无应收账款和担保事项。上述事项不会对公司日常生产经营产生重大影响，目前公司生产经营情况正常。
（五）截至本公告日，公司控股股东宏达实业持有公司股份536,237,405股，全部为非限售流通股，占公司总股本的26.39%。宏达实业累计质押其持有的公司股份530,000,000股，占公司总股本的26.08%，占其持有公司股份总数的98.84%。宏达实业持有公司股份累计被冻结和轮候冻结536,237,405股，占公司总股本的26.39%，占其持有公司股份的100%。
（六）公司及其他相关信息披露义务人将持续关注后续重整计划执行进展情况，并及时按照相关规定履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2024年7月22日
