瀚蓝环境股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-031
瀚蓝环境股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2024年7月12日发出书面通知，于2024年7月22日在瀚蓝广场10楼会议室以现场会议+腾讯会议+通讯表决方式召开。会议由董事长张厚祥主持，应到董事9人，所有董事亲自出席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《瀚蓝环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《瀚蓝环境股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议通过的决议合法有效。
经审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》；
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）等法律法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次私有化交易方案的议案》；
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易方案主要内容如下：
公司拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份的登记持有人）和购股权（即根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权）持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.77%；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为2,441,791,169股，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,402,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份）和购股权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与被注销的计划股份数目相同的新股，使标的公司股本增加至本次交易前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。
基于本次交易的资金需求，瀚蓝环境拟通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”），与联合投资人广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）交易标的
粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展有限公司（以下简称“臻达”）将在本次交易中保留粤丰环保176,388,620股股票，占粤丰环保已发行总股本的7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,500,000份，购股权人有权按4.39港币/股的行权价格以每1份购股权购买粤丰环保新发行的每1股股票。其中，李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约（即要约人根据《公司收购、合并及股份购回守则》向购股权持有人提出[或促使代表其作出]要约，注销尚未行使的购股权）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）交易对方
本次交易的（潜在）交易对方为粤丰环保的全体计划股东、全体未行使购股权持有人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价约为11,090,722,490.10港币；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为11,100,599,990.10港元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）本次交易的资金来源
本次交易中公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式的自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）本次交易的先决条件及条件
■
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）违约责任
1.粤丰环保大股东的违约责任
出现下列情形，臻达、李咏怡、黎健文（合称“大股东”）同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向瀚蓝香港赔偿人民币3亿元：
(1) 如粤丰粤展环境管理（广东）有限公司出售事项未能于联合公告日期后三个月内完成而导致计划失效;
(2) 如粤丰环保及子公司（以下统称为“目标集团公司”）未能于先决条件最后截止日期或之前与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及/或取得相关金融机构的初步或原则上确认，以解决（i）步忠有限公司提供的超过其于惠州市中洲环保资源有限公司持股比例的担保；及(ii)目标集团公司提供的超过粤丰环保2024年6月30日的财务报表或瀚蓝香港与粤丰环保书面协议的其他财务报表所载持股比例的担保，且未取得有关初步或原则上的书面确认目标集团公司将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任的书面协议及/或初步或原则上的书面确认；
(3) 如标的地块或股权出售事项（即将位于中国上海市宝山区月浦镇3街坊1/5丘土地及地上建筑物或其所属公司的股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；
(4) 如智慧停车场业务出售事项（即将目标集团公司持有的粤丰科盈智慧投资（广东）有限公司的所有股权出售）或办公楼出售事项（即将目标集团公司持有的KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited的所有股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；
(5) 如大股东持有的抵押股份相关的抵押因未解决而导致计划无法实施及计划失效；或
(6) 如大股东在《不可撤销承诺及保证契据》根据第11条终止之前鼓励、招揽、推进由瀚蓝香港（或其许可的人士）以外的人士提出的以获得任何相关股份（无论是通过要约，协议安排还是其他方式）的要约、接受涉及相关股份的任何其他要约，导致计划失效。
即使大股东于上述(1)至(6)中多于一项事项需要向瀚蓝香港赔偿，大股东按照本条需要向瀚蓝香港赔偿金额合计为人民币3亿元，且不需要就本条向瀚蓝香港作出其他赔偿。
2.瀚蓝香港的违约责任
出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向粤丰环保赔偿人民币3亿元：如联合公告中的所有先决条件(先决条件[(iii)]除外)均已达成，且高质量基金已在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币20亿元，但瀚蓝固废未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币26亿元。
出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划生效的公告后的60日内向粤丰环保赔偿人民币3亿元：如建议生效，但瀚蓝香港因法律法规以及监管政策限制等客观原因之外的原因没有按照《公司收购、合并及股份购回守则》在计划生效日期后的7个工作日内向计划股东支付注销价(递延注销价格除外)。
为免生疑问，即使瀚蓝香港于上述(1)至(2)中多于一项事项需要向粤丰环保作出赔偿，瀚蓝香港按照本条需要向大股东赔偿金额合共为人民币3亿元，且不需要就本条向粤丰环保作出其他赔偿。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）相关协议
公司、瀚蓝香港将根据本次交易方案依据有关法律、规则以及境内外监管要求，与相关方签署有关协议，包括但不限于瀚蓝香港与粤丰环保大股东签署《不可撤销承诺及保证契据》等相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次私有化交易不构成关联交易的议案》。
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》。
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管指引9号》等相关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、不构成重组上市的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司重大资产重组预案披露前股票价格波动情况的议案》。
公司对其股票在本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
董事会认为，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事和高级管理人员），全权办理与本次交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况，在股东大会批准的范围内确定或调整标的资产交易价格、交易方案、交易对象等事项；
（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对本次交易的具体事项作出相应调整；
（三）办理与本次交易相关的融资、套期保值、反垄断申报、境外投资备案（ODI）、国有产权登记等手续；
（四）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议；
（五）审核及签署向香港联交所等提交的与本次交易相关的资料并办理信息披露等事项；
（六）回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见；
（七）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（八）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
（九）在法律法规、有关规范性文件及《瀚蓝环境股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果在有效期内已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至至本次交易实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的公告》（临2024-032）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于向子公司增资的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于向子公司增资的公告》（临2024-033）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（临2024-034）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审查同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟定于2024年8月7日召开2024年第一次临时股东大会，审议议案十二、议案十三、议案十四。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2024-035）。
鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开时尚未完成会审计、估值等工作，除议案十二、议案十三、议案十四外，与本次交易相关的其余议案暂不提交2024年第一次临时股东大会审议。待有关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024年7月22日
证券代码：600323 证券简称：瀚蓝环境 公告编号：临2024-035
瀚蓝环境股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月7日 14点 30分
召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场10楼大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月7日
至2024年8月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月22日披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
法人股东：持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；
委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（格式见附件）、委托人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；
异地股东可用信函或邮件方式预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
（二）登记时间：2024年7月30日上午8:30-11:30，下午2:00－5:00。
（三）登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场8楼（邮编：528200）。
六、其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件1。
联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场8楼（邮编：528200）
联系电话：0757-86280996
邮箱：600323@grandblue.cn
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024年7月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第十一届董事会第十六次会议决议公告
附件1：授权委托书
授权委托书
瀚蓝环境股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月7日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-034
瀚蓝环境股份有限公司
关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易目的：为了控制交易的汇率风险，合理控制整体并购成本，公司下属子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）及/或瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，以规避和防范汇率风险。
●交易品种：包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期
●交易场所：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构
●交易金额：基于本次私有化交易需要，瀚蓝佛山及/或瀚蓝香港开展的外汇衍生品交易业务总额为不超过105亿元人民币或等值港币；公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的资金均为自有资金及自筹资金，不涉及募集资金。
●已履行的审议程序：公司开展外汇衍生品交易业务的相关议案，已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议、第五次会议及公司第十一届董事会第十五次会议、第十六次会议审议通过。
●特别风险提示：公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇交易。但是进行外汇衍生品交易业务存在一定的汇率波动风险、内部控制风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝香港，以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次私有化交易”）。
本次私有化交易支付币种为港币，为了控制相关汇率风险，合理控制整体并购成本，瀚蓝佛山及/或瀚蓝香港拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，以规避和防范汇率风险。
（二）交易金额和交易期限
基于本次私有化交易需要，瀚蓝佛山及/或瀚蓝香港开展外汇衍生品交易业务的总额为不超过105亿元人民币或等值港币，将分两次执行，其中：
（1）第十一届董事会第十五次会议审议通过第一次外汇衍生品交易相关议案，交易金额不超过60亿元人民币或等值港币，预计动用的金融机构授信额度上限不超过7亿元（含本数）人民币或等值港币，期限不超过12个月。
（2）第十一届董事会第十六次会议审议通过第二次外汇衍生品交易相关议案，交易金额不超过45亿元人民币或等值港币，预计动用的金融机构授信额度上限不超过5亿元（含本数）人民币或等值港币，期限不超过12个月。
上述两次外汇衍生品交易业务均不涉及担保。
（三）资金来源
瀚蓝佛山及/或瀚蓝香港开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金及自筹资金，不涉及募集资金。
（四）交易场所
经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。
（五）交易品种
瀚蓝佛山及/或瀚蓝香港拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于以下品种：
1、外汇远期：拟与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
2、外汇掉期：拟与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
3、外汇期权：拟向金融机构支付一定期权费后,获得在未来约定日期，按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。
4、结构性远期：拟对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。
5、利率掉期：拟与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。
二、审议程序
（1）2024年6月28日，公司第十一届董事会审计委员会召开2024年第四次会议，审议通过《金融衍生品交易管理制度》《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》等与公司开展外汇衍生品交易业务相关的议案，同意瀚蓝佛山与金融机构开展金额不超过60亿元人民币或等值港币、预计动用的金融机构授信额度上限不超过7亿元（含本数）或等值港币、期限不超过12个月的外汇衍生品交易业务。以上议案经2024年6月28日召开的第十一届董事会第十五次会议审议通过。该次外汇衍生品交易业务涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，且预计占用的金融机构授信额度未超过公司最近一期经审计净利润的50%，应由董事会作出决议，无需提交股东大会。由于本次私有化交易涉及商业秘密，公司根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》、公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（2022年3月修订）》等相关规定，对上述议案办理了暂缓披露程序。至此，上述事项随同本次公告对外披露。
（2）2024年7月16日，公司第十一届董事会审计委员会召开2024年第五次会议，审议通过《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》（以下简称“本议案”），同意瀚蓝佛山及/或瀚蓝香港与金融机构开展金额不超过45亿元人民币或等值港币、预计动用的金融机构授信额度上限不超过5亿元（含本数）人民币或等值港币、期限不超过12个月的外汇衍生品交易业务。本议案经公司于2024年7月22日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过。至此，公司12个月内拟开展的外汇衍生品交易业务预计将合计不超过105亿元人民币或等值港币，12个月内累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，本议案须提交股东大会审议。
三、交易风险分析
公司进行衍生品交易遵循防范和控制汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作。但开展外汇衍生品交易业务仍可能存在如下风险：
（一）市场风险：可能产生因标的汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
（二）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（三）信用风险：交易对手信用等级、履约能力及其他原因导致的到期无法履约风险；金融机构未能充分履约导致交易无法按时完成的风险。
（四）操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
（五）法律风险：因相关法律法规发生变化从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
（六）内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（七）审批风险：因相关决策程序、批准程序延迟或未能通过，从而导致衍生品合约无法正常到期交割而产生的提前平仓或展期、到期违约的风险。其中：提前平仓损益=（平仓当天银行远期结汇价-合约锁汇购汇价）*对应港元金额；若结汇价高于购汇价，公司可获得收益；反之，公司受到亏损。到期违约损益=（到期违约当天的银行即期结汇价-合约锁汇购汇价）*对应港元金额；若结汇价高于购汇价，公司可获得收益；反之，公司受到亏损。展期，公司需先对原交易进行平仓，再以当前的远期汇率新开远期合约，若为购汇方向则不需再次承担外汇远期购汇风险准备金成本。
四、风险控制措施
（一）明确交易原则：公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，应以套期保值、规避和防范商品价格波动风险和汇率风险为目的。
（二）制度建设：公司已建立金融衍生品交易管理制度，对金融衍生品交易业务的审批授权、业务管理及操作流程、后续管理及信息隔离、内部风险控制措施以及信息披露等做出明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
（三）产品选择：在进行外汇金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。
（四）交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
（五）风险预案：预先确定风险应对预案及决策机制，具体业务经办部门和公司财务部将持续跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇金融衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案及时启动并执行。
（六）例行检查：公司内审部定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。
（七）专人负责：公司财务部、内审部、各业务部门作为相关责任部门或单位均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
（八）信息披露：严格按照证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。
（九）全力推进审批：项目推进过程中公司将积极协调各方资源，努力促进私有化交易按计划稳步落地。
五、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易业务不会影响公司主营业务的正常发展，亦不涉及使用募集资金。公司外汇衍生品交易业务将按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关会计政策及核算原则及披露要求执行。
六、董事会意见
董事会认为，公司开展外汇衍生品交易业务，是为了控制本次私有化交易相关汇率风险，合理控制整体并购成本，具有充分的合理性和必要性。
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事和高级管理人员），在交易业务总额合计不超过45亿元人民币或等值港币额度内，且在合理汇率范围内（以港币对人民币汇率为例，原则上不应高于公司向交易标的方报价折算的汇率），负责具体实施相关事宜（包括不限于选择适合的交易场所、交易品种和交易期限，签署相关协议及法律文件，采取汇率对冲措施等）。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024年7月22日
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-032
瀚蓝环境股份有限公司
关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构
签署融资安排协议并且由公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）拟在境外开展融资并与中信银行(国际)有限公司、招商银行股份有限公司(伦敦分行)（以下合称“境外金融机构”）签署融资安排协议（以下简称“本次融资”），公司拟为本次融资提供保证担保。本次融资的担保方式为由瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）向中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山分行（以下合称“境内银行”）申请开立以瀚蓝香港为被担保人、以境外金融机构为受益人的融资性保函，由公司为瀚蓝佛山向境内银行申请开出的融资性保函提供连带保证责任担保（以下简称“本次担保”），担保金额不超过92.2亿元人民币或等值港币。
● 本次担保不存在反担保。
一、本次融资及担保的背景
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝香港，以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
为顺利推进本次交易，公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”）拟与广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝佛山合计增资402,000万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为460,000万元。同时，瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过人民币61亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿元港币（或人民币105亿元），用于支付本次私有化交易对价。以上内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于向子公司增资的公告》（临2024-033）。
同时，根据香港特别行政区《公司收购、合并及股份购回守则》的相关规定，瀚蓝香港与粤丰环保在根据《公司收购、合并及股份购回守则》第3.5条就本次交易而发出联合公告时，香港财务顾问应当根据瀚蓝香港的境外融资安排向香港证监会出具《现金确认函》，以确认瀚蓝香港可以获得足够的资金支付本次私有化交易相关款项（包括但不限于注销款）。基于该等要求，瀚蓝香港拟在境外开展融资并与境外金融机构签署融资安排协议。
二、本次融资及担保方案概述
瀚蓝香港拟与境外金融机构签署金额合计不超过105亿人民币等值港币的融资安排协议，在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取贷款以保障本次交易对价的按时支付。
本次融资的担保方式为由瀚蓝佛山向中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山分行申请开立以瀚蓝香港为被担保人、以境外金融机构为受益人的融资性保函，由公司为瀚蓝佛山向境内银行申请开出的融资性保函提供连带保证责任担保。
公司为瀚蓝佛山实际提供担保的金额将视瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项支付至瀚蓝香港的情况而定。如瀚蓝佛山的增资款项可在约定期限内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港无须基于前述境外融资安排而向境外金融机构提取任何贷款，公司将不会实际承担任何担保责任。如瀚蓝佛山的增资款项未能在约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港需根据前述融资安排在境外提取部分或全部款项以支付本次私有化交易相关款项。公司对瀚蓝佛山的实际担保金额将根据瀚蓝香港在境外实际提款金额而定，预计公司为瀚蓝佛山提供的总担保金额最高不超过92.2亿元人民币或等值港币。
本次融资及担保事项已经公司2024年7月22日召开的第十一届董事会第十六会议审议通过。董事会提请股东大会授权董事会及董事会会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事或高级管理人员），根据本次交易的实际情况办理本次融资及担保手续，并代表公司签署相关协议及其他法律文件。
三、被担保人的基本情况
（一）被担保人基本信息
1、企业名称：瀚蓝（佛山）投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5CW8G13B
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：汤玉云
5、注册资本：58,000万元人民币
6、成立日期：2019年7月26日
7、住所：佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场9楼907
8、经营范围：以自有资金从事投资活动；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构及与公司的关系：目前瀚蓝佛山为公司全资子公司；待增资完成后，公司全资子公司瀚蓝固废持股瀚蓝佛山56.52%，高质量基金持股瀚蓝佛山43.48%，瀚蓝佛山仍是公司控股子公司。
10、最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元
■
上述2023年12月31日财务数据经具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）被担保人与上市公司关系
被担保人目前为公司全资子公司。待瀚蓝佛山增资完成后，公司全资子公司瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山56.52%股权，高质量基金将持有瀚蓝佛山43.48%股权，瀚蓝佛山仍是公司控股子公司。增资完成后，本次担保将变更为公司为控股子公司（持有56.52%股权）融资事宜提供的全额担保。
(三)被担保人非失信被执行人。
四、本次融资相关协议的主要条款
1、借款人：瀚蓝（香港）环境投资有限公司
2、借款金额：合计不超过105亿人民币等值港币
3、贷款人：招商银行股份有限公司伦敦分行、中信银行（国际）有限公司（具体贷款份额分配以协议为准）
4、保函申请人：瀚蓝（佛山）投资有限公司
5、保函受益人：招商银行股份有限公司伦敦分行、中信银行（国际）有限公司
6、保函开立行：中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山分行
五、担保协议的主要内容
1、保证人：瀚蓝环境股份有限公司
2、债权人（担保权人）：招商银行股份有限公司伦敦分行、中信银行（国际）有限公司
3、债务人（被担保人）：瀚蓝（佛山）投资有限公司
4、担保金额：不超过92.2亿元人民币或等值港币
5、担保方式：连带责任保证
6、担保债务存续期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年
7、反担保方案：无
六、担保的必要性及合理性
本次私有化交易为同行业产业并购，符合国家战略方向，有利于提升公司的资产规模和盈利水平，提升公司的行业地位和影响力，深化与省属国企的战略合作，增强公司的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。
本次融资和担保安排，是本次私有化顺利推进的重要前提之一。瀚蓝香港为公司下属平台公司，无法单独获得银行授信，须由控股公司提供增信措施。公司为此提供担保，可使瀚蓝香港在本次私有化交易中获取必要的资金支持。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司担保总额为36,000万元，实际担保余额为12,779.26万元，分别占公司2023年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为2.97%、1.05%，均为公司子公司对下属全资子公司的固定资产贷款担保，上述担保均不存在逾期情形。
本议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024年7月22日
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-036
瀚蓝环境股份有限公司
第十一届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议于2024年7月12日发出书面通知，于2024年7月22日上午在瀚蓝广场10楼会议室召开。会议由监事会主席周伟明先生主持，会议应出席监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《瀚蓝环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《瀚蓝环境股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议通过的决议合法有效。
经审议，通过了如下决议：
一、关于本次交易符合相关法律法规规定的议案。
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）等法律法规、规章及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次私有化交易方案的议案》；
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易方案主要内容如下：
公司拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份的登记持有人）和购股权（即根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权）持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.77%；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为2,441,791,169股，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,402,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份）和购股权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与被注销的计划股份数目相同的新股，使标的公司股本增加至本次交易前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。
基于本次交易的资金需求，瀚蓝环境拟通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”），与联合投资人广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易标的
粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展有限公司（以下简称“臻达”）将在本次交易中保留粤丰环保176,388,620股股票，占粤丰环保已发行总股本的7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,500,000份，购股权人有权按4.39港币/股的行权价格以每1份购股权购买粤丰环保新发行的每1股股票。其中，李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约（即要约人根据《公司收购、合并及股份购回守则》向购股权持有人提出[或促使代表其作出]要约，注销尚未行使的购股权）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易对方
本次交易的（潜在）交易对方为粤丰环保的全体计划股东、全体未行权的购股权持有人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价约为11,090,722,490.10港币；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为11,100,599,990.10港元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）本次交易的资金来源
本次交易中公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）本次交易的先决条件及条件
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）违约责任
1.粤丰环保大股东的违约责任
出现下列情形，臻达、李咏怡、黎健文（合称“大股东”）同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向瀚蓝香港赔偿人民币3亿元：
(1) 如粤丰粤展环境管理（广东）有限公司出售事项未能于联合公告日期后三个月内完成而导致计划失效;
(2) 如粤丰环保及子公司（以下统称为“目标集团公司”）未能于先决条件最后截止日期或之前与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及/或取得相关金融机构的初步或原则上确认，以解决（i）步忠有限公司提供的超过其于惠州市中洲环保资源有限公司持股比例的担保；及(ii)目标集团公司提供的超过粤丰环保2024年6月30日的财务报表或瀚蓝香港与粤丰环保书面协议的其他财务报表所载持股比例的担保，且未取得有关初步或原则上的书面确认目标集团公司将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任的书面协议及/或初步或原则上的书面确认；
(3) 如标的地块或股权出售事项（即将位于中国上海市宝山区月浦镇3街坊1/5丘土地及地上建筑物或其所属公司的股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；
(4) 如智慧停车场业务出售事项（即将目标集团公司持有的粤丰科盈智慧投资（广东）有限公司的所有股权出售）或办公楼出售事项（即将目标集团公司持有的KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited的所有股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；
(5) 如大股东持有的抵押股份相关的抵押因未解决而导致计划无法实施及计划失效；或
(6) 如大股东在《不可撤销承诺及保证契据》根据第11条终止之前鼓励、招揽、推进由瀚蓝香港（或其许可的人士）以外的人士提出的以获得任何相关股份（无论是通过要约，协议安排还是其他方式）的要约、接受涉及相关股份的任何其他要约，导致计划失效。
即使大股东于上述(1)至(6)中多于一项事项需要向瀚蓝香港赔偿，大股东按照本条需要向瀚蓝香港赔偿金额合计为人民币3亿元，且不需要就本条向瀚蓝香港作出其他赔偿。
2.瀚蓝香港的违约责任
出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向粤丰环保赔偿人民币3亿元：如联合公告中的所有先决条件(先决条件[(iii)]除外)均已达成，且高质量基金已在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币20亿元，但瀚蓝固废未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币26亿元。
出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划生效的公告后的60日内向粤丰环保赔偿人民币3亿元：如建议生效，但瀚蓝香港因法律法规以及监管政策限制等客观原因之外的原因没有按照《公司收购、合并及股份购回守则》在计划生效日期后的7个工作日内向计划股东支付注销价(递延注销价格除外)。
为免生疑问，即使瀚蓝香港于上述(1)至(2)中多于一项事项需要向粤丰环保作出赔偿，瀚蓝香港按照本条需要向大股东赔偿金额合共为人民币3亿元，且不需要就本条向粤丰环保作出其他赔偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）相关协议
公司、瀚蓝香港将根据本次交易方案依据有关法律、规则以及境内外监管要求，与相关方签署有关协议，包括但不限于瀚蓝香港与粤丰环保大股东签署《不可撤销承诺及保证契据》等相关协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次私有化交易不构成关联交易的议案》。
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》。
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管指引9号》等相关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、不构成重组上市的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司重大资产重组预案披露前股票价格波动情况的议案》。
公司对其股票在本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
监事会认为，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司监事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》。
(下转91版)
