安琪酵母股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-083号
安琪酵母股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月19日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第三十二次会议的通知。会议于2024年7月22日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
本次会议审议了相关议案并进行了逐项表决，其中议案一表决时关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山回避表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案
2024年7月22日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了本议案，6票同意，0票反对，0票弃权，取得了事前认可，同意提交董事会审计委员会审议。
2024年7月22日，公司召开第九届董事会审计委员会第十七次会议审议通过了本议案，6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联委员周琳回避），同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-085号”。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于与广西双柳美琪生物科技有限公司设立合资公司的议案
2024年7月22日，公司召开第九届董事会战略委员会第二十一次会议审议通过了本议案，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。
公司拟出资3,500万元（股权占比35%）与广西双柳美琪生物科技有限公司设立合资公司湖北博田生态农业有限公司（最终以工商登记为准），注册资本10,000万元，预计下半年完成注册，具体时间以实际进度为准。
本次设立合资公司可能存在一定的市场和经营管理等风险。公司将严格遵守法律法规及各项管理制度规定，稳步开展合资公司设立和后续经营管理工作，降低运营风险。通过设立合资公司有助于完善公司国内的微生态菌剂市场布局，增强持续盈利能力和综合竞争力，进一步推动公司稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于对安琪酵母（滨州）有限公司增加注册资本的议案
2024年7月22日，公司召开第九届董事会战略委员会第二十一次会议审议通过了本议案，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。
为满足滨州公司生产经营及项目建设需要，增强其运营能力，优化资产负债结构，公司拟对滨州公司增资9,000万元。公司将加强对滨州公司的全方位管理，监督项目实施建设，积极防范市场竞争及业务经营风险。本次增资符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年7月23日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-084号
安琪酵母股份有限公司
第九届监事会第三十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月19日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第三十一次会议的通知，会议于2024年7月22日在公司五楼会议室召开，本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、监事会会议审议情况
（一）关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-085号”。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于与广西双柳美琪生物科技有限公司设立合资公司的议案
公司拟出资3,500万元（股权占比35%）与广西双柳美琪生物科技有限公司设立合资公司湖北博田生态农业有限公司（最终以工商登记为准），注册资本10,000万元，预计下半年完成注册，具体时间以实际进度为准。
本次设立合资公司可能存在一定的市场和经营管理等风险。公司将严格遵守法律法规及各项管理制度规定，稳步开展合资公司设立和后续经营管理工作，降低运营风险。通过设立合资公司有助于完善公司国内的微生态菌剂市场布局，增强持续盈利能力和综合竞争力，进一步推动公司稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于对安琪酵母（滨州）有限公司增加注册资本的议案
为满足滨州公司生产经营及项目建设需要，增强其运营能力，优化资产负债结构，公司拟对滨州公司增资9,000万元。公司将加强对滨州公司的全方位管理，监督项目实施建设，积极防范市场竞争及业务经营风险。本次增资符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2024年7月23日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-085号
安琪酵母股份有限公司
关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保对象：湖北微琪生物科技有限公司（简称微琪公司），过去12个月内，安琪酵母股份有限公司（简称公司）总工程师覃先武担任微琪公司董事，是公司关联方。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟按持股比例为微琪公司提供额度为人民币0.6亿元的担保。截止本公告日，除本次拟担保事项外，已实际为其提供的担保余额为人民币0元。
●至本次关联交易为止，过去12个月内，除已履行相关程序的日常关联交易外，公司及控股子公司与关联方微琪公司未发生跟本次相同交易类别的关联交易。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：否
●本次担保暨关联交易未构成重大资产重组。
●本次担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）主要内容
2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《设立湖北微琪生物科技有限公司的议案》。公司同北京微构工场生物技术有限公司（简称北京微构）分别按照40%和60%的出资比例设立微琪公司，并于2022年9月29日完成工商注册登记。
2024年2月4日，公司召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于微琪公司实施年产3万吨合成生物PHA绿色智能制造项目（一期）的议案》，项目建设总投资额为人民币2.5亿元，预计其中1.5亿元将使用银行融资。
根据银行融资要求，微琪公司股东需按各自持股比例为其融资金额人民币1.5亿元提供担保。北京微构按照60%提供担保，公司按40%提供担保即担保额度为人民币0.6亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，微琪公司为公司关联方，本次向其提供担保构成关联交易。
（二）应当履行的审议程序
1.2024年7月22日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议对本事项进行了事前审核，6票同意，0票反对，0票弃权，取得了事前认可，同意提交董事会审计委员会审议。
2.2024年7月22日，公司召开第九届董事会审计委员会第十七次会议审议通过了本事项，6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联委员周琳回避），同意提交董事会审议。
3.2024年7月22日，公司召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了本事项，6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山回避表决）。
4.2024年7月22日，公司召开第九届监事会第三十一次会议审议通过了本事项，3票同意，0票反对，0票弃权。
5.公司审议本事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）相同交易类别下相关的关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，除已履行相关程序的日常关联交易外，公司及控股子公司与关联方微琪公司未发生跟本次相同交易类别的关联交易。
二、被担保人基本情况
1.名 称：湖北微琪生物科技有限公司
2.住 所：湖北省宜昌市猇亭区马鞍路168号
3.公司类型：其他有限责任公司
4.法定代表人：蔡国亮
5.注册资本：壹亿圆整
6.成立日期：2022年09月29日
7.营业期限：长期
8.经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；表面功能材料销售；工程和技术研究和试验发展；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产；肥料生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9.股权结构：北京微构持股60%，公司持股40%。
10.关联关系：过去12个月内，公司总工程师覃先武担任微琪公司董事，微琪公司为公司关联方。
11.最近一年又一期财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
三、担保协议主要内容
目前尚未签订担保协议，具体担保内容以实际签署的担保协议为准。
四、对上市公司的影响
公司本次对微琪公司按股比提供担保，是为支持其项目建设，满足其资金需求，以确保项目能够顺利推进。公司对微琪公司提供担保，严格遵守了《安琪酵母股份有限公司章程》及相关制度，担保风险可控，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，符合公司长远发展和整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为人民币3.25亿元、美元1,777.78万元（不包含本次担保），担保余额占公司最近一期经审计净资产比例的4.48%。公司没有发生逾期担保情况。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司及控股子公司与关联方微琪公司发生的关联交易金额为人民币239.67万元，系房屋租赁及技术服务收入导致，均已履行了日常关联交易审议程序并对外披露。
七、备查文件目录
（一）第九届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
（二）第九届董事会审计委员会第十七次会议决议；
（三）第九届董事会第三十二次会议决议；
（四）第九届监事会第三十一次会议决议。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年7月23日
