广州鹿山新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-062
债券代码：113668 债券简称：鹿山转债
广州鹿山新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年7月22日
(二)股东大会召开的地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合
的方式召开。会议由公司董事长汪加胜先生主持，会议的召集、召开及表决方式
均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席5人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书唐小军先生出席了本次会议；全体高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于修订〈担保管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于修订〈子公司管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案决议均获得通过。
2、议案1-4、议案11为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决股份总数三分之二以上通过。
3、持有公司“鹿山转债”的关联股东对议案1进行了回避。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合（广州）律师事务所
律师：万晶、朱园园
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此形成的股东大会决议合法、有效。
特此公告。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2024年7月23日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-061
债券代码：113668 债券简称：鹿山转债
广州鹿山新材料股份有限公司
关于向下修正“鹿山转债”转股价格
暨转股停复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因“鹿山转债”实施修正条款,本公司的相关证券停复牌情况如下：
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● 修正前的转股价格：58.68元/股
● 修正后的转股价格：22.98元/股
● “鹿山转债”本次转股价格修正实施日期：2024年7月24日
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债上市发行概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，本公司获准向社会公开发行面值总额为524,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，发行数量5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币5.24亿元。本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。经上交所“自律监管决定书[2023]88号”文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年4月27日起在上交所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“鹿山转债”自2023年10月9日(原定开始转股日期2023年9月30日为非交易日，因此顺延至下一交易日)起可转换为本公司股份，转股期起止日期为2023年10月9日至2029年3月26日，初始转股价格为59.08元/股。
（二）可转债转股价格调整情况
2023年6月6日，因公司实施2022年度权益分派，“鹿山转债”转股价格调整由59.08元/股调整为58.68元/股。具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于“鹿山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-044）。
二、本次向下修正“鹿山转债”转股价格的依据
（一）转股价格修正条款
根据《募集说明书》的约定，“鹿山转债”的转股价格向下修正条款如下：
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款触发情况
2024年5月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，本次触发“鹿山转债”转股价格向下修正条款的期间自2024年6月14日起计算，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。
自2024年6月14日至2024年7月4日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即49.88元/股）的情形，已触发“鹿山转债”（债券代码：113668）转股价格向下修正条款。
三、本次向下修正“鹿山转债”转股价格的审议程序
1、公司于2024年7月4日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“鹿山转债”的转股价格，并将该议案提交至公司2024年第一次临时股东大会审议。
2、公司于2024年7月22日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。
3、根据公司股东大会授权，公司于2024年7月22日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，同意将“鹿山转债”转股价格由58.68元/股向下修正为22.98元/股。
四、转股价格修正结果
公司2024年第一次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为22.97元/股，股东大会召开前一交易日公司股票交易均价为22.61元/股，最近一期经审计的每股净资产值为14.10元（截至2023年12月31日）。故本次修正后，“鹿山转债”转股价格不低于22.97元/股。公司董事会根据《募集说明书》的规定、《关于董事会提议向下修正“鹿山转债”转股价格的补充说明》（公告编号：2024-060）和2024年第一次临时股东大会授权，综合考虑前述价格和公司实际情况，同意将“鹿山转债”的转股价格向下修正为22.98元/股。
因本次转股价格调整，“鹿山转债”于2024年7月23日暂停转股，自2024年7月24日起，“鹿山转债”转股价格由58.68元/股调整为22.98元/股，并于同日恢复转股。
特此公告。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2024年7月23日
