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（二）本次发行的目的

1、加快推进公司研发管线的研发进展，深化管线储备

药品的研发需要极高的研发能力以及巨额的资金供应。医药行业属于技术密集型产业，技术迭代升级较快，药品生命周期有限。为保持长远健康发展，医药企业需要不断丰富研发管线，增强研发的深度和广度，提升公司研发和自主创新能力。公司成立至今一直十分注重产品研发和生产工艺技术的创新。由于新药研发难度高、耗时长，且随着公司在研新药数量的增多、研究领域的不断扩大、国家对药品注册申报的要求不断提高等原因，导致研发成本上升，尤其是临床试验费用大幅提高。

本次募集资金的投入将有效解决公司创新药研发的资金问题，提升临床试验、产业化等环节的速度和效率，加快“LH-1801创新药”的开发和商业化进程。这对于增强公司在内分泌领域的产品竞争力，丰富公司现有产品线布局有着重大意义。

2、增强资金实力，为公司发展战略提供保障

凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品结构，持续深化创新药的研究与开发，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。

三、发行对象及其与公司的关系

截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的相关公告中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将根据2023年年度股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据 2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则执行。

（七）募集资金数额及用途

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,500.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”）持有公司112,462,816.00 股股份，占公司总股本的39.40%，为公司控股股东；联环集团是扬州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）100%持股的企业，因此公司的实际控制人为扬州市国资委。

按照本次发行的股票数量43,981,481股进行测算，本次发行完成后，联环集团持有公司的股份比例为34.14%，仍为公司控股股东，扬州市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2024年3月15日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2024年3月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年7月22日召开第九届董事会第二次临时会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次发行询价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经有权批复的国有资产监督管理机构审核同意；

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

4、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,500.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）创新药LH-1801研发项目

1、项目概述

创新药LH-1801是作用于钠-葡萄糖协同转运体2（简称SGLT-2）的1类抗糖尿病新药。通过抑制肾小管上的SGLT-2，从而抑制葡萄糖重吸收作用，促进尿糖排泄，达到降低血糖水平的效果。这一作用机制与传统的降糖药物不同，其独立于胰岛素分泌和胰岛素的功能，因而对胰岛素功能严重受损的患者依然有效，而且可以避免胰岛素相关的低血糖风险。

公司拟通过本项目的实施加快创新药研发和产业化进程，完善和丰富公司产品功能和品类，为公司未来创新药业务持续发展奠定坚实的基础。

2、项目实施的必要性

糖尿病是一类病因机制复杂的代谢性疾病，和心脑血管疾病、癌症、慢性呼吸系统疾病并列为四大重大慢性病。未经有效治疗，糖尿病可能引发多组织器官并发症，甚至危及生命。国际糖尿病联合会（IDF）发布的《IDF Diabetes Atlas 2021》一文指出，2021年全球成年糖尿病患者人数达到5.37亿，即全球约10%的成年人受糖尿病的影响；预计2045年全球成年糖尿病患者人数将增至7.83亿，其中中国糖尿病患者人数将增至1.74亿。2021年全球糖尿病相关的医疗支出已达9,660亿美元，在过去15年增长316%；IDF预计2045年，中国与糖尿病相关的医疗支出总额将超过1,900亿美元。糖尿病已经成为全世界公共卫生支出的重大负担。在糖尿病患者人数持续增长、糖尿病新型治疗药物相继进入医保目录、患者支付能力增强等多重因素驱动下，未来糖尿病治疗药物市场规模仍将迎来持续增长。

药品的研发需要极高的研发能力以及巨额的资金供应。医药行业属于技术密集型产业，技术迭代升级较快，药品生命周期有限。为保持长远健康发展，医药企业需要不断丰富研发管线，增强研发的深度和广度，提升公司研发和自主创新能力。公司成立至今一直十分注重产品研发和生产工艺技术的创新。由于新药研发难度高、耗时长，且随着公司在研新药数量的增多、研究领域的不断扩大、国家对药品注册申报的要求不断提高等原因，导致研发成本上升，尤其是临床试验费用大幅提高。

本次募集资金的投入将有效解决公司创新药研发的资金问题，提升临床试验、产业化等环节的速度和效率，加快LH-1801创新药开发和商业化进程。这对于增强公司在内分泌领域的产品竞争力，丰富公司现有产品线布局有着重大意义。

3、项目实施的可行性

作为本次创新药LH-1801研发项目的核心，SGLT-2抑制剂对于2型糖尿病的治疗具有独特的药理作用和机制。SGLT-2抑制剂可以阻断近曲小管对葡萄糖的重吸收，增加尿葡萄糖排出，从而降低血糖水平。以SGLT-2抑制剂为代表的新型作用机制的降糖药物在有效控制血糖基础上，不会造成低血糖，且能有效控制患者体重；此外，临床证实SGLT-2抑制剂对脑血管疾病、心衰和糖尿病肾病等并发症均有良好的治疗效果。在《中国2型糖尿病防治指南（2020年版）》和《ADA糖尿病诊疗标准（2022版）》中已明确SGLT-2抑制剂在糖尿病临床领域的价值和地位。本项目的研究，将助推安全、有效、经济的SGLT-2抑制剂药物进入糖尿病临床市场，为糖尿病患者提供更多样的药物治疗选择。

公司的前身为1958年成立的扬州制药厂，经过多年的改革创新发展，公司已成长为集研发、生产、销售为一体的国家高新技术企业、江苏省创新型试点企业，拥有江苏省重点支持的企业技术中心、省心血管药物工程中心、院士工作站、博士工作站。公司长期注重以科技为先导，重视技术创新的投入，已研发出包括爱普列特在内的多个新药。公司拥有较为丰富的研发项目储备，多个在研新产品处于临床前研究、临床研究等阶段，能够对现有产品进行补充，形成多领域“创新药+仿制药”的产品系列优势。基于丰富的产品积累，公司能够根据产品生命周期、市场需求变化以及行业发展趋势等因素，科学规划产品研发进程，不断优化公司产品结构。公司悠久的研发历史和丰富的研发经验为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。

（二）补充流动资金

1、项目概述

公司拟将募集资金中的8,500.00万元用于补充流动资金，以增强公司资金实力、增强公司抗风险能力、满足公司日常经营需要。

2、项目必要性分析

近年来，公司主营业务持续发展，营业收入保持逐步增长趋势。公司不断加大对于研发管线的投入，顺应医药行业创新发展趋势，公司除了要保持产品生产过程中的持续投入外，还需要为今后新产品的研发、生产制造等活动进行技术升级做储备。随着募集资金投资项目的实施，公司的业务规模将持续扩大，对资金的需求量也会不断增长，将需要更多的资金来满足流动资金的需求。

同时，公司经营仍面临市场环境变化、流动性风险等多种风险，通过将部分募集资金补充流动资金，有利于优化公司财务结构，降低公司营运资金压力，提高公司的抗风险能力，推动公司持续稳定的经营，具有必要性和合理性。

3、项目可行性分析

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。同时，本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等关于募集资金使用的相关规定，具有可行性。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金总额不超过28,500.00万元（含本数），募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和所有者权益将增加、净资产规模提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的综合实力和财务安全性。

四、本次发行的可行性结论

经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合国家产业政策和公司战略需求，具有良好的市场前景和经济效益，具有实施的必要性及可行性。同时，本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，优化公司产品结构，提升公司的盈利能力，巩固公司竞争优势，推动公司做优做强，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目是可行的、必要的，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务与资产整合计划

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次以简易程序向特定对象发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行股票募集资金总额不超过28,500.00万元（含本数）。发行完成后，公司股本将相应增加，未参与本次发行的原股东的持股比例将相应降低。

本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。发行完成后，江苏联环药业集团有限公司仍为公司控股股东，扬州市国资委仍为公司的实际控制人。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

（五）本次发行后公司业务结构的变动情况

本次发行募集资金的投资项目围绕公司主营业务展开。发行完成后，公司业务结构、收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目的协同效应逐步实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；公司资金实力将得到加强；预计公司主营业务收入将进一步增长，经营活动产生的现金流量将同时提升。公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的关联交易或同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将进一步下降，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、与本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策与监管风险

1、全国药品集中采购风险

全国药品集中采购政策旨在通过提升仿制药品生产供应的集中度、在保证药品生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。从“4+7”试点、联盟地区扩围（第一批）到第九批国家组织药品集中带量采购，带量采购呈现常态化趋势，对行业的影响也日渐显现：第一，与一致性评价联动。没有通过一致性评价的品种就没有资格参加国家药品集中采购，直接导致一致性评价竞争的加剧；未来未过评品种将失去既有的市场份额，而且过评滞后、不能赶上国家集采的品种，也会失去其在公立医疗机构的既有市场份额。第二，量价联动，价低者优先。中标的品种可以获得中标市场70%以上的公立医疗机构的供应份额，但供应价格必然大幅下降。这对企业的产能、质量管理、成本控制能力均提出了新的要求。第三，末位淘汰。对纳入集采的品种，如果未能中标，就意味着退出公立医院市场。因此，随着国家药品集中采购政策的持续推进，如果公司未来在一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足国家集采相关政策要求，将给公司带来经营业绩下滑的风险。

2、一致性评价风险

国家药监局对仿制药一致性评价工作提出了具体的时限要求：“化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。”不能在时限内通过仿制药一致性评价的品种，将失去药品再注册的资格。如果一致性评价工作滞后导致公司主要品种过评时间较晚或逾期未完成，将造成公司主要品种无法正常参与国家药品集中采购、省级公立医院招标挂网等，从而导致公司相关产品收入下降甚至停产，对公司经营业绩产生不利影响。

3、国家基药目录和国家医保目录进入及调整的风险

进入国家基药目录和国家医保目录意味着产品能够进入医疗机构市场、为医疗机构市场所接受。因此，未来公司新上市的创新药、仿制药产品是否能够进入目录，将会构成影响产品销售规模的重要因素。同时，国家基药目录和国家医保目录会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方数量等因素进行调整。因此，公司存在已在目录的相关产品被调出而导致该产品销售出现下滑的风险。

（二）市场与行业风险

1、市场竞争风险

目前，我国医药产品市场容量大，竞争激烈，生产企业众多，市场集中度较低。随着我国医药市场的不断开放，国外优势产品将更多地进入国内市场，加之国家宏观政策引导的医药企业兼并重组正加速行业整合步伐，医药市场的竞争格局正发生着深刻的变化。若未来市场参与者发生重大变化，市场竞争加剧，将可能导致公司市场份额产生变化，进而影响公司的经营业绩。

2、产品价格下降的风险

药品作为与人民健康保障关系重大的特殊商品，其价格受国家政策影响较大。随着国家医改的统筹推进，由国家医保局主导的“国家集采+省级集采”模式正在逐步替代传统的省级招标挂网模式，这意味着药品价格形成机制正在发生质的变化。此外，卫健委加速推动的基药广覆盖政策，将进一步扩大进入基药目录药品的市场份额，通过以量换价保障民众的基本用药需求。未来，公司大部分产品价格调整将不可避免，产品价格的下降将对公司盈利能力产生不利影响。

（三）经营与财务风险

1、经销商管理风险

公司在销售方面采取直销、传统经销和配送商相结合的销售模式，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。在目前的销售模式下，传统经销仍占有一定比例的销售额。伴随未来公司销售规模的进一步扩大，营销网络的进一步完善，对于传统经销商的日常管理及风险控制提出了更高的要求。如果经销商发生经营不善、违法违规等行为，或者与公司发生纠纷、合作终止等情形，可能对公司的产品销售与市场推广产生负面影响。

2、研发人员流失风险

人才是公司最核心的资源，研发团队是公司持续创新和后续研发的重要基础。一个稳定、高素质的技术人才团队是维持公司核心竞争力的重要保障。截至2023年末，联环药业拥有305名研发人员，占比23.53%。如果公司不能持续加强研发人员的引进、激励和保护力度，则存在研发人员流失的风险，公司的研发活动、市场竞争力及未来发展将会受到不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款金额较高及发生坏账的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为41,954.85万元、52,993.96万元、53,112.26万元和56,039.28万元，占当期营业收入的比例分别为25.49%、27.10%、24.43%和26.51%（根据一季度业绩年化计算）。发行人期末应收账款金额较高，主要系发行人位于产业链上游，与下游客户以赊销方式结算等因素所致。发行人下游客户主要为行业内知名医药企业，但由于应收账款金额较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对发行人业绩造成不利影响。

（2）期末存货金额较高及发生减值的风险

发行人产品种类较多，存货主要由原材料、周转材料、在产品和库存商品组成,报告期各期末，发行人存货余额分别为20,491.68万元、28,080.88万元、31,883.16万元和29,635.94万元。

发行人期末存货金额较高，主要受原材料价格波动以及季节性备货等因素的影响，且可能会随着发行人经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对发行人流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。

（3）短期偿债的风险

截至2024年3月31日，发行人短期借款金额为61,178.28万元，占流动负债的比例为51.67%，金额及占比较高。假如发行人未来产能扩张，需要对固定资产、无形资产进行投资，需要大量资金支持，且维持日常经营所耗用的营运资金将增加，可能导致发行人流动负债规模进一步上升。目前发行人整体偿债能力较高、债务规模相对可控，且银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。但若发行人后续经营情况发生重大不利变化，特别是资金回笼出现困难时，将使得发行人面临较大的短期偿债风险。

（4）主营业务毛利率下降风险

报告期内，发行人的主营业务毛利率存在一定波动，主要原因系发行人经营业务包含医药制造和医药流通两大板块，医药制造与医药流通板块间毛利率差异较大，医药制造板块毛利率较高、医药流通板块毛利率较低，各年度间医药制造和医药流通业务结构占比变化导致各年度间整体毛利率发生变化。此外，由于医药行业两票制和集中带量采购政策的实行，发行人部分产品如依巴斯汀片（苏迪）等价格出现下降。若未来宏观环境政策发生变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅波动引起产品价格波动、直接人工上涨、产品议价能力降低，发行人未来的主营业务毛利率可能面临进一步下滑的风险，从而影响发行人整体盈利水平。

（四）募投与发行风险

1、募投项目实施风险

本次募投项目“创新药LH-1801研发项目”，截至报告期末处于III期临床阶段，仍存在研发失败的风险。虽然公司针对LH-1801的新药研发制定了详尽的研发计划以及取得药品注册批件的计划，并积极推进相关工作，但最终获取药品注册批件仍需经过多个环节，周期较长，存在一定的不确定性。因此，募投项目亦存在无法如期获得药品注册批件，从而导致项目收益不及预期的风险。

2、审批风险

本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需有权国资监管单位批复，并取得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册，能否获得国资监管单位批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间都存在不确定性。

3、发行后摊薄即期回报的风险

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

“第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十九条

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对本章程规定的利润分配和现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过公司董事会详细论证后，履行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司每个年度的利润分配和现金分红预案由公司董事会制订，经公司年度股东大会审议通过后实施。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司在公告年度股东大会通知时，应同时公告利润分配和现金分红预案。

股东大会对利润分配和现金分红预案进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行本章程规定的利润分配和现金分红政策以及公司年度股东大会审议批准的利润分配和现金分红方案。

年度股东大会对利润分配和现金分红方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十条 公司的利润分配政策为：

(一)公司以现金或者股票方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。

(二)在满足分红条件的情况下，公司应优先进行现金分红；在满足给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，公司确实具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的，董事会可以提出股票股利分配预案；

(三)公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每个年度至少进行一次现金分红，在公司现金流量充足的情况下可以进行中期现金分红；

(四)公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每年以现金分红方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

(五)公司在实施上述现金分红的前提下，可以同时采取送红股或者以公积金转增股本的方式进行利润分配；

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）在公司处于成长期时，如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于20%；（2）当公司进入成熟期后，如无重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于80%；如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款第（1）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

(七)（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；或者（2）当年末资产负债率高于70%；或者（3）当年经营现金流为负的，可以不进行利润分配。

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；

(九)公司原则上每个年度应当以现金分配股利。如虽盈利但因业务发展或生产经营的需要，公司董事会未制订现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

(十)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”

二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的实际现金股利分配情况如下：

单位：万元

■

（二）未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，扩大现有业务规模，促进持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）

为完善和健全公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《江苏联环药业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，2024年7月22日，公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了《江苏联环药业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设及前提

公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2024年12月末实施完毕。该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；

3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为28,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、假设公司本次向特定对象发行股票的价格为6.48元/股（该价格为公司股票于2024年7月22日前二十个交易日交易均价的80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票4,398.15万股；该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

5、2023年度归属于上市公司股东的净利润为13,500.85万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为11,568.12万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比2023年度存在增长10%、持平、下降10%三种情形，依此测算2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预测）；

6、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的有关规定进行测算。

根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

医药行业属于技术密集型产业，持续进行新药研发是医药企业生存与发展的根本途径。技术迭代升级较快，药品生命周期有限，为保持长远健康发展，医药企业需要不断丰富研发线路，增强研发的深度和广度，提升公司研发实力和自主创新能力。通过募投项目的顺利实施，可以有效拓展和延伸公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，形成新的效益增长点，进一步提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。公司拟通过本项目的实施加快创新药开发和产业化进程，完善和丰富公司产品功能和品类，为公司未来创新药业务持续发展奠定坚实的基础。

本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，会显著增强公司的实力，为公司优化产品结构、提升研发水平提供良好的基础，有利于公司成功实施核心发展战略，保持生产经营的持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争实力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司专注于创新平台及人才梯队建设，成立以院士工作站为依托，南京、扬州两个研发中心为基础的药物研究院。药物研究院下设博士科研工作站、扬州大学研究生工作站、扬州市呼吸系统疾病药物重点实验室，与中科院上海药研所、中国药科大学等科研院所建立起良好的技术合作关系。研发团队致力于创新药、高端仿制药、工艺革新等一系列重要的科研任务。

公司是国家级高新技术企业，高度重视人才引进与人才培养。公司研发团队具有医学、药学、化学、生物学等专业/复合专业背景，研发核心管理团队由经验丰富并长期从事药物研发和管理的专业人士组成。公司专业化、经验丰富的研发团队为募投项目的实施提供了有利的内部条件。

2、技术储备

公司自成立以来始终坚持创新引领战略，把新产品的研发作为企业发展的核心驱动力，实现长期可持续发展。经过多年的技术积累，公司已研发出包括爱普列特在内的多个新药。公司主要产品有泌尿系统药、抗组胺药、心血管药、甾体激素、抗生素等几大系列，涵盖化学原料药和注射剂、固体制剂多种药物剂型。

公司配备了具有国际先进水平的科研设备及分析仪器，并在新厂区建有100L-1000L级原料中试车间、固体制剂中试车间，可承担从项目调研、评估立项、新药筛选、原料药及制剂工艺研究、中试验证到质量标准制定、临床研究、注册报批等全过程的新药研究工作。

3、市场储备

公司是集研发、生产、销售为一体的国家高新技术企业，经过多年的发展与积累，在国内外医药制造领域享有较高的知名度和美誉度。公司主要产品涵盖化学原料药和注射剂、固体制剂等多种药物剂型，包含国家一类新药爱普列特片（川流）、二类新药依巴斯汀片（苏迪）以及非洛地平片（联环尔定）和二甲双胍格列齐特片（度和）等产品。公司产品爱普列特片（川流）、依巴斯汀片（苏迪）、盐酸屈他维林注射液、特非那定片（敏迪）被江苏省医药行业协会评为“江苏省医药行业优秀产品品牌”；公司被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”，公司慢性阻塞性肺部疾病药物工程技术研究中心成功入选2021年度江苏省工程技术研究中心新建项目名单。

公司拥有健全严密的质量保证体系和遍布全国的营销网络，拥有经验丰富的销售专业队伍。制剂产品的销售网络覆盖全国，在重点省市均设立销售办事处；原料药产品方面，公司已与北美、南美、东欧、东南亚及澳洲等多个国家和地区的生产企业和贸易商建立了长期的合作关系，拥有强大的产品品牌及客户资源优势。公司自设立以来，坚持以优质产品服务优质客户，并与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。丰富、稳定的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法（2022年12月修订）》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金存放与使用的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金拟投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实市场竞争力，有效拓展和延伸公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，形成新的效益增长点。

在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目实施，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，认真提高项目的成本管控能力，提升公司的盈利能力。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次以简易程序向特定对象发行股票发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格执行预算管理制度，持续优化投资决策程序，强化成本管理，重视执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司控股股东以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

（一）控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司的控股股东关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺，以符合相关要求；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺，以符合相关要求；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关处罚或采取的相关管理措施。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2024年7月23日