中国海诚工程科技股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2024-036

中国海诚工程科技股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2024年7月17日以电子邮件形式发出，会议于2024年7月22日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际收到表决票11份，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

会议审议并通过了以下议案：

1.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》，提名杜道友先生为公司第七届董事会董事候选人，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

2.以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共70人，可解除限售股票数量为3,295,037股。公司将在限售期届满后，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。

公司董事赵国昂先生、孙波女士、金山先生系激励对象，回避表决本议案。

3.以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》。鉴于公司已实施2023年度权益分派方案，根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票回购价格由5.0746元/股调整为4.81295元/股；预留授予限制性股票回购价格由7.18元/股调整为6.91835元/股。

公司董事赵国昂先生、孙波女士、金山先生系激励对象，回避表决本议案。

4.以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件，根据《激励计划》相关规定，公司将回购注销对应的限制性股票共计86,653股，回购价格为4.81295元/股；公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销该离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票221,700股，回购价格为4.81295元/股。

公司董事赵国昂先生、孙波女士、金山先生系激励对象，回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》。

6.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司投资者关系管理制度〉的议案》。

7.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会召集于2024年8月7日下午1:30在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会，截止2024年8月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2024年7月23日

董事候选人简历：杜道友先生，1985年8月出生，中共党员，硕士研究生，中级经济师。曾任中轻集团企业发展部主任助理，本公司副总裁、总法律顾问、首席合规官，中国轻工业南宁设计工程有限公司董事；现任上海海诚工程管理有限公司董事长，中轻集团战略投资部（改革办）副主任（主持工作）。杜道友先生系公司控股股东中国轻工集团有限公司提名董事候选人，不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。截至目前，杜道友先生持有公司限制性股票233,900股。

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2024-037

中国海诚工程科技股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2024年7月17日以电子邮件形式发出，会议于2024年7月22日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际收到表决票5份，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下议案：

1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共70人，可解除限售股票数量为3,295,037股。本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《激励计划》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意在限售期届满后，公司按规定办理本次解除限售限制性股票事项。

2.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》。鉴于公司实施了2023年度权益分派方案，根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票回购价格由5.0746元/股调整为4.81295元/股，预留授予限制性股票回购价格由7.18元/股调整为6.91835元/股。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》相关规定，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

3.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件，根据《激励计划》相关规定，公司将回购注销对应的限制性股票共计86,653股，回购价格为4.81295元/股；公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销该离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票221,700股，回购价格为4.81295元/股。本次回购注销不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

监 事 会

2024年7月23日

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2024-038

中国海诚工程科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共70名，可解除限售的限制性股票数量为3,295,037股，占公司目前总股本的0.71%。

2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。在限售期届满后，公司将为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，现就有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见2022年8月13日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

（二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划进行修订。具体详见2022年11月1日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

（四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2022年12月28日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758万股限制性股票登记工作。

（七）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

（八）2023年9月11日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（九）2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。

（十）2023年10月26日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的118.03万股限制性股票登记工作。

（十一）2023年12月7日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。

（十二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《激励计划》等有关规定，公司首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

公司限制性股票首次授予于2022年12月29日完成登记，因此首次授予部分限制性股票第一个限售期将于2024年12月29日届满。根据限制性股票激励计划及相关考核结果，首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

■

注：1.上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动，公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。

2.上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司在计算同行业均值时，已将主营业务发生重大变化的1家原同行业企业予以剔除。

综上，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共70人，可解除限售股票数量为3,295,037股。

在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象发生不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容的差异说明

本次激励计划因激励对象离职、公司权益分派等原因造成了激励人数、激励数量及回购价格的变动，公司董事会及时履行了相关程序及信息披露：

（一）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2022年度权益分派方案实施完毕，因此将尚未解锁的限制性股票回购价格由5.26元/股调整为5.0746元/股。同时，因首次授予的2名激励对象辞任，不再具备激励对象资格，公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股。

（二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2023年度权益分派方案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由5.0746元/股调整为4.81295元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购价格由7.18元/股调整为6.91835元/股。同时，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件，公司拟回购注销该部分对应的限制性股票共计86,653股；首次授予的激励对象中1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票221,700股。

除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、限制性股票可解除限售情况

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为70人，可解除限售的限制性股票数量为3,295,037股，占公司目前总股本的0.71%，具体解售情况如下：

■

注：杜道友先生于2024年7月12日辞去公司副总裁职务，辞职后杜道友先生还将继续在公司及子公司任职，具体内容详见公司于2024年7月13日发布的《关于副总裁辞职的公告》及公司于同日发布的第七届董事会第十三次会议决议公告。

限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股份需遵守变化后的有关规定。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬和考核委员会认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共70人，可解除限售股票数量为3,295,037股。公司将在限售期届满后，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。

六、独立董事意见

本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意在限售期届满后，按规定办理本次解除限售限制性股票的相关事项。

七、监事会意见

本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意在限售期届满后，公司按规定办理本次解除限售限制性股票事项。

八、法律意见书结论意见

截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。

九、备查文件

（一）第七届董事会第十三次会议决议；

（二）第七届监事会第六次会议决议；

（三）第七届董事会薪酬和考核委员会2024年第二次会议决议；

（四）独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（五）监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

（六）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2024年7月23日

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2024-039

中国海诚工程科技股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票的事宜将提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见2022年8月13日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

（二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划进行修订。具体详见2022年11月1日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

（四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2022年12月28日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758万股限制性股票登记工作。

（七）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

（八）2023年9月11日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（九）2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。

（十）2023年10月26日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的118.03万股限制性股票登记工作。

（十一）2023年12月7日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。

（十二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

二、本次回购价格的调整、回购原因、数量及资金来源

（一）回购价格的调整

根据《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司发生派息等事项时，应按照限制性股票激励计划的规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

因公司实施了2022年度权益分派方案，公司于2023年8月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》，对首次授予的限制性股票的回购价格进行了调整，由5.26元/股调整为5.0746元/股。

鉴于公司2023年度权益分派方案于2024年6月28日实施完毕，以公司总股本466,364,611股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.26165元。因此，根据《激励计划》，公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由5.0746元/股调整为4.81295元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购价格由7.18元/股调整为6.91835元/股。

（二）回购原因及数量

根据首次授予限制性股票激励对象2023年度业绩考核情况，部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件。根据《激励计划》相关规定，激励对象当年不可解除限售的限制性股票，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。因此，公司将对该部分不得解除限售的股份进行回购注销，回购注销的股数为86,653股。

公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》相关规定，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。因此，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票221,700股。

综上，本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计308,353股。根据《激励计划》的相关规定，并结合公司股票市场价格因素，回购价格为授予价格（调整后）4.81295元/股。

（三）资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

三、本次回购后公司股本结构变化表

■

四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响

本次对回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

独立董事认为：

1、我们认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》相关规定，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况，同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

2、公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意根据《激励计划》的规定，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票308,353股，回购价格为4.81295元/股。

六、监事会意见

1、经核查，鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》关于公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项的规定，同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》相关规定，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

2、经核查，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件；另有1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》相关规定，公司拟对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票总数为308,353股。本次回购注销不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

七、法律意见书结论意见

截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格及本次回购注销已获得必要的批准和授权，本次调整回购价格内容及本次回购注销方案符合《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定；公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议批准。

八、备查文件

（一）第七届董事会第十三次会议决议；

（二）第七届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

（五）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2024年7月23日

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2024-040

中国海诚工程科技股份有限公司关于召开

2024年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议决议，公司董事会召集于2024年8月7日下午1:30在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）现场会议召开地点：上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2024年8月7日下午1:30。

2、网络投票时间：2024年8月7日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月7日上午9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年8月7日9:15～15:00。

（六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（七）股权登记日：2024年8月2日。

二、出席会议对象

（一）截至2024年8月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）公司董事、董事候选人、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、提案编码

■

2、上述议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，与上述议案相关的公告详见2024年7月23日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。

3、公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2024年8月5日9:00～11:00,13:00～15:00。

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记。

3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市徐汇区宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。

4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

（一）投票代码：362116；投票简称：海诚投票。

（二）提案编码及表决意见。

1、提案编码。

公司本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。

2、填报表决意见。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（三）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年8月7日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（四）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月7日9:15～15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

（一）与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

（二）会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：林琳、杨艳卫。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2024年7月23日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。

■

说明：请在“同意”“反对”“弃权”相应空格内划“√”，投票人只能表明“同意”“反对”“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受委托人签名： 受委托人身份证号码：

本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。